战略发展前提下公司组织结构的分析及建议

战略发展前提下公司组织结构的

分析及建议

———熊葆洁

根据企业发展战略的考虑，公司希望在3-5年的时间内上市这一目的，建议在公司发展再上一台阶的现阶段，首先要理顺公司法人治理结构，在降低风险的基础上，结合将要投资发展的产业，在符合国家相关法律法规的前提下，通过重新搭建公司架构，探索新的企业组织机构，从而有利于企业的经营发展，为此，从以下几个方面来进行分析：

（一）投资控股公司

投资控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。投资控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

投资控股公司具有与兼并活动不同的若干特点：

1.它不需要100％地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；

2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；

3.投资控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互

之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。

5.由于投资控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。

此外，投资控股公司在组织上也较兼并公司松散。

从公司法的角度讲，第一我国公司法没有投资公司的这样一个概念，在我国公司法中明确规定了只有有限责任公司和股份公司两种，所以，单从公司的分类上来说，不存在投资公司这样的一个类别。

从公司的名称来讲，所谓投资控股公司，一般主要从事经贸、资产、经营类投资范围，当然主要还要看公司章程中注明的经营范围。

（二）集团公司

1、基本概念

集团公司是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司。

2、集团公司

《公司法》中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。但是在现实中，我们常常看到某某集团公司的名头，其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的公司（或者企业）联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，颇类似于军

队当中的集团军。

（1）公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公司。

（2）最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件，是《国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见》（1987年12月16日）。该文件是这样定义企业集团的：企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。

企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重大产品为龙头，以一个或若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成；它在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开发能力，具有科研、生产、销售、信息、服务等综合功能。

1991年，《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发〔1991〕7号）中称：“企业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种新的经济组织。”

1992年5月，国家工商局／国家计委／国家体改委／国务院生产办联合发布了《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》。该文件规定：

第二条国家试点企业集团应由一个大型企业或控股公司为核心组建，经国务院或国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登记。未经登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。

第三条国家试点企业集团应具备以下条件：

必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。

必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。

企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。

企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。第四条国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或国家控股的公司。

此后，国家工商局又制定了《企业集团登记管理暂行规定》，此文件规定：

第三条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团公司章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

第四条企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

第五条企业集团应当具备下列条件：

企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司，母公司必须实际控股子公司，占子公司51%以上的股份；

母公司和其子公司注册资本总和在1亿元人民币以上；

集团成员单位均具有法人资格。

当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：

企业集团的母公司（核心企业）应登记为有限责任公司或股份有限公司，企业集团的母公司实收资本在3000万元人民币以上，并至少拥有2家子公司，母公司必须实际控股子公司，占子公司51%以上的股份；

母公司和其子公司注册资本总和在5000万元人民币以上；

（集团成员单位均具有法人资格）。

从产品的研发、制造乃至销售的过程中，由于企业生产规模大、人数众多、范围广、产品工序复杂，为便于管理，按照产品形成的过程特点分成多个不同的部门来管理，这些部门可能大多数没有法人资格，隶属于一个企业，行政上归一个企业管辖。这个企业就是集团公司，其构架上和一般的公司差别不大，与一般公司区别主要在于人数的多寡。

因此，根据控股公司与集团公司的以上分析，通常所说的控股公司实际上可以可以看做集团公司中的母公司。

（三）根据公司现状，建议公司架构采取“控股公司结构”即金字塔式。

先以一个控股公司为母公司，下设各独立子公司。母公司持有子公司全部或部分股份，下属子公司具有独立法人资格。在法律形式上各子公司之间甚至母公司与子公司之间关联度不大，但实质上通过相应的手段使控制权仍在金字塔顶端。

1、法律形式上母子公司之间的组织形式是：

备注：（1）母公司采用什么名字要具体去公司设立地工商行政管理管理机关咨询。母子公司之间的关系怎样划分，要董事长具体考虑，必要时与律师沟通。

（2）根据《北京市企业登记前置许可项目目录》中有关企业名称的规定，①冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的企业名称由国务院批准；②在企业名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”字样及不含行政区划的企业名称或其他应由国家工商总局核准的名称由国家工商总局批准。

（3）企业集团及其成员名称的有关要求

企业集团名称的构成：企业集团名称由行政区划＋字号＋行业＋集团"四部分依次组成。

名称不冠以行政区划的，应按规定程序经国家工商总局核准；企业集团的名称可以有简称；

母公司(核心企业)可以在企业名称中使用集团"或者（集团）"

字样；

子公司（集团的成员企业）可以冠以集团名称或简称；

参股公司经集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

2、采取这种形式的好处是：

（1）可以分散风险。实际投资人在金字塔的顶端，通过控股公司向各子公司投资，各子公司作为独立法人，股东的组成有可能是法人组织，也可能是自然人，实际控制人已经不需要出现在股东名单中。不仅实际控制人不需要出现在子公司中，甚至各子公司之间，股东也不应该出现第二次。这样做可以避免关联企业既减少经营过程中的法律、税收风险，也可以增加融资机会。

（2）子公司保持较高的独立性和自由度，可以提高子公司经营的积极性。

（3）各公司机构简单，增加投资的灵活性。

（4）将来核心企业要上市时，根据上市的条件要求，需要剥离的资产不复杂，既减少工作量，也会减少准备的时间，上市条件相对容易满足。

3、采取这种形式的缺点是：

（1）母公司的发展战略、方针政策等难以向各子公司渗透，并得到很好的执行；

（2）母公司职能部门并不直接为子公司服务，子公司不能较好的利用母公司的资源；

（3）各子公司按照相关法律规定仍要成立股东大会、董事会等管理机构，增加了管理成本。

4、为了解决控股集团法律形式的一些缺点，在实际过程中，应该通过部门组织机构的搭建，即以制度的手段达到目的。

在外部政策、经济环境也不能使企业业绩得到提高时，企业应该通过制度创新还是技术创新来提高业绩，经过实践总结，普遍认为是制度创新。制度创新实际上是组织制度上的创新，不过是通过一些相对较为科学、有效的组织和管理制度安排。具体表现为以下几方面：（1）灵活的经营机制。灵活的经营机制是企业指根据市场的需要来决定生产经营项目、寻找投资机会。各子公司在相对大的范围内自主决策。

（2）相对有效的激励机制。在现代日趋激烈市场竞争中，说白了是人的竞争，企业要拼的是人才，企业发展的核心也是人。特别是中国民营企业，在政策上不占优势，只能通过人才。留住人才，关键在于薪酬体系是否合理，是否体现企业对劳动价值的肯定。

（3）比较有效的组织机构和管理制度。特别是管理制度，要清晰、直观、简洁、明了。让人看得懂，才能接受，才能去执行。

（4）公司实际投资人要具有战略眼光，在决策上要理性，且要“疑人不用，用人不疑”。

（5）比较严格的内部管理，特别是成本控制。

显而易见，以上方面关键的是比较有效的组织机构和管理制度。因此，为了适应企业要发展的要求，公司要寻求一种合理的组织制度。

现阶段公司发展规模扩大，为理顺公司法人治理结构带来契机，在理顺公司法人治理结构的基础上，要达到以上五方面的要求，同时解决法律形式母子公司之间关系带来的缺憾，我所设计的公司实质组织构成方案是：

1、新成立一个控股公司为母公司，将来为集团公司总部，该公司是投资决策层，主要负责企业发展速度、发展方向等重大决策的制定，经营状况的评价，主要高级管理人员的人事安排。

（1）核心决策层：董事长、总裁、副总裁、财务总监；

（2）机构设置：董事长办公室、战略与营销中心、技术与信息开发中心、人力资源与行政中心、财务管理中心。

2、公司目前各自独立核算的公司、将来可能有各子公司、参股公司。

这一层是生产经营层，是利润成本中心，主要负责利润的增长和市场占有率以及成本的控制。

（1）公司经营层：总经理、副总经理、各部门经理；

（2）按公司行业的不同设置各自的职能部门，有一些部门，职能重合时，资源可以共享。

3、核心工厂。

这一层为生产层，是成本中心，主要负责产品的质量和成本控制。

（1）工厂生产层：厂长负责制，按产品工艺设置生产厂长；

（2）按生产产品的工序设置生产车间或工段。

4、职能设置原则：

（1）从决策层到生产层，职能重合的部门，从上至下，上层职能部门对下层职能部门的业务有指导与监督的权利；

（2）从决策层到生产层，各层级领导均对下级单位及人员有指导和监督的权利。

至于怎样来对母公司、各子公司进行控制，以达到减少风险、降低成本、提高利润、加强质量等，则要经过进一步研讨后制定相应措施或管理制度。

2012年5月18日