股权激励制度

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1、目的

对公司核心管理人员和核心专业人员进行股权激励，以达到：

1）促进员工与公司共同发展；

2）提升经营业绩；

3）约束和规范短期行为；

4）吸引和留住优秀人才；

5）让员工分享企业发展带来的收益；

6）奖励对公司有突出贡献的人员。

2、范围

适用于在公司正式上市前，对工作年限满1年经过考评的以下人员进行股权激励：1）集团董监事、总经理、副总经理和总经理助理；

2）子公司高管、集团部门负责人；

3）子公司部门经理；

4）绩效卓越或做出突出贡献的员工；

5）公司发展特别需要的人才；

6）董事会批准的的其他有必要激励的人员。

3、职责

3.1股权激励制度和激励计划由集团办公室起草、董事会审核、股东大会批准。

3.2股权激励考评方案由集团办公室起草、董事会批准。

3.2股权激励的日常管理由集团办公室负责。

4、工作程序

4.1股权激励模式

公司大股东投资注册投资公司，持有公司股份作为激励股份来源。公司根据“股权激励计划”将激励股份在不同阶段、分批次授予经过考评的激励对象。

公司与激励对象签订“股权激励协议”，激励对象缴纳股权转让金后进入锁定期。锁定期满，激励对象与投资公司股东签订股权转让协议，激励股份转换为投资公司注册股。

公司正式上市前，激励股份只享受增值，不进行分红。

4.2股权激励计划及考评

4.2.1每年12月，董事会根据次年的经营目标，提出年度股权总额报股东会批准，同

时制定考评方案。

4.2.2股权激励结果的考核评定

次年2月内，集团办公室按“股权激励考评表”进行考评，并将考评结果经人事主管领导和集团总经理审核后，提交董事会审定。

4.3激励股份的授予

根据股东会批准的股权激励总额和董事会批准的股权激励考评结果，集团办组织激励对象完善授予手续，并要求激励对象在规定时间内支付股权购买金。授予手续包含但不局限于以下方面：

1）股权激励协议书；

2）竞业禁止协议；

3）保密协议；

4）承诺书。

4.4激励股份的价格

首次激励股份的价格，按会计师事务所2011年度审计报告的每股净资产价格，采取购买10股送2股的方式授予激励对象。

以后激励股份的价格，按考核期上一年度审计报告的每股净资产价格。

4.5转注册股

激励对象支付股权购买金后进入等待期，等待期为一年，等待期内不可以转让。等待期满，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议”，到工商局办理股权变更手续，激励股份成为注册股。

4.6退出机制

4.7.1激励对象离职，必须退出激励股份。

4.7.2等待期内退出，激励对象与投资公司大股东签订激励股份回购协议，回购价格按购买价，协议签订后一年期满时支付，给予12%的资金利息。

4.7.3转注册后退出，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议”，投资公司大股东按股权转让上年度公司每股净资产价格回购，一年期满时支付股权转让款项。4.7.4退出激励股份增值时产生的税费由激励对象承担。

4.7.5如公司2016年6月仍未上市，激励对象提出，投资公司大股东应回购激励对象股份，回购价格按股权转让上年度公司每股净资产，回购款协议签订后一年内支付。

4.8其它

4.8.1股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。

4.8.2股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。

5、相关/支持性文件

RF-G/MC013 《绩效管理制度》

RF-G/MC014 《薪酬管理制度》

6、记录

RF-G/MA0xx-R001 “股权激励考核表”

RF-G/MA0xx-R002 “股权激励协议书”

RF-G/MA0xx-R003 “保密协议书”

RF-G/MA0xx-R004 “竞业禁止协议书”

RF-G/MA0xx-R005 “承诺书”

股权激励考核表

股权激励协议书

编号：RF-G/MA0xx-R002 序号：

甲方姓名：身份号码：

乙方姓名：身份号码：

丙方：XXX（以下简称公司）

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《协议法》、《公司法》、《公司章程》、《公司股权激励制度》，就激励股份的购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况

甲方为重庆盈安投资有限公司的全资股东，盈安公司依法持有丙方960万股股份，甲方自身注册资金为400万元。乙方为公司员工。出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，根据公司股权激励计划，乙方以价格元认购甲方持有的盈安公司 %股份，并间接持有公司股股份，在签订本协议15日内全额支付股权转让金。

第二条激励股份锁定期

乙方对甲方上述激励股份锁定期为一年。

第三条锁定期内甲乙双方的权利

在锁定期内，本协议所指的激励股份仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。

第四条激励股份行权期

乙方持有的股权认购权，自一年锁定期满后即进入行权期。行权期限为1个月。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，视为乙方自动放弃激励股份。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的激励股份，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条锁定期及行权期的考核标准

1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，完成下达的经营指标。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在锁定期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括锁定期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为元。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲、乙双方应当按工商局要求签订股权转让协议，乙方按本协议约定全额向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲、乙双方应当向工商部门办理变更登记手续。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为出上年度每股净资产价格。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1．本协议自双方签章之日起生效。

2．本协议内容若与《股权激励制度》发生冲突，以《股权激励制度》为准。

3．本协议一式三份，甲方两份、乙方一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名) 乙方：(签名)

年月日年月日

保密协议书

编号：序号：

甲方：

乙方：身份证号码：

乙方在甲方任职期间及离职后的一定期间，均会接触或掌握甲方的商业秘密，为了维护甲、乙双方的合法权益，经双方协商同意，现就有关保密事项协议如下：

一、甲方的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。包括：职务技术成果，职务著作成果，设计、程序等方面的软件，产品方案，制作方法，管理诀窍，客户名单，货源及技术情报，产品策略，招投标中的标底及标书内容等信息。

二、乙方在甲方任职期间，甲方应为其提供工作所必需的各种信息、资料和设备，以充分发挥其聪明和才智。

三、乙方应严格遵守甲方制定的保密制度。

四、乙方有义务努力为甲方工作。乙方利用工作时间及甲方的信息、资料和设备完成的任何研究、发明、创造、设计和生产成果，以及由此而获得的职务专利权和职务著作权归甲方所有，并有义务为其保守秘密。

五、乙方在甲方任职期间，保证不私自保留复制和泄露任何商业秘密资料，不在其他公司兼职；保证不私自从外部将任何有侵权可能的信息和资料携入甲方，并擅自使用，否则，乙方愿承担由此产生的一切法律和经济责任。

六、乙方离职后两年内，不到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。甲方愿意为此在乙方离开本公司时以其离职前三个月的平均工资为标准给予乙方两个月工资的经济补偿。

七、甲、乙双方均愿严格执行本协议。任何一方违约给对方造成经济损失，该方愿承担全部赔偿责任。

八、本协议为劳动合同的附件，一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：乙方（签名）：

授权代表签名：

日期：日期：

竞业限制协议

编号：RF-G/MA0xx-R004 序号：

甲方：

乙方：身份证号：

鉴于乙方受聘于或服务于甲方，在职或服务期间乙方有从甲方获得商业秘密的机会，有利用甲方物质技术资料进行创作的机会，有获得及增进知识、经验、技能的机会；甲方给乙方的劳动支付了工资、奖金、提成、奖励等报酬；乙方明白不与甲方竞业是获取以上回报的必要条件。为切实保护甲方的商业秘密及其他合法权益，确保乙方不与甲方竞业，根据劳动部、国家科委的有关规定及其他相关法律，双方协商一致签订以下竞业限制协议。

1. 乙方在甲方工作期间及乙方从甲方离职之日起 2年内，乙方不得在与甲方及甲方关联公司有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与甲方及甲方关联公司有竞争关系的同类产品或业务。

2. 乙方在甲方工作期间及乙方从甲方离职后，乙方承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密；不传播、不扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工或客户离开甲方。乙方履行本条义务，甲方无需给予任何补偿。

3. 第1条所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时甲方及其关联公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与甲方及其关联公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的的单位。

4. 乙方从甲方离职时，应提前与甲方确认其是否开始离职后的竞业限制义务。甲方如确认乙方有竞业限制必要，应发给《竞业限制开始通知书》，乙方离职后竞业限制义务开始；甲方如确认乙方无竞业限制必要，应发给《竞业限制终止通知书》，乙方无需承担离职后竞业限制义务。

5. 乙方在离开甲方时未提出确认申请的，其离职后竞业限制义务自其离开在甲方的工作岗位之日起自动开始，竞业限制期内该员工可以向甲方提出竞业限制确认申请，甲方确认乙方有竞业限制必要并发给《竞业限制开始通知书》后，乙方可以开始领取竞业限制补偿金，但在此之前的竞业限制补偿金视为乙方主动放弃。甲方确认乙方无竞业限制必要时应发给《竞业限制终止通知书》，乙方竞业限制义务终止，在此之前即使乙方履行了竞业限制义务也无权领取补偿金。

6. 乙方在甲方及甲方关联公司工作期间履行竞业限制义务，甲方无需给乙方任何补偿。乙方离开甲方及其关联公司后如按照本协议的约定履行了竞业限制义务，甲方应

给予竞业限制补偿金。每月的数额为乙方在甲方最后六个月月平均工资（以工资条为准）的 30 %（计元）。

7. 乙方的竞业限制补偿金由甲方按季度向其支付。乙方领取补偿金时，应向甲方出示当前的任职情况证明，经甲方向乙方工作单位确认后方可领取。乙方逾期一个季度未能向甲方提交任职情况证明，视为放弃该季度的补偿金。

8. 乙方被新单位录用后应在一周内将新单位的名称及乙方的职位通知甲方。同时乙方应将自己负有竞业限制义务的情况告知其工作单位。

9. 甲方如认为乙方已无竞业限制必要，有权随时通知乙方终止其竞业限制义务，自通知按乙方提供的地址发出七日后，乙方竞业限制义务终止，甲方应按照乙方已承担竞业限制义务的时间支付竞业限制补偿金。

10. 乙方可与甲方协商解除竞业限制义务，但乙方不得单方面终止自己的竞业限制义务。

11. 甲方逾期支付竞业限制补偿金，应按银行同期贷款利率支付违约金。

12. 乙方违反本协议第1条，应立即与甲方竞争单位脱离关系，继续履行本协议，并按照违约期间本合同约定的竞业限制补偿金的两倍支付违约金。无法确定违约时间长短的，按照一年计算，甲方因此而受到的损失大于该违约金的，应赔偿甲方因此受到的全部损失。损失额依照以下三种方式计算，以计算结果最高的为准：获取或开发该产品技术的全部费用；甲方相关业务因此损失的利润；竞争单位相关业务因此取得的利润。

13.乙方违反本协议第2条，应立即停止违约，继续履行本协议外，向甲方支付违约金3000元，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此收到的所有损失，计算标准参照第12条。

14. 因履行本协议发生争议，双方首先应协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院提起诉讼。

15.双方传递文件的通讯地址如下：

甲方：邮编：

乙方：邮编：

任何一方变更通讯地址均应以书面方式及时通知对方，否则视为未变更。

16.本合同一式三份，甲方二份，乙方一份，具同等效力。

甲方（盖章）：乙方（签字或盖章）：

授权代表人(签字)：

年月日年月日

承诺书

编号：序号：

本人向XXX股份有限公司承诺：

一、遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、遵守公司的相关制度。

三、遵守《公司章程》。

四、及时向领导报告可能对公司产生较大影响的事项。

五、本人接受重庆瑞丰包装股份有限公司相关行为的规范。

六、本人离职两年内，不在西南地区从事同行业工作。

七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任，并接受XXX股份有限公司的任何处分。

承诺人：

日期：