企业并购中存在的财务风险研究-以阿里巴巴并购高德为例

中国地质大学长城学院

本科毕业论文

题目企业并购中存在的财务风险研究 -以阿里巴巴并购高德为例

院别经济学院

专业会计学

学生姓名任志娴

学号013141132

指导教师国秀芹

职称副教授

2018 年 4 月15日

本科毕业生毕业论文（设计）诚信承诺书

中国地质大学长城学院毕业论文任务书

课题信息：

课题性质：设计□论文√

课题来源：教学√科研□生产□其它□

发出任务书日期：

指导教师签名：

年月日

中国地质大学长城学院毕业论文开题报告

中国地质大学长城学院本科毕业论文文献综述

院别：经济学院

专业：会计学

姓名：任志娴

学号：013141132

2018 年4 月15 日

William Diaz（2015）《Common US immigration consequences of mergers and acquisitions》选取了印度2000-2007年的企业跨国并购数据，发现印度进行跨国并购的目的在于获得更广阔的市场以及目标区位的无形资产，故更倾向于选择发达国家作为目标国。此外，实证研究的结果很好地解释了国际生产折衷理论。

Karicia Quiroz（2016）《Pharmaceutical megamergers’ dependence on existing products》认为并购前进行充分尽职调查有助于降低并购风险，成功并购必须做好：①征询专家意见；②详细核实真实信息；③制定明确的市场战略；④充分识别风险从而制定防范措施；⑤精心策划并购整合方案。并购战略要与企业自身的发展相适应，或进行与企业战略不相符的并购，则会产生财务风险。

Zhilin Gao.（2015）《How Have M&As Changed? Evidence From the Sixth Merger Wave》的单变量判定模型和Altman（1968）的多元Z-Score判别模型。比弗模型发现现金流量与负债总额的比率能够最好地判定公司的财务状况（误判率最低）；其次是资产负债率，并且离经营失败日越近，误判率越低，预见性越强。单变量判定法的不足之处体现在：如果选用不同的财务比率，即使是对同一企业进行财务困境预测，也会产生不同的预测结果。鉴于此，Z值模型根据企业的五种财务比率，加权汇总计算出总的判别分值，从而很好的克服了这方面的缺陷，在企业财务困境预测的实践和研究中都得到了广泛应用。

2.国内研究现状：目前国内研究动态，主要处从目标企业价值评估以及融通资金两个方面来分析并购财务风险，对并购后续的财务整合风险的研究还比较少。

张欣（2017）《从海尔并购通用家电看企业并购的财务风险》研究指出，在世界经济发展过程中，并购作为在市场经济条件下企业发展壮大的重要手段之一，加速了资本的集中和资产规模的扩大，推动了产业的升级和资本结构的优化配置，促进了一大批企业的产生和发展，对经济发展起到巨大的推动作用。并购作为企业成长的一种方式，一方面给企业带来发展机遇；另一方面也蕴藏着巨大的财务风险。近年来，并购失败的企业不在少数，因此加强对财务风险的识别、管理和防范是十分必要的。

辛昭霞,周祥（2017）《论企业并购的财务风险及防范》研究指出，我国企业已成为并购活动的重要参与者，但是在并购过程中，财务风险贯穿始终，企业能否及时应对，关系到并购的成败。文章首先对企业并购财务风险进行了概念界定，然后分析企业并购财务风险的类别及成因，进而利用层次分析法评估量化风险，对于帮助企业评估和防范并购风险具有一定的借鉴意义。

王钰涵（2017）《影视传媒行业并购的财务风险及其防范策略》研究指出，企业并购是一个风险非常高的战略活动，在整个过程中都存在非常多的风险。而企业能不能控制这些风险，已经成为了并购活动能否顺利进行的重要决定要素。因此，企业在进行并购活动的时候就必须重视财务风险，并采取各类有效的方式控制财务风险，从而保证企业能够完成并购活动。作者也从这些方面入手，综合分析了企业并购中财务风险的主要内容，并分层次提出了相应的解决策略。

杨继平,白倩（2017）《阿里巴巴并购Lazada的动因及风险分析》研究指出，企业并购作为一项特殊的投资形式，财务风险是最为关键的并且在整个并购过程中起着决定性作

用。根据双汇并购史密斯菲尔德案例进行深入分析，分析阶段包括研究前期准备、并购过程中和并购后所存在的财务风险分析，改善并购绩效，从而实现双赢。

宋二红（2017）《浅议企业并购中的财务风险及其防范措施》研究指出，作为一种高效的企业扩张方式，企业并购现象越来越常见，不仅可以充分发挥时间效率，而且具有无可比拟的速度优势。但应注意的是，企业并购并不是一定会获得成功，并购中也会面临着一系列的风险，特别是财务风险，因此，如何加强企业并购财务风险控制成为了企业并购过程中的关键，也直接关乎企业并购的最终结果。鉴于此，作者结合企业并购及其并购中财务风险的内涵，探讨了企业并购中所面临的财务风险类型，并分别从交易、整合两大环节着手，对企业并购财务风险控制进行了探讨。

张发洪（2017）《企业并购中的财务风险及其控制》研究指出，财务风险贯穿并购活动的始终，对企业海外并购的成功有着重要影响，科学地规避风险能够帮助并购企业走上稳定健康发展的道路。作者从中国企业海外并购的现状入手，阐述当前企业海外并购面临的主要财务风险与成因，在此基础上对两个案例进行比较分析，提出科学规避财务风险的建议。

综上所述，在阅读大量文献的基础上，我认为企业并购行为关系着企业的生死存亡，企业在做出并购决策时必须非常谨慎。在并购决策时，企业除了要考虑并购能够带来的利益外，更应该考虑并购可能带来的风险，尤其是财务风险，企业应当从各个方面对财务风险做出全面的了解，在并购前防范风险，在并购时规避风险，在并购后控制风险。

并购作为一种高效的企业扩张方式，企业并购现象越来越常见，不仅可以充分发挥时间效率，而且具有无可比拟的速度优势。但应注意的是，企业并购并不是一定会获得成功，并购中也会面临着一系列的风险，特别是财务风险，因此，如何加强企业并购财务风险控制成为了企业并购过程中的关键，也直接关乎企业并购的最终结果。

因此，企业并购财务风险是一种价值风险是个只能够并购风险在价值量上的总额反映，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对于其价值产生的负面作用和影响。

企业并购中存在的财务风险研究

--以阿里巴巴并购高德为例

摘要

企业并购是一个优化资源配置的历程，是企业迅速成长发展的重要平台，有利于扩展生产规模以完成快速扩张，改善产业结构，从而提升企业的运营绩效和市场价值，减少生产成本，扩大生产规模。在移动互联网和电子商务逐步革新传统行业的形势下，中国互联网行业进入新一轮并购热潮。在并购过程中，企业的盈利能力会受到一定影响，盈利能力是企业取得利润的最直接的体现，企业不光重视自己自身的产品，同时对企业的产品能否获得最大利益的重视程度也越来越大。本文首先介绍了阿里巴巴和高德公司，然后对阿里巴巴并购中存在的财务风险进行研究和剖析，最后通过阿里巴巴并购高德案例的问题提出财务风险防范措施，只有不断地改善本身的经营管理，不断创新，企业才能打开新的局面。关键词：阿里巴巴；并购；财务风险；问题策略

ABSTRACT

M & A is a process of optimizing the allocation of resources. It is an important platform for the rapid growth and development of enterprises. It is beneficial to expand the scale of production to complete the rapid expansion and improve the industrial structure, so as to improve the operation performance and market value, reduce the production cost and expand the production rules. Under the situation of mobile Internet and e-commerce gradually changing traditional industries, China's Internet industry has entered a new round of M & a boom. In the process of merger and acquisition, the profitability of the enterprise will be affected by a certain extent. Profitability is the most direct embodiment of the profit of the enterprise. The enterprise not only pays attention to its own products, but also pays more and more attention to the best interests of the enterprise. This article first introduces the Alibaba and GAD company, and then studies and analyzes the financial risks in the merger and acquisition of Alibaba. Finally, the financial risk prevention measures are put forward through the Alibaba merger and acquisition of GAD's case. Only by continuously improving the management and innovation of its own, can the enterprise open a new situation.

Key words: Merger; Financial risk; Alibaba; Scott

目录

1 前言 (1)

2相关概述 (1)

2.1企业并购概述 (1)

2.2企业并购财务风险 (1)

3阿里巴巴并购高德的财务现状分析 (1)

3.1公司简介 (1)

3.2并购背景及动因 (2)

3.2.1并购动因 (3)

3.3并购效果分析 (4)

4阿里巴巴并购中存在的问题 (5)

4.1并购过程中存在的估值风险 (5)

4.2支付存在的财务风险 (6)

4.3企业并购动机存在的风险 (6)

4.4 并购后的营运风险 (7)

5阿里巴巴并购高德的财务风险防控策略 (7)

5.1降低企业价值评估的不确定性 (7)

5.1.1合理选择目标企业 (7)

5.1.2详细调查目标企业财务状况 (7)

5.2合理选择支付方式，降低支付风险 (8)

5.3明确企业并购动机，合理制定并购战略 (8)

5.4加快并购后企业整合 (8)

6 结语 (9)

参考文献 (10)

致谢 (11)

1 前言

近年来，中国企业的实力始终保持着增长，也开始从最初的引进国外资本转变为资本输出，逐步走进国际经营市场。同时中国企业整合世界产业链的商业需要日趋增强，尽管经济市场存在着一定的波动和存在不确定性，但我国企业无论境内外并购热潮只增不减，尤其近几年，由于欧洲主权的债务危机，使得欧美企业资本业务的市场价值被过低估计，为我国企业进行跨国际并购提供了可贵的并购机会，促使国内企业通过并购开始走向国际市场，以寻找资源、开拓新市场和开发技术，跨国并购的案例及金额总数不断地创造新的高度，展望未来的企业并购前景越来越好。但随着中国企业走向国际市场寻找新的市场和发展，海外投资和贸易活动面临的各种风险也很高，尤其是财务风险。很多没有成功的案件让我们意识到中国企业在并购过程中由于对财务风险分析不全面，以及财务风险控制机制不完善而导致并购失败，所以研究企业并购中的财务风险的问题及提出相应的对策是迫切需要的。

2相关概述

2.1企业并购概述

在欧美经济发达的市场环境下，并购是一种最根本的企业产权、资产变化的模式。并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括两个含义和两种并购方式。国际上一般适应兼并和收购。但在我国称之为并购。也就是说，企业之间的兼并和收购是企业法人在自愿、平等的基础上，以一定的经济方式取得其他法人的财产权。它是企业资本运营和经营的主要方式。企业并购主要包括公司并购、资产收购和股权收购。

2.2企业并购财务风险

企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离；企业并购既是一个投资行为，又是一个财务行为，影响企业并购财务风险的因素既有不确定性因素，又有信息不对称性因素；控制财务风险必须采取建立在不确定和信息不对称因素基础上的动态风险控制途径。

3阿里巴巴并购高德的财务现状分析

3.1公司简介

3.1.1阿里巴巴

阿里巴巴公司由马云为首的18人于1999年在中国浙江杭州创建，如今有80%左右的人在使用阿里巴巴旗下的东西，足不出户就可以买到自己想要的东西，出门不用带现金，这都是阿里集团在移动平台和互联网上的贡献，每天都在更好的服务大众，促成商业和社交的积极配合与发展，目的在于构建未来的商务生态系统。2014年9月，阿里巴巴在纽约证券交易所开始发展，成为当时美国融资额最大并首次公开募股的公司。

3.1.2高德地图

高德于2002年创立，2010年在美国纳斯达克开始自己的市场运行，是中国领跑于其他企业的数字地图内容、导航和位置服务处理方案的主要供应者，能够为客户提供丰富多彩的服务和应用，公司最主要的竞争优势是优质的电子地图数据库。

3.2并购背景及动因

3.2.1并购背景

中国经济发展进入速度减缓、结构调整、产业提升、动力转换、生态优化、保证民生的新态势，互联网行业以转化优化增速发展的新姿态进入了新的并购热潮中。依据清科研究中心的数据统计表1-1，2012至2014年互联网行业并购的总金额数量已达到116.68亿美元，2013年同比增长增速达到922%，2014年同比增长增速213%，2015年前两个季度，中国光并购市场的交易数额在407.12亿美元，互联网是无可厚非的第一名。

表1-1 A互联网行业并购金额统计表

年份金额（亿美元）

2012 2.69

2013 27.51

2014 86.48

合计116.68

根据统计，2015年上半年，阿里集团投资并购近20多家企业，预估并购总金额240多亿人民币，在超级俱乐部被阿里并购的过程中，不仅互联网发展、电子商务链条、互联网金融产业三个方面占据重要地位，而且在文化发展、教育方面、旅游业发展、新能源汽车、房地产、医疗、智能硬件等多个领域全面发展，旨在形成全球化生态链。美国大企业是在并购养分滋润下成长壮大，然而，并购是企业运作复杂程度最高、风险挑战最大的战略性投资行为。然而，不难发现，成功的并购案例屈指可数，失败的居多数。2000年搜狐购买Chinaren并收购全部股份、2002年eBay收购易趣网并购买股份、2003年雅虎购买3721全部股份、2008年新浪购买分众传媒全部股份，结果都一败涂地，失败的原因分布在几个方面，分别是公司在并购后的治理不合理、无法产生文化共鸣、业务无法齐头并进、

风险防控等问题不断涌现。阿里巴巴入股高德地图，显示了成本正经过界域突破，沿着产业链高端的方向迈进，实现对利益的追逐。

3.2.2并购动因

在2013年时，阿里巴巴意识到自己在与其他互联网有了一个最大的差别就是在地图上，百度和腾讯地图被广泛推广，形势很紧迫，但阿里并没有因此而一下子采取并购，而是采用一种策略，先购买高德近三分之一的股份，成为其公司最大的股东。而高德在阿里的注资后更加有优势，与阿里旗下企业进行整合，创出了最新的应用产品和整理了客户数据，全面推广利用地理位置点餐功能。“天猫1111专区”则成为第一个将线上用户运用定位的方法让他入流到线下的用户，数据收取到2014年下半年， 50多万人成功成为了“天猫1111专区”绩效的鉴证者和受益者，由此可见阿里与高德的首次合作就取得了优异的成绩。在地图行业，尽管参与到其中的扮演者很多，但依然可以看出这是高德地图与百度地图的明争暗斗，只是伴随着发展，腾讯地图的市场已经广阔到可以跟百度和高德一较高低。而百度、腾讯相继有了自己的地图产业链条，于是阿里毫不犹豫地选择购买兼并高德，弥补了在这一产业与其他企业的差距，意在阻止和其他企业在未来商业发展上就这方面的超越。这体现出阿里集团在合适的时间点采用正确的方式收购自己缺少和不擅长的技术，从而继续占据互联网的领头位置，不让其他企业有机可乘，同时具有了紧密联系上下游企业更快实现本集团迅速稳步的扩展和发展。阿里巴巴集团成功牵手银泰商业、优酷土豆、文化中国、高德、恒生集团等差别范畴的企业（见表1-2），体现阿里巴巴集团的覆盖业务布局，纵横驰骋于没有界限的生活消费方面，兑现“电子商务+网上支付+互联网金融+智能物流”的全方位立体化的发展模式。互联网企业重点规划移动即时通信、电子地图方位服务等生活方式应用入口的竞争优势和前景，奏响了互联网企业跨界竞争的第一篇乐章，开启了全行业角逐的帷幕。

表1-2 2014年阿里巴巴集团作为并购方完成的并购交易

公司（被并购方）行业并购金额并购时间

优酷土豆有限公司网络服务 10.88亿美元 2014.4

广州恒大足球俱乐部有限公司文化体育业12亿人民币 2014.6

UC优视科技有限公司互联网30亿人民币 2014.6

文化中国传播集团影视行业62亿人民币 2014.7

银泰商业有限公司零售业 53.68亿港币 2014.7

高德软件有限公司电信及增值业务10.45亿美元 2014.7

32.99亿人民

恒生集团IT服务业

2014.10

币

3.3并购效果分析

3.3.1进一步优化阿里巴巴集团的竞争资源配置

阿里并购高德地图，是双方在巨大竞争下的互相抱团的行为，从而展现了市场在资源配置中起了不可替代的作用，是仅仅掌握行业竞争主导权的并主动出击。在人人都用手机定位进行包括旅游、购买、出行的互联网时代，地图是最有效的切入点，所以它的作用一直在强化，成为商家通过地图的位置定位不断满足商户的一个联络点，商家通过这点与商户有了更紧密的关联，更有效的满族商户需求。阿里巴巴收购高德后，相互打通技术后台，夯实了O2O的快捷入口资源，是阿里巴巴的O2O竞争获胜的重要筹码，可以让高德发挥其在地图上的数据库优势同时依附阿里集团在互联网的优势，来积攒更多关于地理位置的信息。阿里运用高德的推送位置定位获取服务开展地图增值服务，让支付宝成为更为快捷便民的支付方式，充分释放“交叉网络效应”，建立了较为完整的闭环产业链生态体系。信息资源是重要的生产要素和竞争资源，由于地理位置的精准定位，把上下闭塞的通道给打开，全面整合了产品、服务体系、架构，发展了电子商务。提升了全产业产品和服务的竞争力，完成了单个企业的产品服务竞争到全产业行业的转化。经过企业并购方式带来的有利的协作效果，实现资源的优化配置，带动行业绩效的改善，最后促进竞争绩效的形成。互联网企业并购重组成为了资本市场竞争资源和整合生产要素的主要抓手，是互联网企业培育核心竞争实力的重要举措，是使公司经济价值和社会价值得以实现有效方法，是促进产业升级、发展方式转变和发展动力转换的快速通道。

3.3.2重建行业价值观体系和商业伦理体系

互联网想要达成战略统一和业务互补的目的，就必须让行业的价值观与发展方式等多角度融合。行业所体现的价值体系和商业理论要充分体现对客户的尊重，丰富客户体验。数据显示，有88%的客户有了一次比较差的产品体验之后马上就选择竞争对手的产品。将近85%的商户更愿意花费高一点的费用去选择更优越的客户体验。同时要关注高频打低频的现象，就好比客户喜欢的服务，轻易的就战胜了客户不喜欢的服务。可惜的是客户喜欢的服务本身不能为企业带来更多的经济利益，而不被喜欢的服务有的时候会给企业带来更大的经济利益。移动世界中的商业逻辑是大量的频繁使用者中依然有人会成为偶尔使用服务者的应用者，并帮公司赚取巨额利润。阿里集团因为致力于建造特有的商业价值烯烃，就是让包括客户、商家、第三方供应商和其他人员在内的所有人，都能有赢得利益的机会。投资方在对互联网企业的选择上，必须要考量用户在数量上的变化，从而断定这种能力就是企业特殊的商业方式和正确的商业伦理体系。国内互联网企业要坚持各自的特点，避免和竞争对手存在相同的竞争优势，要先对云计算和大数据进行搜查和分析并自觉投入到全球劳动合作分工中，追求“微笑曲线”价值链附加值更高的方位，增强自己的在创新和管理方面的技术能力，保证在未来的竞争市场上独树一帜。

降低了代理成本，优化了公司的股权结构。阿里在高德身上最中心的位置也就是管理层，成为领头羊。在其中占据核心地位，实现对其公司的决策权力和控制权，因为这个局

面的产生，各个管理层与董事都想保证自己的地位和权力而互相牵制对方，让双方不再以实现自身利益而争。所以大家都抛弃自身利益从公司的角度出发，为实现公司利益而使劲儿，因此让委托人对代理人的监督方面减少投入，也规避掉委托人在优化决策不好的情况下会得到一定的经济偿还，同时减少双方发生偏差而造成的损失。也就是是企业自己组织各个方面的机制建立完善机制，所以大大减少了代理费用。高德成功被阿里购买之后，拥有了经济支持，阿里成为股权最多的股东，与之进行的是高德的股权被分化，形成了新的新的股权体系，这使得高德公司所有权与控制权融合，股东权益与经营者权益的矛盾被化解，构成了内外部共同管理、阻碍了公司管理层任意消费、规范了信息披露、完善了程序的处理、有效出来了公司管理构架的体系。最后，阿里对高德企业的介入有效的减小了公司各个股东之间呢的股权差距，成立了股权相互牵制的运行机制，对并购后所存在的投资者权益、要求和名誉的维护，使管理层的决策更加规范和高效。

深度文化融化是并购成功的原因。阿里巴巴公司从创立一路走来，一直都是以客户为上帝，不断跟随顾客的变化，积极进行各个方面的创新，诚实守信，旨在追求更好更完美，从而实现对顾客各个领域各个方面需求的满足，这就是他的企业文化。值得庆幸的是高德的企业文化核心是“客户至上”，占优势的就是他们的核心都是以服务顾客为上，都是旨在实现顾客需求的满足，两个企业也有类似的企业文化，互相弥补这双方的不足，从而使企业更加完美的走向市场，取得竞争优势。就是因为有很多企业的文化互相不采纳，不融合，致使并购后双方都没有实现利益最大化而导致失败。就拿美国时代华纳和一家企业重组后，由于文化反面存在较大差异难以统一和吸收，致使无法实现双方利益最大化，也无法以这种方式走向竞争市场，这注定就是失败的。如果双方不能融合双方文化，形成互补新的文化模式，表面的重组活动不过就是最简单的组合，没有任何意义，仅仅是双方在生产模式的相互依附和组合，产生的效益大大减少，导致公司管理的层次、成本代价、压力更加巨大，无法实现经济效益。从较为仔细的方面去研究企业文化的冲突，就是无法统一策略、合并目标、共享资源和引起共鸣。由此可知，只有让双方企业碰撞出火花，互相补充吸取长处，来消除偏见和矛盾，才能实现并购最大利润化。

4阿里巴巴并购中存在的问题

4.1并购过程中存在的估值风险

由于阿里巴巴并购的企业大都是互联网企业，而互联网企业的评估值不好计算。首先，传统的计算手段对互联网企业当下不实用，好比网上的账只以数字的形势存在无法形成像现金流量那样可以预测折现，之后还要去掉资本的花费，然后得到估计的价值。可是互联网上在开始时候都是负数，它的金钱流动也是不稳定波动的，想要估计得到未来现金的发展方向是很不易的。在网络上，无论做什么都是危险的，险中找机会，商机都在危险的缝隙里，胆大的人可以去寻找尝试。还有贴现率计算不精确，最后，互联网不属于重资产行业，这些轻资产不能用财务报表来展示，使得互联网企业无法在估值上大展拳脚。

负责管理的人太自信，很多时候只看自己的判断，对自己依附性太强，会给出失误的数据。前文有说道，阿里巴巴管理者认为文化中国等目标公司的价值被市场看低了，所以