【讲义】厚大考前2小时商经-李晗
1.有限公司由骆、李、袁、韩、季五名股东组成，分别持股5%，5%，10%、15%和65%。后来由于公司负债累累，难以存续下去，许多股东都有意转让股权，这时候发现季所持有的股份，实际上是通过代持的方式，实际出资人确是公务员刘，请问以下哪些表述是正确的？（）
A.骆向李转让股权应得到其他股东过半数同意
B.如袁转让股权给亲戚冯某，则其他股东在同等条件下都可以优先购买，如韩和季均想买入袁的股权，则在协商不成时按3:13的比例购买
C. 全体股东可以公司章程约定不按照出资比例分红，进行均分
D.如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，袁对此表示反对，就可以将股权卖给公司
E.针对公司经营不善，难以存续下去的情形，韩和季可以向法院提出解散公司的诉讼
F.刘可以基于自己是实际出资人，因而主张投资收益归其所有并直接变更为公司股东
G.股东季直接召集，召开了股东会，通过买下本地一块商业用地的决议，该决议无效
2.甲公司100% 全资出资设立子公司乙，下列选项说法正确的是（）
A. 乙的经营范围、营业地可不同于甲公司
B．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清
C．乙的组织形式只能是有限责任公司
D．乙不能再100%投资设立新的公司
E. 乙可以不设立董事会和监事会
3有限公司由甲乙丙三名股东组成，总经理丁私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和丁私交甚好，对此一直置若罔闻不加干预，股东乙对此非常气愤，决定提起代位诉讼，这时候发现股东乙以其持有的其他公司股权进行出资，且已经出质给其他人，在指定期限内，逾期未补正，以下哪一说法是正确的？（）
A如果股东名册中记载了甲乙丙3人，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人，这并不影响丙的股东资格，但不能参与当年的分红，也不能对抗第三人
B. 如果乙没有连续180天持股比例达到1%，不能提起代表诉讼
C. 乙必须先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝的情况下，才能书面提请董事会进行起诉
D.如果监事会接到书面请求拒绝起诉，乙可以自己的名义向丁提起诉讼
E.乙股权出资有瑕疵，未履行了出资义务，不是公司股东，不能以自己的名义向甲提起代表诉讼
F.如果公司清算，清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理和公司债权人等当中选出
4.下列哪些选项说法是错误的（）
A.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人可以直接请求公司承担合同责任
B.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任，公司未成立，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任，公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，还可以向有过错的发起人追偿
C.公司分立，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
D.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人应在指定的合理期间内办理权属变更手续,从变更时起享有股东权
E.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格
F. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制
G.当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，以有股权争议的人为被告提起诉讼
5泰纳果园是一家有限合伙企业，普通合伙人有苹果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子，关于该企业的财产与事务执行，以下哪些说法是错误的？
A．除合伙协议另有约定外，苹果向合伙人以外的人转让其在企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意
B．当西瓜的自有财产不足清偿其与合伙企业无关债务的，债权人南瓜可以依法
请求人民法院强制执行西瓜在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，无需经过全体合伙人同意，但在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
C．西瓜可以将其在合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定
D．桃子可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额，且无需告知其他合伙人
E 如果合伙协议约定由苹果执行合伙企业事务，那么西瓜和桃子可以对苹果的事务执行情况提出异议
F 除合伙协议另有约定外，梨子经过全体合伙人同意可以转换为有限合伙人，一旦转换就对转换前合伙企业债务只承担有限责任
6有限合伙企业有限合伙人张高、李帅；普通合伙人林白。对于该企业以下哪些表述是错误的？（）
A．合伙人可以房屋所有权进行出资，也可以使用权作为出资，以使用权进行出资则不必办理房屋产权过户登记
B．合伙企业如果想扩展经营范围，以企业的不动产为抵押向银行借款，必须经过全体合伙人同意
C．如果张高天天暴饮暴食，吃成痴呆后丧失民事行为能力，则当然退伙
D．李帅死后，按照合伙协议的约定或需经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格
E 林白死后，如果只有唯一的继承人是6岁的儿子，只能办理退伙结算
F 张高和李帅如果都退出了合伙企业，该合伙企业解散
7某公司因不能清偿到期债务，被债权人申请破产，法院受理后指定甲为管理人。依据法律规定，以下关于取回权的说法，错误的是？( )
A.该公司尚未收到出卖人发送出来的买卖标的物，即便甲决定支付全部价款，出卖人也可以取回该在运途中的标的物
B. 权利人依据仲裁机关的生效法律文书向甲主张取回所涉争议财产时，甲可以以该文书错误为由拒绝其取回财产
C. 该公司对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人的出资人不得以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩，从而不缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息
D.出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许
E该公司占有的他人财产被违法转让给第三人，如果转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为共益债务清偿；如果转让行
为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为普通破产债权清偿
F.该公司占有的的他人财产毁损、灭失而因此获得的保险金，在已交付给该公司后，权利人仍可主张取回该笔保险金
8以下哪一选项表述是错误的？（）
A.财产保险中，不同投保人就同一保险标的分别投保，保险事故发生后，被保险人可以在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿
B. 保险人将法律、行政法规中的禁止性规定情形作为保险合同免责条款的免责事由，保险人对该条款作出提示后，投保人、被保险人或者受益人不得以保险人未履行明确说明义务为由主张该条款不生效
C.保险人对保险合同免责条款，未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力，提示义务要求以足以引起投保人注意的文字、字体、符号或者其他明显标志作出，明确说明义务要求对免责条款的概念、内容及法律后果向投保人作出常人能够理解的解释说明即可
D. 保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，保险人是否承担保险责任在于是否符合承保条件，而对于不符合承保条件，保险人应承担举证责任，承担举证不能的不利后果
E.投保单与保险单或者其他保险凭证不一致的，直接以投保单为准
F.保险事故发生后，保险人不得以被保险人或者受益人未要求第三者承担责任为由抗辩不承担保险责任，保险人承担完责任后，就可以以自己的名义行使保险代位求偿权，保险人代位求偿权的诉讼时效期间应自其取得代位求偿权之日起算
9.甲公司向乙公司购买了一批货物，遂开具一张金额100万元的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行。乙公司收到后将该支票背书转让给丁公司，丁公司又将该汇票背书转让给戊公司。下列选项表述错误的是？（）
A．如果甲出票时记载“不得转让”，则该票据无效
B．如果乙背书时记载“不得转让”，则该丁的背书行为无效
C．如果甲乙公司的买卖合同无效，则戊公司不能请求银行付款
D．如果丁背书时附条件，则该背书行为无效
E. 丙银行可以戊公司拖欠对自己的借款不还为由拒绝付款
F. 如果甲在票据到期之前就破产的，那么戊可以行使期前追索
10.根据《证券法》，下列说法错误的是？（）
A.上市公司证券承销商的董事、监事、高级管理人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
B. 国有独资公司可发行公司债券和股票
C. 证券公司可以为客户提供融资融券服务，但不得为股东或关联人提供融资
D. 张宏是某上市公司股东，持股占5%，2012年1月3日，张宏买入该公司股票1万股，2012年5月3日又将该1万股卖出，那么张宏的这种行为应为无效
11.根据《反垄断法》，下列哪一选项是正确的？（）
A.即使一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一，如果有证据证明市场份额其实不足十分之一的，不应当推定具有市场支配地位
B.即使经营者被推定具有市场支配地位，也不一定被最终认定为具有市场支配地位
C. 经营者集中实行事前申报制，但允许特殊情况下，在实施集中后补充申报，如果对反垄断执法机构依法作出的禁止经营者集中决定不服的，可先依法申请行政复议，对行政复议不服的，可提起行政诉讼
D. 反垄断委员会负责组织、协调、指导反垄断工作，可根据工作需要，授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，履行相应职责
12根据《商业银行法》和《银行业监督管理法》，下列哪些说法是错误的？
A商业银行被接管后，商业银行的债权债务由接管组织概括承受
B只有当商业银行不能支付到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况下，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产
C接管后，经银行业监督管理机构负责人的批准，可直接通知房产交易部门禁止银行总经理自有别墅的转让
D商业银行未经批准发行、买卖金融债券或者到境外借款的，由中国人民银行责令改正，有违法所得的，没收违法所得
E同业拆借业务中，拆入行利用拆入资金发放固定资产贷款、用于投资，由银行业监督管理机构负责查处
13根据《食品安全法》和《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律
若干问题的规定》的规定，下列关于食品安全的说法，哪些选项是正确的？
A.保健食品广告的内容应当真实合法，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能，广告中应当声明“本品不能代替药物”
B. 因食品、药品质量问题发生纠纷，“知假买假”不影响主张消费者权利
C. 因食品、药品存在质量问题造成消费者损害，消费者可以分别起诉或者同时起诉销售者和生产者
D．消费者举证证明因食用食品或者使用药品受到损害，请求食品、药品的生产者、销售者承担侵权责任的，无需初步证明损害与食用食品或者使用药品存在因果关系
E．食品、药品生产者、销售者提供给消费者的食品或者药品的赠品发生质量安全问题，造成消费者损害，生产者、销售者不得以消费者未对赠品支付对价为由进行免责抗辩
F 食品检验机构、认证机构出具虚假检验报告、虚假认证结论，使消费者的合法权益受到损害的，应当与食品生产经营者承担连带责任
14根据《产品质量法》规定，下列哪些说法是错误的？
A.因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿
B.《产品质量法》对生产者产品缺陷实行严格责任，对销售者实行过错责任
C商场如果证明目前科学技术水平尚不能发现缺陷存在，则不用承担任何的赔偿责任
D.因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起满十年丧失；但尚未超过明示的安全使用期的除外
15根据《消费者权益保护法》的相关规定，下列哪一选项是正确的？（）
A.经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应按照消费者的要求增加赔偿其受
到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品价款或者接受服务费用的2倍
B.经营者明知商品或者服务存在缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其
他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求经营者依照规定赔偿损失，并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿
C. 乙某网上购买了一台笔记本后，发现屏幕有裂痕，对于此质量问题的可以主张七天退货，但必要的运费由消费者自己承担
D. 丙某在国庆促销期间购买了一台洗衣机，一个月后干洗功能不能正常运作，丙某依据商家的承诺主张退货，对于干洗功能存在问题由丙某自己进行初步举证
E. 丁县发生侵害众多消费者合法权益的群体性案件，当地县消费者协会可以对此向人民法院提起诉讼
16依据《企业所得税法》规定，下列哪些选项是错误的？（）
A.虽然依照外国法律成立，但实际管理机构在中国境内的，属于居民企业
B. 企业所得税的纳税人分为居民企业和非居民企业，居民企业没有优惠，一律按照25%进行征税，对非居民企业给予优惠，一律按照20%进行征税
C.从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税
D. 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除
E.个人独资企业、合伙企业和一人公司都征个人所得税，不征企业所得税
17根据《税收征收管理法》的规定，下列哪一选项是正确的？（）
A.纳税人现在正在居住的唯一住所为豪华别墅，不属于税收保全措施之内的物品
B. 当欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，对国家税收造成损害的，税务机关可直接以自己的名义代位行使对纳税人债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外
C.税收保全针对的是有逃避纳税义务的从事生产、经营的纳税人，不包括扣缴义务人
D.当事人对税务机关的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，需先行依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，再依法向人民法院起诉
E.企业自领取营业执照之日起三十日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。税务机关应当于收到申报的三十日内办理登记并发给税务登记证件
18根据《环境保护法》，下列关选项说法正确的是？（）
A. 依法应当进行环境影响评价的建设项目，其环境影响评价文件未依法报经法定的审批部门审查批准的，建设单位都不得开工建设。否则，将被责令停止建设，处以罚款，并可责令其恢复原状
B.企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚
C.事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排
放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以直接责令责令停业、关闭
D.建设项目未依法进行环境影响评价，被责令停止建设，拒不执行的，可对企业事业单位和其他生产经营者直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘留
E.依法在设区的市级以上人民政府民政部门登记的，专门从事环境保护公益活动连续五年以上且无违法记录的社会组织可以向人民法院提起公益诉讼
F.可能造成重大环境影响的，建设单位应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行专项评价
19根据我国《城市房地产管理法》的相关规定，下列选项正确的是？（）
A. 以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由转让方办理土地使用权出让手续，并将土地收益上缴国家或者作其他处理
B. 划拨方式取得的土地使用权不得设定房地产抵押权
C. 房地产抵押合同签订后，抵押权人对土地上新增的房屋不享有优先受偿权
D. 在城市规划区内以出让方式获得国有土地使用权，在出让前，就应将规划条件作为国有土地使用权出让合同的组成部分，未纳入的，合同无效
E.该商品房的预售需要向该市人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明，这是商品房预售的必备条件之一
F. 商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案，这是商品房预售合同的法定生效要件，未经登记备案不受法律保护
20依据《不动产登记暂行条例》，下列说法错误的是？（）
A.不动产，是指土地、海域以及房屋、林木等定着物
B.国有土地所有权和使用权、集体土地使用权等需要按照此条例办理不动产登记
C.依申请登记，以共同申请为原则，单方申请为例外。依人民法院、仲裁委员会生效的法律文书或者人民政府生效的决定等设立、变更、转让、消灭不动产权利应当由当事人双方共同申请
D.权利人、利害关系人可以依法查询、复制不动产登记资料，不动产登记机
构应当提供
E. 不动产登记由不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构办理，对于跨县级行政区域的不动产登记，分别办理为原则，不能分别办理的，协商办理，协商不成的，共同上一级指定办理
F.本条例施行前颁发的各类不动产权属证书和制作的不动产登记簿至本条
例实施后失效
21、根据《劳动合同法》，下列哪些说法是错误的（）
A. 李某2009年1月开始在公司工作，公司固定期限劳动合同都是3年1签，如果其一直在公司工作，那么从2015年1月李就可以主张签订无固定期限劳动合同
B.试用期是在劳动合同期限之内的，如果只约定试用期，没有约定劳动合同的期限，视为劳动合同无效
C.一年的固定期限劳动合同，最多约定试用期1个月
D.甲公司可以与副总工程师李四约定：解约后两年内不可以自己开业生产或者经营同类产品或者从事同类业务，但要在解除和终止劳动合同时一次性向李四给予经济补偿
E用人单位如果非法解除或终止劳动合同的，应当依照规定经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金
F如劳动者追索用人单位所欠工资的金额未超过12个月当地月最低工资标准，则仲裁裁决为终局的，劳动者签收仲裁裁决书时就生效了，用人单位不得再起诉22李某系某企业的职工，关于李某的工伤保险，下列哪些选项说法正确？（）
A．李某因工伤住院，产生了一定的花费，如果李某所在的企业并未依法缴纳工伤保险费，且拒绝支付李某相应的工伤保险待遇，保险行政管理部门有权责令该企业支付工伤保险待遇
B．李某在上班途中被仇人砍成重伤，住院治疗，因是在上班必经之路受伤，应该按照工伤处理
C．李某被认定为工伤，因为个人的心理排斥，拒不接受劳动能力鉴定，仍应享受工伤保险待遇
D．李某所在企业缴费的费率是社会保险经办机构根据用人单位使用工伤保险基金、工伤发生率和所属行业费率档次等情况所确定的
E工伤职工符合领取基本养老金条件的，停发伤残津贴，享受基本养老保险待遇。基本养老保险待遇低于伤残津贴的，从工伤保险基金中补足差额
李晗讲商经讲义带答案
1、根据《反垄断法》的规定,下列有关经营者集中的选项哪些就是错误的？ A、经营者集中达到规定申报标准的,经营者必须事先向国务院反垄断执法机构申报,未经申报不得实施集中,不得有例外 B、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的,经营者可以实施集中 C、经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响,或者符合社会公共利益的,国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定 D、对不予禁止的经营者集中,国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件 E、对反垄断执法机构依法作出的禁止经营者集中决定不服的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼 F、被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的,反垄断执法机构可以决定终止调查 G、经营者违法实施集中的,国务院反垄断执法机构可责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其她必要措施恢复到集中前的状态,处五十万元以下的罚款 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 答案:AEF A母子关系与姐妹关系不用报 E复议前置 F承诺只能中止 2、根据《商业银行法》,关于商业银行业务基本规则,下列哪一选项就是正确的？ A、商业银行在中华人民共与国境内不得向非自用不动产与任何企业投资 B、同业拆借中,如果拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足与购买政府债券,由中国人民银行负责监督查处 C、商业银行贷款余额与存款余额比例不得超过75% D、商业银行不能对关系人发放贷款 E、商业银行已经或者可能发生信用危机,严重影响存款人与客户合法权益的,国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管或促成重组,但接管就是破产的必经程序 F、商业银行不能支付到期债务时,可直接向法院申请破产,在提出破产申请前应组成清算组 G、银行业监督管理机构只负责对全国银行业金融机构业务活动的监督管理 H、涉嫌金融违法与转移、隐匿违法资金,经国务院银行业监督管理机构负责人批准,可查询并冻结银行及工作人员以及关联行为人的账户 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 答案:B A非自用不动产与非银行金融机构 C该规定已取消 D可以发放担保贷款,但不能有优惠利率条款 E接管不就是破产的必经程序 F必须经过银监会同意,且需要法院组织银监会的相关人员组成清算组 G包含信用合作社、财务公司、信托投资公司能非银行金融机构 H“冻结”等涉及司法程序的必须申请司法机关
商经法基本法律
一、《中华人民国公司法》（2014年） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份的设立和组织机构 第五章股份的股份发行和转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章公司债券 第八章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构 第十二章法律责任 第十三章附则 第一章总则 第一条为了规公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境设立的有限责任公司和股份。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份；不符合本法
规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营围、法定代表人等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者字样。 依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份或者股份公司字样。 第九条有限责任公司变更为股份，应当符合本法规定的股份的条件。股份变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份的，或者股份变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条公司的经营围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营围，但是应当办理变更登记。 公司的经营围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
商经法口诀(张海峡精编版)
2010司考商经法口诀（张海峡精编版） 1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳） 股份有限公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份 ↓ 制作招股说明书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股 ↓ 召开创立大会 ↓ 申请设立登记 2.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竟扔秘） （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（逃税目的） （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（自我交易） （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（竞业） （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）其他； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 3.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋） ⑴改变合伙企业的名称； ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ⑶处分合伙企业的不动产； ⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑸以合伙企业名义为他人提供担保； ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4.普通合伙人当然退伙情况：两亡两丧一执行 ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵个人丧失偿债能力； ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（等于未出资） 5.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损） 破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
2019年瑞达法考内部高清视频和讲
18年法考告一段落了，身边有好几个小伙伴通过了18年法考，问了他们的经验心得，都说是购买了中华考资网的课程，非常不错，特别是众合学校和瑞达和指南针这三个学校，这三个学校师资强大稳定，18年客观题和主观题押题非常好！ 师资方面，众合的民法李建伟、民诉杨洋、刑诉陈龙、商经法曹新川、理论法陈璐琼、行政法李年清等，瑞达的刑法刘凤科、民法钟秀勇、行政法徐金桂、刑诉杨雄、商经法李晗等，指南针刑法柏浪涛、刑诉左宁、民诉戴鹏、行政法李佳等，都是非常不错的，备考19年课程的学员紧跟着这三个学校来学习，效果肯定会非常好。 内部课程是各个机构的付费课程，不同于市面上的免费课程，内部课程质量高，内容精炼，节省大量时间。由于各个机构改变营销模式，课程免费，以卖书为主，导致免费课程配套的讲义内容很多，少则三、四百页，多则六百多页。而内部课程是删减无用的内容，精炼、直接，节省大量时间，并由名师亲自制作讲义内容，授课质量高。 为了更好的备战2019年法考考试，小编也来了解一下中华考资网的课程。 他们专业提供法考众合内部、万国、瑞达(内部)、指南针（内部）、华旭、厚大等名校全程原版高清视频，配套的电子版讲义也是高清的，以及8余校全程音频和考前内部冲刺包过班培训课程辅导资料。专业提供法考众合、万国、瑞达(内部)、指南针（内部）、华旭、厚大等名校全程原版高清视频，以及8余校全程音频和
中华考资网，位于首都北京，主要向广大考生提供法考、公务员资料。创办以来以价格低廉，服务周到，资料全面而深受广大考生的欢迎。我们的很大特色是能获取北京各大名校辅导班的内部资料及相应的押题信息。 以信誉为根本，以技术为导向，不断创新，研发出颠覆传统法考领域的全程原版高清视频体系。中华考资网靠的是技术，追求的是信誉和服务质量。2019年为了感谢广大考生朋友对我们网站的支持与信任，我们会再接再厉，更加努力地做好2019年的服务，解除考生朋友在资料方面的后顾之忧! 专业提供法考众合、万国、瑞达(内部)、指南针（内部）、华旭、厚大等名校全程原版高清视频，以及8余校全程音频和
【讲义】厚大考前2小时商经-李晗
1.有限公司由骆、李、袁、韩、季五名股东组成，分别持股5%，5%，10%、15%和65%。后来由于公司负债累累，难以存续下去，许多股东都有意转让股权，这时候发现季所持有的股份，实际上是通过代持的方式，实际出资人确是公务员刘，请问以下哪些表述是正确的？（） A.骆向李转让股权应得到其他股东过半数同意 B.如袁转让股权给亲戚冯某，则其他股东在同等条件下都可以优先购买，如韩和季均想买入袁的股权，则在协商不成时按3:13的比例购买 C. 全体股东可以公司章程约定不按照出资比例分红，进行均分 D.如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，袁对此表示反对，就可以将股权卖给公司 E.针对公司经营不善，难以存续下去的情形，韩和季可以向法院提出解散公司的诉讼 F.刘可以基于自己是实际出资人，因而主张投资收益归其所有并直接变更为公司股东 G.股东季直接召集，召开了股东会，通过买下本地一块商业用地的决议，该决议无效 2.甲公司100% 全资出资设立子公司乙，下列选项说法正确的是（） A. 乙的经营范围、营业地可不同于甲公司 B．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 C．乙的组织形式只能是有限责任公司 D．乙不能再100%投资设立新的公司 E. 乙可以不设立董事会和监事会 3有限公司由甲乙丙三名股东组成，总经理丁私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和丁私交甚好，对此一直置若罔闻不加干预，股东乙对此非常气愤，决定提起代位诉讼，这时候发现股东乙以其持有的其他公司股权进行出资，且已经出质给其他人，在指定期限内，逾期未补正，以下哪一说法是正确的？（） A如果股东名册中记载了甲乙丙3人，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人，这并不影响丙的股东资格，但不能参与当年的分红，也不能对抗第三人 B. 如果乙没有连续180天持股比例达到1%，不能提起代表诉讼
司法考试图书资料-厚大法考商经法基础先修讲义-鄢梦萱
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述................................................................................................................................................................. 一、学科地位和考试特点.............................................................................................................................................. （一）学科地位...................................................................................................................................................... （二）学科特点...................................................................................................................................................... （三）考试特点...................................................................................................................................................... （四）学习方法论.................................................................................................................................................. 二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修................................................................................................................................................................. 一、知识架构................................................................................................................................................................... 二、商主体法................................................................................................................................................................... 专题一、《公司法》重要制度.............................................................................................................................. （一）股东有限责任—公司法人人格否认.......................................................................................................... （二）设立时股东的出资制度.............................................................................................................................. （三）股东的资格.................................................................................................................................................. （四）组织机构...................................................................................................................................................... 专题二、《合伙企业法》重要制度...................................................................................................................... （一）普通合伙企业.............................................................................................................................................. （二）有限合伙企业.............................................................................................................................................. 三、商行为法................................................................................................................................................................. 专题一、《保险法》.............................................................................................................................................. （一）保险法律关系.............................................................................................................................................. （二）保险法的基本原则...................................................................................................................................... （三）人身保险与财产保险.................................................................................................................................. （四）人身保险的理赔规则.................................................................................................................................. 专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ................................................................................................................................................................................................... （一）破产程序的分类.......................................................................................................................................... （二）破产清偿规则.............................................................................................................................................. 专题三、《票据法》.............................................................................................................................................. （一）票据分类...................................................................................................................................................... （二）票据的功能.................................................................................................................................................. （三）票据的特征.................................................................................................................................................. （四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................ 专题一、《著作权法》.................................................................................................................................................. （一）著作权的客体—作品.................................................................................................................................. （二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................
2019年强化讲义-第23节商经法 经济法-消费者法-汪华亮
第二章 消费者法 一、消费者权利和经营者的义务 1．消费者。消费者，是指为个人生活消费需要购买、使用商品和接受服务的自然人。其判断标准有两个：一是生活目的，二是个人。此外，农民购买、使用直接用于农业生产的生产资料，参照消法执行。 2．消费者的安全保障权与经营者的安全保障义务。经营者的安全保障义务包括两个层次：一是保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求；二是宾馆、商场、餐馆、银行、机场、车站、港口、影剧院等经营场所的经营者，应当对消费者尽到更高的安全保障义务。经营者对消费者未尽到安全保障义务，造成消费者损害的，应当承担侵权责任。 3．消费者的结社权。消费者享有依法成立维护自身合法权益的社会团体的权利，包括消费者协会和其他消费者组织。消费者组织在性质上属于社会团体，不得从事商品经营和营利性服务，不得以收取费用或者其他牟取利益的方式向消费者推荐商品和服务。其中，消费者协会是消法明文规定的一种消费者组织，履行公益性职责。各级人民政府对消费者协会履行职责应当予以必要的经费等支持。 4．经营者的退货义务。经营者的退货义务，分三种情况处理，如下表所示。 退货条件退货时间和方式费用负担一般情况不符合质量要求规定或约定→七日内退货→合同法经营者 网购等无需说明理由七日内退货消费者不合格商品行政部门认定不合格无限制经营者 关于网购无理由退货，需要注意：（1）消费者定作的，鲜活易腐的，在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品，交付的报纸、期刊，其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品，不适用网购无理由退货规则。（2）消费者退货的商品应当完好。这里的完好，指商品本身的完好，不包括包装的完好，也就是说，通常情况下拆封的商品也可以无理由退货。（3）经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款。 另外，三种退货规则之间存在着同时适用的可能性，消费者享有选择权。 5．消费者个人信息保护规则。消费对消费者个人信息的收集使用、保密和商业性信息的发送，都有明确规定，如下表所示： 收集和使用经营者收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经消费者同意。经营者收集、使用消费者个人信息，应当公开其收集、使用规则，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。 保密经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。 商业信息发送经营者未经消费者同意或者请求，或者消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业性信息。
司法考试商经法的特点及学习方法
司法考试商经法的特点及学习方法 商经法在司法考试中具有非常重要的地位，具体体现在两个方面。第一，分值比较高。根据过去三年的统计数据，商经法的试题总共约90分（上下不超过5分，其中商法约50分，经济法约40分），在司法考试中所占比例为15%左右。打个比方说就是，七分天下，必有其一。第二，难度比较大。根据我们了解的情况，商经法的得分率明显低于各门课程的平均得分率。考生们也反映，与“三国法”一样，商经法是他们学习中感到非常困难的学科——不仅仅很难学，而且自己的工作中很少接触，非常陌生。这两点结合在一起，给考生们出了一个难题：如果放弃商经法，将会失去相当一部分分数；如果要拿到商经法的分数，又感觉困难重重。 一、商经法的特点 实际上，要解决上述难题，首先应该了解商经法的特点。这些年来，人们从不同角度概括商经法的特点，从司法考试的角度来看，以下两点是最为关键的。 1.考点分散，重点突出。 从大纲和教材看，商经法的内容可以用“多，散，杂”三个字来概括。经济法：40分左右，但是内容覆盖至少15部法律，1184个法条。 [1]商法：50分左右，内容覆盖至少11部法律，1253个法条。 [2]还不包括司法解释、行政法规和规章（例如实施细则、实施条例之类）。与此形成鲜明对比的是，刑法分值在80分左右，但是《中华人民共和国刑法》只有452条，此外纳入考试范围的还有屈指可数的修正案和司法解释。更让人头疼的是，从过去三年的真题来看，商经法考试还非常注重覆盖面，几乎每章或者每个小的部门法都会有试题。考点分散增加了复习备考的难度。但是，在覆盖面广、考点分散的表象之下，还是有规律可循的。形象地说，在商经法考试中，80%的章节都会有试题，但是80%的分值都落在20%的知识点上。也就是说，商经法的考试重点比较突出。因此，考点分散与重点突出并存，是商经法的第一个特点。 2.考查法条，综合分析。 早期商经法的题目大部分属于比较简单的题目，有相当部分题目直接考法条，有不少题目是从法条稍加变化而来，还有少数题目需要综合分析运用法律，但是也不太难，因此我们说那个时候商经法的考试以考查法条为主。但是根据们的观察，这个现象从04年开始逐渐发生变化。以几乎每年必考的公司法案例分析题为例子，03年以前的公司法案例题主要考公司法，很少涉及其他法律。04年第四卷第三题有两个问涉及担保法，05年第四卷第四题虽然主要是考查公司法的知识，但是有两个问涉及了一点婚姻法和刑法的内容，06年第四卷第二题综合性更强，以考公司法为主，并且综合考查票据法和破产法的内容，甚至也还涉及到担保法，是一道非常典型的综合题。与此相对应的是，公司法案例题的篇幅越来越大，字越来越多，法律关系越来越复杂，对考生的综合分析能力要求也越来越高。在选择题，特别是不定项选择题和多项选择题中，这一点也有所体现。（受篇幅所限，这里不举具体的例子，考生可以在学法网免费下载真题或直接到学法网司法考试真题库并对照真题感受这些特点。）因此，我们说，商经法考试的第二个特点是由考查法条向综合分析过渡。当然，这种转变是一个渐进的过程。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第13节-合伙企业法(2)-李文涛
（三）普通合伙企业的入伙、退伙（份额处分、身份变更）★★★ 1．份额处分：转让与质押 （1）转让财产份额（F22、F23、24） ①对内转让：通知 合伙人之间转让财产份额——通知其他合伙人。 ②对外转让：一致决、优购权、约定除外 除合伙协议另有约定外，其他合伙人一致同意（同等条件下“优先受让权”），经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人（合伙份额变动：合伙协议记载生效、工商登记对抗）。 离婚案件涉及分割夫妻共同财产合伙份额的，其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的，视为同意转让，配偶取得合伙人地位。 （2）出质财产份额（F25） 以（财产份额）出质的，须经其他合伙人一致同意，否则（行为无效）。 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例题】高崎、田一、丁福三人于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：（13-3-92、93、94） A．就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权 B．该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效 C．在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权 D．在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权 【答案】AD 【解析】普通合伙人合伙份额质押，须经过合伙人一致决，否则绝对无效，合伙人有一票否决权，A正确。 合伙份额转让时，合伙协议修改是生效要件，工商登记是对抗要件，合伙份额质押适用合伙份额转让规则。因此合伙份额质权记载合伙协议是生效要件，工商登记是对抗要件。B 错误。 善意取得的前提是无权处分，合伙人出质自己的合伙份额不是无权处分，不适用善意取得，同时，普通合伙人合伙份额出质必须经过合伙人一致决，否则绝对无效，可以对抗善意买受人，C错误。 如果合伙人合伙份额依法出质，强制执行合伙人份额时，其他合伙人享有优购权，D正确。 2．入伙 （1）入伙的条件与程序（F43）：一致决，并订立书面入伙协议 除合伙协议约定外，合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第23节-保险法(1)-李文涛
第六章保险法 *复习指南 以保险合同订立、解释、履行、中止、复效、变更、解除、终止为主线，全面学习掌握保险合同的基本制度。以人身保险和财产保险的区分为主线，理解人身保险和财产保险的区别和关联。 重点掌握人身保险中受益人规则、死亡保险；重点理解财产保险中的代位权制度和责任险规则。 第一节保险法总则 一、保险合同 （一）保险合同当事人和关系人 1．保险合同当事人 （1）投保人 与保险人订立合同负有支付保费义务的人 （2）保险人 承保人，与投保人订立合同并承担赔偿责任或给付保金的保险公司。 2．保险合同关系人 （1）被保险人 约定保险事故可能在其财产或人身上发生的人。 （2）受益人 保险金受领人，人身保险中由被保险人指定，享有保险金请求权的人。 3．基本概念说明 （1）保险标的 作为投保对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体。 （2）保险费 投保人交付的保险费。 （3）保单现金价值 带有储蓄性质的人身保险单中的现金数额。 保单现金价值=已交保费—保险人管理费用开支—佣金—保险人已经承担保险责任所需要的纯保费+剩余保费的利益。 （4）保险价值 保险标的的货币价值。
（5）保险金额 保险公司赔偿的最高限额。 （6）保险金 保险公司理赔时实际支付的金钱。 4．人身保险 张三为自己向中国人寿保险公司投保航空意外险，受益人是其妻子王菲，张三支付保费20元。该保险金额100万。 5．财产保险 张三向中国信达财产保险公司为其房屋投火灾险，张三支付保费10万。该房屋市场价值100万，保险金额100万。 该房屋承租人李四、借用人王二、承揽人赵六也各自为张三的房屋向甲乙丙三家保险公司投财产险，各支付保费1万。 金都律师事务所为其所邵律师向中国平安保险公司办理执业风险责任险，金都律师所支付保费1万。该责任险保险金额20万。 后邵律师造成当事人王五100万损失。 （二）保险合同订立（F13）★★ 1．订立 （1）诺成、不要式 投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。 保险人应及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。 （2）生效 依法成立的保险合同，自成立时生效。 2．保险合同的代签代写（保险法解释二F3-5） （1）代签：补交保费视为追认 保险合同由保险人或保险人的代理人代签字或盖章的，对投保人不生效。投保人已交保费的，视为追认。 （2）代写：经签字确认 保险人或保险人的代理人代写保险单证后经投保人签字或者盖章确认的，代写内容视为投保人的意思表示。但保险人或保险人的代理人存在违法行为的除外。 （3）保险公司收费视为承保 保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，符合承保条件的，赔偿。 不符合承保条件的，不赔，退保费。 保险人主张不符合承保条件的，应承担举证责任。 【例题】甲公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲公司承担保险责任。下列哪一表述是正确的？（14-3-34）
商经法提纲
周末班学员学习方法：（请根据自身实际情况找到合适的学习方法）按照周末班的课表认真听完本周末的授课内容。在这周末上完课之后至下周末上课期间五天时间复习建议： 1、周一和周二的时间复习这周末上课内容，不懂的翻看精讲的书或重听音频。 2、周三和周四的时间做完对应章节精讲的题目。 3、周五时间预习接下来周末要上课的内容。 大纲用法：对照大纲复习已经上过的内容，对未掌握的知识点看讲义或者精讲进行补充。 3.11—3.12和3.18周末班授课内容提纲：商经法（李晗） 经济法 一、竞争法 （一）反不正当竞争法 不正当竞争行为： 1、诋毁商誉：主体、主管方面、行为方式 2、商业贿赂行为：主体、判断标准 3、侵犯商业秘密的行为：特征、侵犯行为类型 4、虚假宣传行为：判断标准、法律责任 5、低价倾销行为：例外情形 6、不正当有奖销售：巨奖销售 7、混淆行为：具体行为 （二）反垄断法 1、垄断协议 横向/纵向垄断协议——特点、例外、法律责任 2、滥用市场支配地位：认定（推定）、例外；表现形式、举证责任 3、经营者集中：表现形式、申报（免报）、例外、审查、救济 4、行政垄断：主体、行为、法律责任 5、反垄断执法机构和反垄断委员会：各自的职责以及之间的区别 二、银行法 （一）商业银行法 1、性质 2、商业银行贷款法律制度：关于贷款业务的规定（原则、关系人） 3、商业银行接管：目的、后果、期限 4、商业银行接管终止：原因 （二）银行业监督管理法 1、监管对象 2、对银行金融机构违反审慎经营规则的措施（人、才、务） 3、查询、申请冻结账户措施
4、中国人民银行监管职权和银监会监管职权划分 三、消法、产品质量法、食品安全法 （一）消费者权益保护法 1、7天无条件货（例外） 2、关于“七日”的新规 3、网购平台的责任 4、虚假广告有关的责任 5、个人信息保护 6、不公平格式条款 7、欺诈赔偿 8、争议解决途径和责任承担 （二）产品质量法 1、产品瑕疵担保责任 2、产品责任——缺陷、后果、因果关系 构成 生产者责任（例外） 销售者责任 索赔选择 诉讼时效 （三）食品安全法 1、食品安全标准：国标、地标、企标 2、召回制度：类型、处理、报告 3、食品生产经营：许可 4、食品广告 5、特殊食品：保健品、医药食品、婴幼儿食品 6、网络食品监管：登记、责任 7、法律责任：主体、金额、责任 四、劳动法 1、劳动合同的订立：不签合同后果 2、劳动合同类型 3、劳动合同条款：必备/可备 4、劳动合同先合同义务/后合同义务 5、劳动合同解除与终止：方式、经济补偿（解除、终止） 6、集体合同：主体、效力、生效 7、劳务派遣：关系、禁止情形、责任、退回 8、非全日制用工：含义、特殊规定 9、违反劳动合同法的法律责任： 10、工作时间与休假：加班 11、劳动争议：劳动争议/非劳动争议、劳动争议的解决（一裁终局的特殊规定）
众合2010法条串讲班李建伟商经讲义
2010年商法（一）企业法串讲讲义 李建伟 第一章单元公司法总则 一、公司的能力 （一）转投资的限制 第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 1．转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业； 2虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人 [例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？） A.须经甲公司股东会全体通过方为有效 B.须经甲公司董事会全体通过方为有效 C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D.无效 （二）对外担保 第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1．公司为自己债务担保，不受任何限制 2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制— （1）只有“两会”有决议权； （2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。 证券公司对内担保，禁止。 3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。 （三）借款 第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 股份公司不得直接或者通过子公司向高管层借款。 （四）举债 发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。 二、法人格否认 第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
司考商经知产重点法条汇总
司法考试商经知产重点法条汇总 司法考试卷一对于考生来说是难度比较高的，卷一中包括了商法、经济法等虽然分值不高，但却难得分的一些小法。在复习这些小法的时候要重点掌握法条。小编为大家推荐的这篇文章就是司法考试商经知产的重点法条汇总，希望大家能牢固记忆。 对于商经的复习，最为重点的依然是《公司法》，以有限责任公司和股份有限公司的区别为线索，重点掌握如下内容： 公司法： 公司的设立条件、程序及设立时股东和发起人的民事责任；公司在经营范围、转投资、担保及资金借贷等方面的限制；公司的机构设置、职权、召集和表决、董事、监事及高级管理人员的义务；股东的权利，特别是股东的诉讼权利。其中大家必须注意公司法司法解释（二）中有关公司解散和清算的问题： 1、公司解散是专为解决因股东僵局、董事僵局而造成的公司经营管理上的严重困难，股东能够提起公司解散之诉的情形必须是公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由。《公司法司法解释（二）》明确列举了可诉的四种情形。同时也明确了法院不予受理的三种事由：（1）知情权、利润分配请求权等权益受到损害，（2）公司亏损、财产不足以偿还全部债务，（3）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。 2、公司清算时相关人员的责任。（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人未履行清算义务给债权人造成损失的，应承担连带赔偿责任。这既是今年的社会热点，也是国私中今年新增的《关于外资非正常撤离中国利益方跨国追究与诉讼工作指引》中的明确规定。（2）清算组成员的责任。清算组成员违法从事清算事务，a、给债权人造成损失的，债权人可直接诉清算组成员；b、给公司造成损失的，公司直接诉清算组成员，公司怠于诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以股东自己名义向清算组成员提起代位诉讼。如公司已经清算完毕注销，上述股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。 合伙企业法： 除了掌握上述对有限合伙和普通合伙的区别外，还应该注意： 1、特殊普通合伙中债务的承担方式：（1）过错债务：过错人——无限或无限连带责任；其他——有限责任（2）非过错债务及其他债务——全体无限连带（3）过错债务——合伙企业先对外承担——该合伙人对企业赔偿； 2、普通合伙与有限合伙的互换：（1）除合伙协议另有约定外，互换应当经全体合伙人一致同意。（2）对变换前的债务均承担无限连带责任，对变换后的债务则按新身份承担。（3）变换后，有限合伙企业只剩下普通合伙人的，须转为普通合伙企业；变换后，普通合伙企业只剩下有限合伙人的，应解散该合伙企业。