企业法律事务管理办法

第一章总则

第一条为确保企业行为的合法性，建立法律风险约束机制，最大限度地减少法律纠纷导致的各种损失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业法律顾问管理办法》与其他有关规定,根据《某省某投资集团有限公司章程》并结合某省某投资集团有限公司（以下简称“集团公司”)的具体情况,制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司、所属企业及其子企业的法律事务管理工作。

第三条集团公司及所属企业及其子企业在投资、经营、管理过程中,应遵守国家法律、法规的规定,注重法律专业人员的意见和建议,确保企业行为的合法性，确保有关事项在法律规定的时限内完成。

第二章法务机构和岗位

第四条集团公司及所属企业应按照《企业法律顾问管理办法》等法规的规定，明确负责企业法律事务的机构（下称“法务机构”)和岗位(下称“法务岗位”)。集团公司新设立的所属企业应在设立后两个月内制定本企业法务机构、法务岗位的设置和人员编制方案，报集团公司批准后执行。集团公司原有所属企业应尽快按照本办法有关要求完成本企业法务机构及法务岗位的设置工作,并报集团公司备案。

集团公司及所属企业可设立以下两种法务岗位：企业总法律顾问、企业法律顾问(统称“企业法律顾问”）。上述法务岗位的从业人员应具备以下条件之一,国家法律法规另有规定的，从其规定：（一)经过全国统一考试并取得企业法律顾问资格证的;

(二）通过国家司法考试并取得律师职业资格证书的；

第五条所属企业应将企业法律顾问的考核、聘任工作列入企业人事管理工作的范围。尚未设立法务机构的企业，必须设置专门的法务岗位并明确其归口管理部门，该法务岗位人员在业务上具有相对独立性，直接向企业分管领导汇报工作。

第六条集团公司法务机构的工作职责为：

(一）依法对集团公司重大经营决策提出法律意见，依法维护集团公司的合法权益;

(二)参与集团公司对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作,参与和指导合同文件的草拟工作，负责对企业合同文件合法性的审核工作；

（三)及时收集、汇编与集团公司法律事务有关的各种法律法规,草拟、落实集团公司法律事务的规章制度;

(四）负责集团公司法律纠纷的预警工作;

(五）负责集团公司仲裁、诉讼活动的策划、论证、实施工作；

(六）参与集团公司的知识产权管理工作；

（七）负责集团公司内部法律顾问、外聘法律顾问（包括：常年法律顾问与专项事务法律顾问，下同）的管理工作；

（八）指导、检查所属企业的法律事务工作；参与集团公司法律顾问及其他员工法律业务培训的组织、管理工作;

(九）负责集团公司其他法律事务的管理工作。

所属企业应根据本条规定具体确定本企业法务机构的职责，报集团公司备案。

第七条集团公司法律事务由综合事务部负责，集团公司将根据国家有关规定和业务发展需要完善法务机构和岗位的设置工作。同时采用多种形式就集团公司及所属企业重大的合同文件、企业行为、诉讼仲裁行为征询法学专家的意见，进一步提高法律管理水平。

集团公司所属企业法务机构及法务岗位人员应服从集团公司综合事务部就法务工作的统一管理。所属企业应将法务机构、法务岗位的设置和编制方案和法务岗位人员的基本情况上报集团公司备案。

第三章合同文件的合法性审查

第八条本办法所述的合同文件包括以下形式的协议：

(一）股权性投资合同文件(包括但不限于：发起人协议、合资、合作合同、合作公司章程等)；

（二）股权转让、企业重组、企业改制合同、章程;

(三）资产转让、处置、资产重组合同；

（四）融资合同（包括但不限于:借贷合同、担保合同、融资租赁合同等)；

(五)买卖合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同、委托合同;

（六)其他合同。

集团公司及所属企业作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的各种政府机构所签署的协议、各种责任状,不属于本办法所述的合同文件。

第九条所属企业签署的合同文件,根据合同性质、涉及标的额和签约企业规模的不同，分为报集团公司审核的合同文件、报集团公司备案的合同文件。

所属企业拟签署第八条第（一）、（二)、（三）项规定的合同文件,应在签署前将合同草稿连同企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具的法律意见书一并上报集团公司审核，集团公司将在收齐有关资料后十个工作日作出批复。所属企业在接到集团公司同意的批复意见后，方可正式签署。按照集团公司《投资项目审批与管理办法》的规定,所属企业将有关合同文件与投资方案同时送审,合同文件的批复合并在投资方案的批复文件中。

所属企业拟签署第八条第(四）项规定的合同文件,若所涉及标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以上（包含本数)或500万元以上的,签约企业应依照上款规定的程序和要求报集团公司审核批准后方可签署。

第十条所属企业签署第八条第（四）项规定的且所涉及的标的额占签约企业上一会计年度末净资产5％以下(不含本数)的合同文

件，或签署第八条第(五）、(六）项规定的合同文件,无须事先上报集团公司审核批准，但在签署前应进行合法性审核；在企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具同意的法律意见书后方可签署。合同文件签署后应连同法律意见书归档,集团公司将不定期检查合同文件合法性审核情况。

签约企业应将属于第八条第（一)、（二)、（三)、(四）项规定的合同文件在签署后十个工作日内报集团公司备案。由集团公司两家以上所属企业共同签署的合同文件,属于股权性投资合同文件的,

上报集团公司审核、备案的工作由股份较大的所属企业负责，其他类型的合同文件，上报审核、备案的工作由上一年度期末净资产较大的所属企业负责。

第十一条企业法律顾问、外聘法律顾问就合同文件所出具的法律意见书，应具备如下内容：

（一）合同文件的基本情况，包括：签约各方名称、法定代表人、合同文件内容提要；

（二)合同文件合法性审核的法律法规、政策依据;

（三）合同文件存在的瑕疵或法律风险分析；

（四)减少瑕疵或减低法律风险的建议和预防措施;

（五）合同文件合法性审核的最终意见；

（六）企业法律顾问或外聘法律顾问的签名;

（七)企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。

第四章企业行为的合法性审查

第十二条所属企业在投资、经营、管理过程中，应建立完善的企业行为合法性审核制度,以确保其合法性。所属企业应将其企业行为合法性审核制度报集团公司备案。

对企业有重要影响的企业行为,所属企业应先征询企业法律顾问或外聘法律顾问法律意见后方可实施,该等法律意见应归档保存备查。

第十三条集团公司有关规章制度要求需预先获得集团公司批准后方可实施的企业行为，所属企业应获得集团公司同意的批复后，方可实施。上述企业行为包括:

（一)限额以上的对外投资行为；

（二)企业重组和资产重组行为;

（三）限额以上的企业融资行为；

（四)限额以上的企业担保行为；

(五）需预先获得集团公司批准的其他企业行为。

第十四条企业法律顾问、外聘法律顾问就企业行为所出具法律意见书，应具备如下内容:

（一)企业行为的主要内容介绍,包括但不限于:企业行为的目标、行动方案和步骤安排；

（二)企业行为合法性审核的法律法规、政策依据；

(三)企业行为存在的法律风险分析;

(四)降低企业行为法律风险的建议和预防措施;

(五）企业行为合法性审核的最终意见；

(六)企业法律顾问或外聘法律顾问的签名;

(七）企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。

第五章法律纠纷的预防和处理

第十五条所属企业应建立与完善法律纠纷预警机制,定期组织企业法律顾问、外聘常年法律顾问和有关业务部门对已生效合同文件的履行情况进行检查,对发现的问题及时采取措施,防止法律纠纷的出现。所属企业应将法律纠纷预警机制的方案报集团公司备案。

所属企业通过法律纠纷预警机制,发现已生效合同文件本身存在问题的,要积极与合同签约各方协商，争取签署补充合同；对自身在履行合同文件过程中所存在的问题,要及时纠正;对合同文件对方当事人在履行合同文件过程中存在的问题,要及时依照法律程序督促对方严格依照合同文件的约定履行，并做好证据材料的收集工作。合同文件的对方当事人经过催告仍不履行,或已经丧失履约能力的，要及时依法行使合同解除权；情况相当复杂的,要及时向集团公司汇报,经过集团公司统筹考虑或征询法学专家意见后，再采取相应的措施。

第十六条所属企业应积极、主动处理各种法律纠纷，尽量避免法律纠纷演变为诉讼（仲裁）。但在以下情况出现后，所属企业应指定一名企业法律顾问（下称“纠纷专责人员”)或成立法律纠纷处理专责小组(下称“纠纷专责小组”)负责跟进法律纠纷的处理工作：

（一）合同文件约定履行期满三个月后，合同文件若干当事人经书面催告仍未履行合同义务；

（二）所属企业接获有关当事人准备以诉讼（仲裁）方法解决分歧的信息;

（三）所属企业法律顾问或外聘法律顾问认为法律纠纷有可能转化为诉讼(仲裁）行为的;

（四）所属企业认为应指派专门人员跟进或成立纠纷专责小组的其他情形。

第十七条纠纷专责小组应由企业法律顾问、有关业务部门人员组成。纠纷专责人员或纠纷专责小组，应着手完成以下法律纠纷处理工作:

(一）全面了解发生纠纷的合同文件或企业行为的有关情况;

(二）对企业与产生纠纷的当事人之间的往来文件严格把关;

（三）全面收集、整理与纠纷有关的证据材料;

(四)形成法律纠纷的分析报告;分析报告经企业领导讨论后，及时上报集团公司备案;

（五）根据法律纠纷的具体情况应当进行的其他行动。

第十八条有关的法律纠纷经协商或调解仍无法解决的，所属企业应做好以诉讼或仲裁方式解决法律纠纷的准备工作。在下列情况下,所属企业应当成立诉讼(仲裁）工作小组,负责做好有关的诉讼（仲裁)工作：

（一)对方当事人已经提起诉讼或仲裁活动的；

(二)合同文件的诉讼时效届满前三个月,合同文件当事人仍没有履行合同主要义务的;

(三）已经接获对方当事人声称将以诉讼(仲裁)方式解决纠纷的法律文件（包括但不限于律师函、信函）的；

(四）已经掌握对方当事人丧失商业信誉或履约能力的情形（包括但不限于：濒临破产、恶意逃避债务、转移资产);

（五)纠纷专责人员或纠纷专责小组提出进行诉讼(仲裁）的建议,经所在企业领导班子集体研究后,认为要及时采取诉讼(仲裁)方式解决纠纷的;

（六）按照集团公司的要求或者有关规定，应当进行诉讼（仲裁）的其他情形。

第十九条诉讼（仲裁)工作小组由所属企业分管领导、企业法律顾问、有关业务部门人员组成。争议标的数额在3００万元以上或占涉案企业上年度末净资产总额５%以上的案件，或者案情具有相当复杂性的案件,(以下统称“特殊案件”），所属企业应尽量聘请律师担任专项事务法律顾问参加诉讼(仲裁）工作。诉讼（仲裁)工作小组成立后，应当着手完成以下工作：

（一）全面了解诉讼（仲裁)的有关情况；并全面接管本企业与对方当事人之间的文件往来工作;

（二)就我方主动提起的诉讼(仲裁）活动的必要性、损失风险、收益评估情况,以及各种诉讼（仲裁)活动的具体行动方案等内容,形

成诉讼（仲裁)的分析报告;分析报告经企业领导班子集体讨论后实施;特殊案件的分析报告需上报集团公司审核同意后方可实施；

（三)在企业领导班子或集团公司(就特殊案件）同意进行诉讼(仲裁)行动后,具体负责处理诉讼（仲裁)过程中的有关事宜；

(四)定期将诉讼(仲裁)的进展情况以书面方式向企业领导班子

或集团公司（就特殊案件)报告；将诉讼（仲裁)过程中的和解、调解方案在实施前向领导班子或集团公司（就特殊案件）报告；

（五)将诉讼(仲裁)阶段性成果(包括但不限于：部分裁决、庭审过程中的裁定、一审判决)连同相应的应对措施及时向企业领导班子或集团公司（就特殊案件)报告;

（六）诉讼(仲裁)的阶段性成果公布后，将是否采取上诉（诉讼)、是否向法院提出仲裁裁决不予执行或无效的申请的分析报告，报告经企业领导班子集体讨论同意或上报集团公司（就特殊案件)审核同意后,继续推进诉讼(仲裁)工作；

(七)法院判决或仲裁裁决正式生效后，处理与判决或裁决的执行有关的事宜；

(八）在诉讼（仲裁）工作完成后,形成结案报告,及时报集团公司备案。结案报告的内容包括：诉讼(仲裁）的过程、结果，诉讼(仲裁）工作过程中的经验教训总结，诉讼(仲裁)中反映出所属企业存在的问题及改进措施等。

第六章外聘法律顾问的管理