投资银行考试

第一讲

1、怎样理解投资银行的含义？

定义: 投资银行就是所有经营资本市场业务（不包括银行中、长期信贷）的金融机构。

其业务范围: 证券承销与经纪、收购与兼并、公司理财、基金管理、风险资本、咨询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。不包括向客户零售证券、不动产经纪、抵押、保险以及其他类似业务。其主要和最基本的业务为证券的承销发行和市场并购。

2、投资银行与商业银行有什么区别？

相同点: 二者都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介。商业银行是间接融资的中

介；投资银行是直接融资的中介。

不同点: （主要不同点）

（1）本源业务

（2）融资功能

（3）利润来源

（4）经营原则

（5）组织结构

业务

投资银行商业银行

种类

证券承销存款、贷款本源

业务

功能直接融资、长期

融资间接融资、短期融资

业务概貌表外业务表内业务、表外

业务

利润

来源

佣金存贷利差

经营

原则

创新性稳健性

宏观管理证监会、财政、

央行，交易所等

中央银行

保险制度投资银行保险制

度

存款保险制度

组织

结构

扁平化等级制

作业

方式

精英主义团队合作

决策机构无条框，个人拥

有一定自主权

规则明确，集权

化高

3、投资银行的行业特征有哪些？

（1）专业性：专业性是投资银行的利润之源。（2）创新性：创新性是投资银行的生命。（3）道德性：指投资银行的职业道德，是投资银行业的立身之本。

5、随着金融管制的放松，投资银行与商业银行彼此业务相互交叉、相互渗透，顺应时代潮流，美国、日本等国相继实施了混业经营。鉴于此，有人提出我国投资银行也应立即实施“混业经营模式”。对此观点，谈谈你的理解和认识？（一般是大题）

答题要点: 混业经营优缺点、个人的理解、哪一种好、原因可以说混业的优点、应该注意什么问题（略）

分业经营优点:

（1）能够有效地降低整个金融体制运行中的风险

（2）有益于保障证券市场的公正与合理

（3）促成了金融行业的专业化分工

劣势：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的创新能力和发展壮大，影响和削弱本国金融机构的国际竞争力。因此，严格的分业经营对商业银行和投资银行的发展都有强烈的制约作用。

混业经营优势：

（1）优势互补，资源共享

（2）多元经营，利润稳定

（3）做大做强，有利于竞争

劣势：会给整个金融体制带来不确定的风险

分业型模式的核心功能是有益于银行体制的安全和稳定，混业型模式则更注重效率，不同模式的选择实际上就是在安全和效率之间进行取舍。

6、怎样理解投资银行的“资本市场核心”功能？

（1）资本市场构造者

作为直接融资的中介机构，投资银行为证券发行市场构建发挥了重要作用。投资银行为发行人制定承销方案，提出相应的发行券种、发行价格、发行方式、发行规模和发行时间等建议，同时向投资者进行发行宣传。

（2）资本市场的运营者

二级市场上，投资银行充当做市商、经纪商和自营商的不同角色，保证了市场的稳定，提高了交易效率，降低了交易成本。

（3）资本市场的创新者

投资银行业务人员对市场需求作出较为准确和快速反映，由此催促了业务上的不断创新，投资银行与商业银行的经营风格与本质区别在于其不断的创新性，这也是投资银行的生命力所在。

7、怎样理解投资银行的“资源配置优化器”功能？

增量资源配置

（1）投资银行的风险资本业务为高技术产业的迅速发展提供了巨大的动力。

（2）证券交易业务形成了合理的资产交易价格。

社会经济资源依照这种价格信号的导向作用进行配置，促进了效益高的部门获得更快发展，限制了低效甚至无效部门的盲目扩张，使资源配置趋向合理。

（3）证券承销业务为企业和政府筹集大量资金，弥补了企业和社会经济建设中的资金不足，极大地推动了企业快速发展和社会经济良好运行促进资本向符合国家产业政策、具有良好发展前景的领域流动

存量资源配置

投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源得以重新优化配置。如果说投资银行一级市场的发行承销业务是对社会增量资源的配置，那么，投资银行的兼并收购业务就是对社会存量资源的重新配置。通过企业重组并购，使被低效配置的存量资产调整到效率更高的优势企业或者通过本企业资产的重组发挥出更高的效能。这种社会存量资产的重新配置使社会产业结构得到进一步调整，优势企业能够迅速发展，社会整体

效益得到进一步提升。

8、结合中国投资银行业实际，分析我国投资银行业务发展的特点和存在的主要

问题。

我国实行分业经营模式的依据(特点)

1、我国证券市场处于新兴成长期

2、我国银行风险控制机制与法律法规不健全

3、我国金融业缺乏有效监管体系

投资银行业存在的问题

一、资产规模小，融资能力差

二、业务范围狭窄，赢利能力差

三、证券公司经营管理差

1、内部审核机制不健全

2、违法违规现象大量存在

3、高层次人才缺乏

9、在全球范围内，投资银行有哪些经营模式？其利弊如何？

分业和混业的优缺点

10、阐述我国投资银行经营模式上演变过程，并谈谈你对其发展趋势上的理解。中国投资银行发展趋势（我国：混业—分业—现有混业的趋势）

1、中国投资银行的市场化

（1）定价机制市场化（2）进退机制市场化（3）主体行为市场化

2、投资银行的规范化

（1）监管制度和职能的规范化（2）市场结构和体系的规范化（3）市场秩序和执法的规范化3、投资银行的国际化

（1）投资银行机构国际化（2）投资银行业务国际化（3）投资银行监管国际化

11、2008金融危机中，以美国华尔街为代表的大的投资银行机遭受重创，因此

一些人对投资银行的作用与功能产生怀疑。请结合学过的知识谈谈你的看法。（一般是大题）

答题要点：金融制度创新、监管不力、经理人道德风险，有影响但不能去除，要适度创新，结合我国实情来说（略）

第二讲

1、公司股票首次发行的主体资格有哪些？

（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(经国务院特批的除外)。

（3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、公司股票首次发行的审核内容有哪些？

（1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为；

（2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为；

（3）公司在最近三年内是否连续赢利；

（4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率；

（5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的50％；

（6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％；

（7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷；

（8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序；

（9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善；

（10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作；

（11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施；

（12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重同业竞争；

（13）公司生产经营是否存在《意见》中规定的风险因素；

（14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险；

（15）是否存在其他问题。

3、上市公司新股发行的审核内容有哪些？

（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员和财务独立以

及资产完整；

（2）公司是否具备可持续经营能力；

（3）公司募集资金使用情况及效果；

（4）公司的分配情况；

（5）公司财务会计政策是否稳健；

（6）公司的资金管理；

（7）公司的或有风险；

（8）公司内部控制制度是否完整、合理和有效；

（9）公司是否具有可持续发展能力，经营是否存在重大不确定性；

（10）公司履行信息披露义务的情况；

（11）公司董事会是否履行其向全体股东所做出的承诺；

（12）证监会及派出机构向上市公司发出限期整改通知书；

（13）上市公司最近三年所聘会计师事务所发生变更；

（14）是否进行过重大重组；

（15）主承销商的信誉；

（16）发审委认为需要关注的其他问题。

4、什么是同业竞争？在企业改制重组中如何避免？

同业竞争：是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。

企业改制重组中如何避免：

（1）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；

（2）将有关业务转让给无关联的第三方；

（3）放弃与竞争方存在同业竞争的业务；

（4）各方就解决同业竞争问题达成书面承诺。

5、什么是关联交易？在企业改制重组中如何避免？若无法避免，在公司持续经

营中应如何处理？

关联交易：关联方之间的交易。关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东的控制或参股的企业；④对控股

股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

企业改制重组中如何避免:

（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上

市公司的业务经营；

（2）从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和

产品销售不得依赖股东及其下属企业；（3）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；（4）主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应纳入拟发行上市公司，或转由无

关联的第三方经营。具有自然垄断性的供

水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公

平、公开定价；

无法避免:

（5）无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取

费，原则上应不偏离市场独立第三方的标

准。对于难以比较市场价格或订价受到限

制的关联交易，应通过合同明确有关成本

和利润的标准。

（6）监管部门相关要求

①公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。

②股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。

③需要由独立董事、财务顾问、监事会成

员发表意见的关联交易，应由其签字表达对

关联交易公允性意见后方能生效。

④需要董事会、股东大会讨论的关联交易，

关联股东或有关联关系的董事应予以回避

或做必要的公允声明。

6、影响公司股票发行价格的因素有哪些？

（1）净资产

（2）赢利水平

（3）成长潜力

（4）发行数量

（5）行业特点

（6）股市状况

8、简述债券受托管理人职责？

（1）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事

项时，召集债券持有人会议；

（2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债

券受托管理人应在债券发行前取得担

保的权利证明或其他有关文件，并在担

保期间妥善保管；

（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财

产保全措施；

（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

9、我国贴现国债通常采用价格招标方式发行，具体包括“荷兰式”和“美国式”

两种，试举例说明二者的区别。

价格招标主要用于贴现国债的发行，按照投标人所报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止。如果中标规则为“荷兰式”，那么

中标的承销机构都以相同价格（最低者）来认购中标的国债数额；而如果中标规则为“美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。

例如：在一场招标中，有三个投标人Ａ、Ｂ、Ｃ，他们投标价格分别是８５元、８０元、７５元，那么按照“荷兰式”招标，中标价格为７５元。倘若按照“美国式”招标，则Ａ、Ｂ、Ｃ三者的中标价分别是８５元、８０元和７５元。

10、可转换公司债和可分离交易的可转换公司债券区别是什么？

上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易

的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（2）近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（3）近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。

可转换公司债券：是指发行公司依法发行，在一定期间内根据约定的条件可以转换成股份的公司债券

第三讲

1、怎样理解企业重组的含义？其主要形式有哪些？

企业重组，也称公司重组或资产重组，广义而言是指涉及企业产权变更的一切活动，包括企业规模扩张、收缩以及内部产权（控制权）结构的调整。企业重组最主要的形式为企业并购。（1）企业扩张（2）企业收缩（3）公司控制（4）所有权结构变更

2、什么是收购与兼并？二者的区别有哪些？

企业兼并：又称合并，指两家或两家以上的公司重新组合成一家公司的行为。

企业收购：指一家公司通过购买目标公司的部分或全部产权，以实现控制该目标公司的法律行

为。根据交易标的物不同，可以分为股权收购和资产收购两种。

兼并与收购的区别：

兼并与收购都是企业重组中的重要方式之一，是促使企业所有权和控制力发生变化的主要手段。除此之外，二者还有很多差异，具体为：（1）兼并是本企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。

（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。

（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。

（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票市场为中介，收购后，企业变化形式比较平和。

3、简述企业并购的特征？

1、智力而非资本驱动

与投资银行众多业务相比，并购业务对资本投入的依赖程度很小。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计、金融创新和信息沟通能力。因此，并购业务风险小，而为公司带来的经济收益和社会效益却很大。是典型的低投入、低风险和高回报的行业。

2、天生的上流社会业务

并购活动涉及的是企业运营中甚至是国家

经济发展中重大的结构调整。并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总裁、财务总监等角色构成的 VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”，它是投资银行业务系列中的最高级业务。正因如此，华尔街各大投资银行收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。

3、业务辐射力和衍生性

指它能够带动其他业务的发展或衍生出其

他业务的特征来。在直接融资市场十分发达的今天，并购客户的融资需求多半通过证券筹资来实

现，由此又给投资银行带来大量的证券承销和发行业务；在并购方案的设计中，常常涉及金融创新和衍生工具的运用，为此又辐射了投资银行的衍生工具业务；并购是证券市场中的永恒题材，易形成市场的热点，为投资银行的经纪业务、自营业务和理财业务带来巨大套利机会等。

4、“套餐业务”中的重要一环

从国内情况来看，企业对投资银行业务需求是全方位立体的，绝大部分企业都希望投资银行能够提供“一揽子”服务。在我国投资银行在构建业务体系中，并购业务理所当然是“业务套餐”中重要一环，是投资银行业务深化的一条重要路径。

从世界情况来说，在激烈的同业竞争中，各大投资银行越来越强调各类业务的团队合作和向

客户提供组合服务。

4、分析企业并购的作用？

1、并购的积极作用

（1）促进存量资产流动，推进资源优化配置。

（2）促进资本和生产的集中，适应社会化大生产需要。