违规担保案例完整版

违规担保案例

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案例

2015年5月28日，山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“山煤国际”)公告称，因全资子

公司山煤国际能源集团华南有限公司(下称“华南公司”)违规对外担保事项，公司收到上交所出

具的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，对山煤国

际时任董事长郭海、时任总经理王松涛等人予以监管关注。

2014年6月，华南公司为广州大优煤炭销售有限公司(下称“大优公司”)金额为亿元的借款提供了连带保证责任担保。此后，大优公司经营亏损，华南公司因此承担担保责任。但其未披露

前述事项，也未按规定履行董事会决策程序。山煤国际在知悉华南公司上述事项后，进行了补充

披露。

上交所认为，山煤国际违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)有关规定。董事长郭海、总经理王松涛等人未能尽责，对违规行为负有主要责任。

评述

(一)违反上市公司“游戏规则”

山煤国际收到上交所的监管工作函，是因为其行为违反了《股票上市规则》的有关规定。在

其全资子公司发生对外担保事项且大优公司经营业绩亏损，公司可能因此承担担保责任时，山煤

国际并未按照规定对上述事项进行及时、完整的披露。

此外，《股票上市规则》还规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，绝对金额超过5 000万元以上要经股东大会审议。案例中，山煤国际未履行相应董事会决策程序违规为大优公司

提供担保，担保金额为亿元，超过了监管要求的5 000万元。

(二)反应出的内控问题

公司出现违反上市规则的事项，部分原因是内控工作出现漏洞，主要表现在以下两个方面：

1.对子公司的管控。《企业内部控制应用指引———对子公司的控制》第一章第三条指出：“企业至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：子公司超越业务范围或审批权限从事相关交

易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。”第一章第四条指出：“子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。”第二十条指出：“未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，

逐笔登记贷款企业、贷款银行等信息，母公司负责组织专人定期检查。”

华南公司在对外进行如此大额的担保时，未向母公司提出申请或备案，以至公司对该事项未

能及时知晓并采取相关披露措施。可见山煤国际在制定母子公司管控权限时，未对有关子公司的

权限进行约束，也未对子公司相关经济事项的报批或报备进行明确规定，更未设置相应的监督和

考核机制。

2.担保业务流程设计。为了防止担保决策失误给担保人造成不必要的损失，在担保事项进行

前应当对被担保人进行详细的尽职调查，整个担保事项和有关细则也应进行有效审批。华南公司

担保事项发生后，被担保人的经营状况恶化，很可能是两方面原因，一是华南公司的担保前期调研工作未能有效进行，没有对大优公司的财务和经营状况进行充分了解，导致对其未来经营状况没能做出合理准确的判断;二是审批程序未能有效履行，该项担保仅在华南公司内部进行审批，并未报送母公司。

在担保事项执行的过程中，担保人应要求被担保单位按期提报相关的经营和财务信息等，以便当其经营状况下滑时，能及时采取有效措施避免风险和损失。而华南公司在担保执行过程中，未能就大优公司的情况采取有效措施，从而增大了自身和母公司面临的风险。

(三)建议改进措施

1.加强集团管控。应建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

对于子公司发生的可能对企业利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程和管理制度中严格界定其业务范围并设置权限体系，同时也可通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同协议、重大资产收购出售及处置、重大筹资活动、对外担保和互保、对外捐赠、关联交易等。

2.规范担保业务程序。无论是上市公司还是其子公司，均应依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保对象、范围、方式、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。?

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。战略并购案例分析一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

2020年(财务知识)融资担保案例完整版

（财务知识）融资担保案例完整版

保证类3亿元骗贷案拖垮某担保X公司案情回顾： 2003年9月22日某机电X公司和某旅行汽车制造有限X公司(下称“旅行汽车”)签订的10份《工业品买卖合同》显示，某机电X公司当年要向旅行汽车购入7107辆御虎牌汽车，合计3亿元。某机电以缺少资金为由，向农行申请贷款。农行主动找到某担保X公司（该担保X公司作为中国农业银行(下称“农行”)备案的具有资质的民营合作担保机构），说有个某机电集团有限X公司(下称“某机电”)的短期流动资金贷款项目，聘请其作为担保机构，且且承诺风险不会太高，因为农行按照《最高额综合授信合同》约定，“对每笔贷款实施监控”。某担保X公司接了这笔担保业务，按照程序进行了尽职调查，某机电也提供了其向旅行汽车购车的合同，且且备份了某机电和农行总行的贷款协议。同时，某机电向农行提供的财务数据显示，某机电完全有能力偿仍这笔贷款。 2003年9月4日至2004年2月3日期间，农行总行营业部分8次将贷款打入了旅行汽车于民生银行某支行的账户。首笔贷款4000万元到账次日，旅行汽车旋即开出壹张支票号为XV102786851的转账支票将资金悉数转至了某机电。根据上述转账支出信息可知，某机电的3亿元购车资金且未用于向旅行汽车购车而是转回至某机电及其关联X公司。2004年初，农行向某机电2003年先行发放的6笔合计2.4亿元贷款已陆续到期，按照约定应该偿本付息。于某机电且未按时向银行归仍资金的情况下，农行仍然于2004年1月21日、2月3日继续向某机电放款6000万元。 2005年起，经银行多次催促该X公司已无法偿仍贷款，于2006年9月6日，农行向市第二中级人民法院提起代位民事诉讼，要求旅行汽车替某机电偿仍贷款及利息。但2007年12月19日，却因缺乏事实和法律依据而被法院驳回。2008年初农行起诉某担保X公司

公司高管违规对外担保的合同是否有效-案例分析

公司高管违规提供担保的效力分析一、案情介绍汪某系某小贷公司的总经理。2012年6月，汪某与许某就2011年4月至2012年5月共十笔借款计380万元达成展期协议，约定：借款期限展期至2012年12月15日，月息11.65万元，某小贷公司就汪某借款承担连带责任，并加盖公章。2012年7月，许某与汪某签订130万元借款合同，约定：汪某向许某借款130万元，借款期限十个月，月息3.25万元，汪某如违约不能到期归还，由某小贷公司负责偿还借款本息，并加盖公章。2012年10月，许某与汪某签订40万元借款合同，约定：汪某向许某借款40万元，借款期限自三个月，借款月息1.2万元，汪某如违约不能到期归还，由某小贷公司负责偿还借款本息，并加盖公章。2013年6月，因汪某到期未还款，许某诉至法院，要求：“汪某归还其借款本金550万元，并自2013年3月起每月付息16.35万元直至还清时止，某小贷公司对上述借款本息承担连带清偿责任。” 某小贷公司辩称，“借条上某小贷公司的印章系汪某未经该公司股东会同意私自加盖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四条规定，本案担保无效。” 二、对本案的不同观点对于本案中的担保条款是否有效，存在着两种不同观点。第一种观点认为：汪某未经股东会同意，私自以公司名义为其个人债务提供担保，违反了《担保法解释》第四条规定，故该担保条款无效。第二种观点认为：《担保法解释》第四条所依据的《公司法》第六十条已被删除，新《公司法》第十六条和第一百四十八条第一款第（三）项的规定旨在规范公司的内部管理，并未规定高管违反此条规定的对外担保效力，故该担保条款有效。三、案例分析《担保法解释》第四条规定，“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析一、分拆上市涵义分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。二、分拆上市的背景自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

财务造假案例

财务造假案例之一:“庄家”与“资本运作” 这个案例，是国内庄家们最常使用的所谓“财技”。假设某国内上市公司，总股本1亿股，业绩较差，正常情况下可以取得每股利润0.1元，此时的每股股价5元，则市赢率50倍（5／0. 1＝50）。此时来了一个庄家，相中了这家上市公司，并经过一段时间购买了40％的股票，即4000万股，每股5元，庄家总共投入2亿元（4000万＊5元）。接着，上市公司把一笔分文不值的劣质资产高价卖掉，假设劣质资产多卖了1亿元。暂时充当冤大头的买家往往就是庄家自己，则这笔买卖让庄家损失了1亿元，但让上市公司增加了1亿元利润，即每股利润提升1元，使每股利润达到1.1元（0.1＋1＝1.1）。如果上市公司的市赢率还保持50倍不变，则股价为55元（50＊1.1＝55）。此时庄家持有的股票市值为22亿元（4000万＊55元）。如果庄家能在这个价位卖掉股票，减去当初投入的2亿元和卖劣质资产损失的1亿元，庄家最终获利19亿元，投资汇报率850％（19亿／2亿－1＝850％）。以上过程就是一个典型的做庄过程。当初庄家吃的亏越多，为劣质资产付出的越多，就能为上市公司创造更多的利润，从而庄家最终的收益就越大。实战中，过程会比较复杂，但本质上还是“空手套白狼”，也有人美其名曰为“资本运作”。但无一例外，庄家都是巧妙盗用了收入、利润、市盈率等概念和会计准则的灰色地带，将缺乏财务知识的投资者骗入局中，达到轻松获利的目的。中国的股票市场上充斥了一批这样的公司，搞不清它们的主营业务是什么，成天买这卖那地搞“重组”，吃小亏、占大便宜地搞“资本运作”，形成了这个“系”那个“系”。而被重组的公司，去年还是ST，或者市赢率几百倍，今年每股利润就可以弄到1元多，市赢率只有10来倍，把普通投资者给绕得晕头转向，不知所措。你说，这种重组，到底将什么进行了重组？财务造假案例之二:互相买卖这个案例，是去年被揭发的美国上市公司一系列财务造假的典型一例，是电信运营商和宽带网络运营商惯用的伎俩。此案例中一般有两个上市公司合谋造假。我们假设这两家公司，都是电信运营商，一个叫公司A，一个叫公司B。故事是这样的：公司A投资建设了一个电信网络X，花了1亿美元；公司B 投资建设了一个电信网络Y，也花了1亿美元。这时候，在电信运营业互相整合的幌子下，大家开始相互购买看中的电信网络。于是，公司A花了10亿美元的高价从公司B中买了网络Y，公司B花了10亿美元的高价从公司A中买了网络X。

企业并购案例分析

企业并购案例分析一、引言企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。二、联想并购IBM—PC业务背景介绍（一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。（二）并购双方概况联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

中小企业融资担保案例.doc

谢谢你的观看谢谢你的观看中小企业融资担保案例中小企业融资担保案例篇1：珠海健发轻纺有限公司是一家从事多功能非织造布生产的企业，成立于2000年，其主要产品为土工布和复合土工膜，广泛应用于铁路、高速公路、水利、地铁隧道、垃圾填埋、围海造地等国家基建工程。该企业成立之后，一直发展比较平稳，2005年该企业中标广州地铁，因为工程量较大，广州地铁要求企业必须有足够的库存，健发一下子就面临流动资金的压力，为缓解资金紧张情况，健发联系过银行，但银行对抵质押物要求较严，健发达不到银行的标准。在这关键时刻，我司及时伸出了援手，在仔细分析了健发的生产经营情况之后，我司的反担保措施采取了动产抵押的办法，将企业的生产线及运输车辆抵押给我司，为企业提供了150万贷款。从此之后，健发走上了稳步发展之路，我司对该企业的扶持也先后增加到190万和250万，反担保措施也陆续增加了存货和租赁厂房使用权质押等。在我司的支持之下，该企业的股东勇于创新，看准了国内高端防水市场，于2005年8月新成立了珠海金力防水技术有限公司，该公司持有三项高分子防水专利，主要产品为高分子复合自粘防水卷材、埋贴式高分子防水卷材、绿化储排水垫(用于屋面种植)。经过两年的发展，该公司获得07年度广东省高新技术企业的称号，主打产品获建设部07年全国建设行业科技成果推广项目。08年以来，金力防水公司先后中标广佛地铁、重庆轻轨、浏阳河隧道、武广客运专线等国家重点建设项目，企业发展前景一片大好，但资金问题接踵而来，我司急企业所急，继续发扬雪中送炭的精神，为企业提供500万的融资担保，使企业顺利渡过难关。如今的金力防水公司已经名声在外，先后被珠海电视台、广东电视台、中央台的新闻联播等各级媒体报道过，企业已经驶上了高速发展的快车道。中小企业融资担保案例篇2：余欣是一家服装公司的老板，2005年10月，他由于生意上的需要，兼并了一家本地的小服装厂，本来值得高兴的事情，却没让余欣高兴起来：两个工厂相隔太远，而且人员的骤增，给生产、销售、人事等各个环节就带来了很多麻烦。就拿财务一项来说，每个月到发工资的时候都得两边跑好几趟，仔细核算账务。秘书小刘无意中跟余欣提起的一套企业管理ERP软件让他很心动，而办公室老王天天来找他，说想增加一套性能高点的服务器和存储设备。于是余欣就打电话问了问，一套软件加服务器，要40多万元!而且工程师也说了，可能还要根据公司的情况对软件进行二次开发。总算下来，没有50万元可能下不来。这下余欣犯难了：上次公司需要一套造价60万元的模具，自己都没舍得买。但ERP和服务器这些的确也是必须的，于是余欣试图向银行贷款100万元解决模具和软件的问题。但是，余欣腿都快跑细了，也没有结果。在当地，服装企业多达上千家，

证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。中国证券监督管理委员会二○○九年七月九日《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究，我会认为：一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析一、战略动机 1、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。二、并购双方简介（一）阿里巴巴简介阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。（二）雅虎简介雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。三、并购背景及其动因（一）并购背景 1.雅虎：雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴：阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景：百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。（二）并购动因一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

2020年(财务知识)融资担保案例

（财务知识）融资担保案例

上市公司担保规定

1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要股东大会审批通过； 2.上市公司可以为子公司提供担保。《公司法》中的担保条款：第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（表决回避，过半数通过）第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。注意： 1 在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。 2 公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（回避表决，半数通过）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003] 56 号一、上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；二、上市公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。三、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

违规担保案例

违规担保案例 Prepared on 22 November 2020

案例 2015年5月28日，山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“山煤国际”)公告称，因全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司(下称“华南公司”)违规对外担保事项，公司收到上交所出具的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，对山煤国际时任董事长郭海、时任总经理王松涛等人予以监管关注。 2014年6月，华南公司为广州大优煤炭销售有限公司(下称“大优公司”)金额为亿元的借款提供了连带保证责任担保。此后，大优公司经营亏损，华南公司因此承担担保责任。但其未披露前述事项，也未按规定履行董事会决策程序。山煤国际在知悉华南公司上述事项后，进行了补充披露。上交所认为，山煤国际违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)有关规定。董事长郭海、总经理王松涛等人未能尽责，对违规行为负有主要责任。评述 (一)违反上市公司“游戏规则” 山煤国际收到上交所的监管工作函，是因为其行为违反了《股票上市规则》的有关规定。在其全资子公司发生对外担保事项且大优公司经营业绩亏损，公司可能因此承担担保责任时，山煤国际并未按照规定对上述事项进行及时、完整的披露。此外，《股票上市规则》还规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，绝对金额超过5 000万元以上要经股东大会审议。案例中，山煤国际未履行相应董事会决策程序违规为大优公司提供担保，担保金额为亿元，超过了监管要求的5 000万元。 (二)反应出的内控问题公司出现违反上市规则的事项，部分原因是内控工作出现漏洞，主要表现在以下两个方面： 1.对子公司的管控。《企业内部控制应用指引———对子公司的控制》第一章第三条指出：“企业至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。”第一章第四条指出：“子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。”第二十条指出：“未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行等信息，母公司负责组织专人定期检查。” 华南公司在对外进行如此大额的担保时，未向母公司提出申请或备案，以至公司对该事项未能及时知晓并采取相关披露措施。可见山煤国际在制定母子公司管控权限时，未对

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、上市公司分拆上市的可选类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

项目担保案例

项目担保（Security of projects ）一般情况下，如果借款人违约或者项目失败，贷款人往往接管项目公司，或者重新经营，或者拍卖项目资产，弥补其贷款损失。指以项目公司或第三方的动产作为还款或履行债务的保证。有形动产如：厂房、设备和项目产品等；无形动产如合同、特许权、股份和其他证券、应收帐、保险单、银行账户等。在项目融资中，无形动产担保的意义更大些。浮动担保是一种不与担保人的某一特定资产相关联的担保，在正常情况下，浮动担保处于“沉睡状态”，直到违约事件发生时，担保资产才变得具体化。在项目融资中，使用浮动担保的优越性。指担保人以直接的财务担保形式为项目公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。 1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B 厂项目合同，提供贷款的银团就是对项目公司---合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B 厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定抵押形式作为抵押的担保权益。

●完工担保（A completion guarantee）：在时间上有限制的直接担保方式，即只在项目的开发建设阶段承担担保责任。 ●资金缺额担保（A cash deficiency guarantee）：在担保金额上有所限制的直接担保，主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。其主要目的是保证项目具有正常运行所必须的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到期债务的能力。这种担保的担保人往往是由项目发起人承担。发起人履行资金缺额担保的方式：一是通过担保存款或备用信用证来履行；二是通过建立留置基金（Retention Fund）的方法；三是由项目发起人提供项目最小净现金流量担保

案例分析(负债)

案例分析 2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。其中，未披露担保总额9.56亿元。东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高达18.76亿元。与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。 2007年1月12日，宝硕股份公告，其母公司宝硕集团已接到保定市中院的受理案件通知书，债权人向法院申请宝硕集团破产，法院已正式受理此案。天威保变发布公告，公司根据《互保合同》代宝硕股份（600155）归还银行贷款后，多次向宝硕股份追偿未果，遂于2007年1月22日向保定市中级人民法院提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》，1月25日接到保定市中院的《受理案件通知书》，经法院审查，公司提出的宝硕股份破产还债申请，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。担保怪圈历来都是上市公司的一大顽疾，年年医治却难以根除。 2010年上半年，ST金城（000820）披露公司对外担保余额3.42亿元，占公司净资产的217.97%，其中逾期担保2.32亿元。年初公司披露为锦州两家公司贷款提供担保涉诉，共补提担保损失约7900万元，增加亏损约7900万元。中报时公司再度表示因为金城造纸贷款担保涉诉，计提了1.57亿元的预计负债，增加公司相应亏损额。在担保诉讼泥潭中不断打滚的“金城股份”因此变成了“ST 金城”，2011年4月更因连续三年亏损而暂停上市。巨额担保中，多数上市公司均是为关联方作保。作为巨额“母子担保”的典型代表，2011年6月初，东方集团（600811）称为其控股子公司及其下属子公司提供担保55亿元，与其公司2010年的净资产基本持平。同期，永泰能源（600157）的担保余额44.43亿元，占其2010年净资产的比例已达610.30%。类似情况还有广安爱众（600979）、江苏吴中（600200）等。

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例 2000年 7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有

530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮