上市公司实际控制人案例分析
实际控制人认定案例分析
一、法律法规规定
（一）《公司法》
第二百一十七条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年修订）
第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2014年修订）
第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
解读：
（1）要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。
（2）在发行人存在多人共同拥有公司控制权的情况下，其中某个小股东变更，不构成公司控制权变更。
（3）如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
（4）当发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
（四）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》
第三十五条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况，主要包括：
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
（五）上交所、深交所上市规则关于控股股东及实际控制人的规定
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制的判断标准：
上交所：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；
（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；
（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
（4）中国证监会和本所认定的其他情形。
深交所：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（六）《上市公司收购管理办法》（2014修订）
关于“拥有上市公司实际控制权”的定义与深交所规定一致。
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
（七）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》[2007]15号
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，明确指出“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
无实际控制人的判定标准：
发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。
二、共同实际控制人案例分析
（一）神州泰岳（2009年，中信证券）
1.基本情况
王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。王宁自2001年5月起至今
历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
2.认定依据
自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：
1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；
②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；
③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
3、报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致王宁、李力两人持有公司股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：两人各自持有公司股权的比例一直稳定在20%左右，两人合并持有公司股权的比例一直稳定在40%左右，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，
两人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
4、公司报告期内治理结构健全、运行良好。公司自2002年6月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至本招股说明书签署之日，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。王宁、李力两人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
5、王宁、李力两人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。为保证公司控制权的持续、稳定，王宁、李力于2009年6月10日共同签署了关于一致行动的《协议书》，主要条款包括：
①对两人历史上的一致行动行为进行了确认；
②本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
③对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
④在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的软件公司股份，也不由软件公司回购其所持有的软件公司股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。
6、保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际控制人认定的意见。保荐人和北京市天元律师事务所均认为：发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1
号》（证监法律字[2007]15号）的要求，王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》合法有效，两人的权利义务清晰、责任明确，王宁、李力两人为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
（二）江海股份（2010年，信达证券）
1.股权架构
2.重大风险提示：股东共同控制公司的风险
本次发行前，公司股东香港亿威投资有限公司直接持有6,000万股股份，占总股本的50%；其他47名境内自然人（中方股东）股东合计持有6,000万股股份，占总股本的50%；公司由香港亿威和中方股东共同控制。
中方47名自然人股东其中46名自然人已签署《委托协议书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，47名自然人股东召开会议进行讨论后由董事长陈卫东先生按照统一表决意见（占所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一
表决意见）进行投票表决，授权期限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后36个月内。
本次发行后，香港亿威持股37.5%，上述自然人股东持股37.5%，社会公众股东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公司以来主营业务及核心经营团队稳定，但上述共同控制的状况可能在公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。
公司报告期内历次股权变更过程中，外资股东继续追加投资活动为公司经营业绩的持续增长提供了必要的资金支持，经营业绩得到较大提升；最近三年，香港亿威作为公司单一最大股东持股50%，中方自然人股东作为一方持股50%，公司共同控制的状况未发生变化，主营业务和管理层也未发生重大变化。
3.共同控制的认定依据
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，公司由香港亿威和中方股东共同控制，符合以下条件：
1、共同控制人持股情况
香港亿威和中方股东均直接持有公司股份，分别持有50%的股份。
2、公司治理结构情况
（1）有限公司阶段：①香港亿威对江海有限增资时，全体自然人股东共同授权股东陈卫东在与港方合资的相关法律文件中签字并处理相关事宜。②香港亿威对江海有限第一次增资后持有江海有限40%股权，中方股东持有江海有限60%股权，有关文件确认合资公司中董事人数为8人，中方、港方各自选举4名董事进入董事会；因江海有限为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，中方和港方委派等额的董事，享有公司最高权力机关董事会相同的表决票数，中方、港方股东对公司共同控制。③香港亿威第二次增资持股比例变为50%，中方持股比例变为50%，江海有限董事会、董事人选未发生变化。虽然持有实际支配公司股份最高的人发生变化，但表决权比例未发生变化，公司控制权未发生变更。④香港亿威第三次增资4000万持股比例未发生变化，江海有限董事会、董事人选未发生变化，保持中方、港方股东对公司共同控制的局面。⑤公司自2005年底变更为中外合资企业以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
（2）股份公司阶段：①2008年7月18日全体自然人股东其中45名自然人签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的投票权、提
案权等。②2009年5月31日，为完善委托形式朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，各方一致同意将《授权委托书》形式上调整为《委托协议书》。公司整体变更为股份公司后的历次股东大会表决中中方股东在股东大会层面保持一致的表决意见，股东大会层面中方股东和港方股东因各持有公司50%的股权，从而形成对公司的共同控制。③公司变更为股份公司后，中方、港方股东在召开创立大会选举董事前沟通达成共识：股份公司阶段非独立董事中方、港方各提名三名，双方提名的董事人数相同。董事会层面各方拥有等额的董事也证明中方、港方股东对公司共同控制。④公司自股份公司成立以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
3、共同控制的情况不影响公司的治理结构
江海有限自2005年引进港方股东香港亿威成为中外合资经营企业后，就按照规定建立了良好的治理结构。为了提高治理效率公司还建立了董事管理工作会议制度（每月召开一次），董事管理工作会议由中方、港方各自选举的董事出席，就公司经营过程中的重大事项进行协商、论证。根据公司2005年12月以来的历次股东大会、董事会、董事管理工作会议的相关决议、会议资料、会议记录文件，中方、港方股东、董事各自发挥其在经营管理方面的优势促进企业发展，双方配合默契，历次决策均经过充分沟通、论证。
公司自2005年12月以来一直保持上述治理结构，近三年公司经营决策科学、高效，管理团队未发生变化，公司的经营业绩逐年提升。公司稳定的治理结构和经营业绩表明共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性。
4.关于共同控制情况的真实性、合理性
1、中方一致行动的真实性、合理性：①陈卫东担任公司领导达10年以上。在多年的经营实践中，陈卫东以良好的经营业绩证明了其突出的经营管理能力，赢得了公司职工股东的信任。公司的职工股东充分认可其经营理念，在公司重大事项决策上均与其保持一致。②朱祥系公司第二大股东，持股比例21%，朱祥对电容器行业并没有直接管理经验，在生产经营方面倚重陈卫东为首的管理团队的判断，并在股东大会、董事会层面与其保持一致。
2、关于香港亿威与中方共同控制的真实性、合理性：①香港亿威是香港上市公司亿都控股的全资子公司，系按照香港商业惯例成立的持股公司。亿都控股主营业务是生产、开发及买卖液晶体显示器，其对电容器行业无实际经营的经验。因此，香港亿威在公司的具体生产经营方面始终与以陈卫东为首的中方股东协商、论证后方做出相关决议。②根据亿都控股于2008年9月作出的《确认函》确认：亿都控股在其会计报表及公开的信息披露资料中从未有控制南通江海电容器有限公司及/或南通江海电容器股份有限公司董事局的组成；亿’
从未与其它相关股东签署任何协议以让其可委任全数或过半数的董事或将其免任；亿都从来只视前南通江海及/或南通江海为与他方共同持有之合营企业，而从未把前南通江海及/或南通江海作为附属公司看待。③通过对香港上市公司亿都控股的公开信息披露资料的核查，香港亿威自2005年入股公司后，香港亿威的股东亿都控股均视公司为其合营企业，从未将公司作为其子公司纳入公司合并范围。
5.公司股东关于稳定治理结构的安排
1、朱祥等45名自然人股东与陈卫东先生于2008年7月18日签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。2009年5月31日，朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，对《授权委托书》进行调整。
2、委托方和受托方一致同意按照如下规则行使上述股东权利：受托方和委托方应在公司股东大会召开前，召集全体委托方、受托方就股东大会会议议案进行讨论，形成统一表决意见。并按照相关规定出具股东大会的授权委托书，在某个委托方违反本授权委托书约定，不出具授权委托书时，应当向其他委托方就每次违约行为支付100万元的违约金。在行使提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权时召集委托方、受托方进行讨论，形成统一意见。在委托方、受托方违反本委托协议书约定时，应当向守约方就每次违约行为支付共计100万元的违约金。占全体委托方、受托方所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），受托方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利。委托方、受托方同意接受统一表决意见的约束。
3、受托方如有下列情形之一的，由委托方中持股比例最高且能够出席股东大会的自然人股东代行本协议项下股东权利，也可由委托方协商更换成其他受托方：（1）受托方不能履行或不履行上述受托事项；（2）受托方不再担任公司董事；（3）占全体委托方所持股份总数50%以上的股东同意更换的其他情形。
4、受托方或继任受托方不按本委托协议书确定的表决规则统一行使本协议项下股东权利的，应承担法律责任。
5、受托方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用委托方的授权损害股份公司的利益或者其他股东的利益。
6、未经全体委托方书面同意，受托方不得将本委托书中列明的股东权利全部或者部分授予他人行使。
7、本委托协议书一经签署即具有法律约束力，且未经全体委托方和受托方同意不得予以变更。
发行人律师认为：朱祥等45名自然人股东将其所拥有的相关股东权利委托陈卫东先生按照约定的规则统一行使。该等委托股东权利的行为是上述自然人股东真实的意思表示，公司股东有权委托他人行使自己享有的股东权利；该等委托行使相关股东权利的行为未损害他人和公司的合法利益。该等委托行使股东权利的行为合法有效，对全体委托人、受托人均具有法律约束力。
（2）香港亿威、陈卫东等46名自然人股东分别于2009年3月18日，出具《承诺函》：本人作为公司股东，在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
综上，《授权委托书》及《委托协议书》的签订合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
对于上述问题，保荐机构和律师均发表核查意见。
（三）佳讯飞鸿（2011年，华泰联合）
1.股权架构
2.认定依据
本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人是公司创业团队的主要成员，在
公司多年的经营中始终发挥重要作用，自2000年3月至本次发行前始终共同直接持有本公司超过51％的股权。本次发行前，前述5人持有本公司的股权比例为66.10％，并且，林菁自公司成立以来始终为第一大股东。同时，自公司成立以来林菁一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，前述5人实际控制公司的生产经营。
前述5人控制公司期间，公司的股东（大）会、董事会、监事会制度健全，上述权力机构能够按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司经营中的重大事项进行有效决策，各项决议得到贯彻实施，公司总体运行良好。本次发行前，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的要求修订了《公司章程（草案）》，完善了股东大会、董事会、监事会制度，建立了独立董事、董事会秘书及董事会审计委员会制度，公司的治理结构得到了进一步规范。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人在公司历次股东（大）会、董事会表决中始终保持一致。2007年12月18日，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人签署《一致行动协议书》，约定在决定公司经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
前述5人在本次发行前共同作出书面承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。
根据上述情况，前述5人自2000年3月以来始终通过控股地位及所任职务实施对本公司的实际控制，并将在可预期期限内是稳定、有效的。因此，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为本公司的共同实际控制人。
发行人律师认为：（1）报告期内林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五名股东共同直接持有公司半数以上股权，林菁始终为公司第一大股东；前述五名股东在行使股东权利时
均保持一致，能够通过股东（大）会行使和控制发行人的提案权和表决权，并通过行使提案权和表决权决定发行人董事会半数以上董事当选，在报告期内始终共同对公司行使实际控制权；（2）报告期内前述五名股东一直担任发行人的董事、监事及高级管理人员，实际控制着公司的生产经营管理；（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，前述五名股东共同拥有对公司的控制权没有影响公司的规范运作；（4）2007年，前述五名股东通过《一致行动协议书》及公司上市后股权锁定承诺，能够保证其实际控制权的行使在本次发行上市完成后的可预期期限内稳定并有效存续。因此，林菁、郑贵祥、王翊、韩江春、刘文红五人为公司实际控制人，共同对发行人行使实际控制权，最近两年没有发生变化。
保荐人认为：发行人股东林菁林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五人在报告期内始终控制发行人51％以上的股权，林菁自公司成立以来始终为公司第一大股东；同时，上述五人一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，实际控制着公司的生产经营。报告期内，公司在上述五人的实际控制下，股东（大）会、董事会、监事会制度健全，公司总体运行良好。上述五人在报告期内的历次股东（大）会、董事会的相关表决中始终保持一致，本次发行前，上述五人通过签署《一致行动协议书》以及承诺股份锁定等安排进一步保证了其对发行人的实际控制力在首次公开发行后的可预期期限内的稳定性和有效性。
本公司实际控制人的个人简历请参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之一”的相关内容。
（四）三六五网（2011年，国信证券）
1.股权架构
2.风险揭示
管理风险：共同控制可能带来的不确定风险
本次发行前，公司股东胡光辉、邢炜、章海林、李智分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽然胡光辉、邢炜、章海林、李智曾在历次股东大会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致，且已经签署了《一致行动人协议》，从协议上也能约束四人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但仍不排除未来可能因为四个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定风险。
3.认定依据
胡光辉、邢炜、章海林、李智为公司的共同实际控制人。截至本招股说明书签署之日，四人分别直接持有公司24.67%、15.20%、9.23%、6.51%的股份，此外，胡光辉、邢炜通过网景投资间接持有公司3.42%的股份，合计持有公司59.03%的股份。其认定依据如下：
1、四人实际控制发行人经营管理、对股东大会、董事会构成重大影响
从掌控公司的实际运营来看，胡光辉现任发行人董事长，制定公司总体发展战略；邢炜现任发行人总经理、财务总监，总揽发行人日常经营管理工作，并负责发行人财务管理工作；章海林现任发行人副总经理和发行人苏州分公司总经理，主要负责苏州分公司日常经营管理工作，苏州分公司是发行人业务收入的重要来源，占发行人收入总额比例较高；李智现任发行人副总经理，主要负责公司研究咨询业务。上述四人均为公司核心管理层成员，且持股比
例均居发行人前六位，由于第二大股东陕西华商传媒集团有限责任公司对本公司仅做财务性投资，不参与公司的实际经营，因此，上述4人实际控制公司的生产经营活动。
从对股东大会、董事会的影响力来看，上述四人通过直接或间接方式合计持有本公司59.03%的股份，对股东大会有重大影响力。2007年8月31日，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人签署《一致行动协议》，协议约定四人共同实施对本公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。自协议签署以来，胡光辉、邢炜、章海林、李智在历次股东大会（股东会）、董事会上对公司的重大事件的表决意见均保持了一致，且该四人于2009年8月31日签署《一致行动补充协议》，将四人共同控制的时间延长至公司首次公开发行股票并上市后3年内有效。因此上述4人对股东大会、董事会构成重大影响。
2、四人持股比例在报告期内保持稳定，未发生重大变化
胡光辉和邢炜均为公司创始人，于2006年1月17日设立了有限公司，二人除在2007年5月24日之前向公司内部员工转让过部分股份，自此之后未发生过任何股份变化；李智于2006年4月13日受让了胡光辉和邢炜转出股份，自此之后未发生过任何变化；章海林是2007年8月22日以其持有的苏州新视点、苏州杰思和苏州搜房等三个公司的股权向公司增资获取股份，2008年8月4日，又受让了李东转让出来的17.68万元出资额，自此之后未发生过任何变化。
综上所述，胡光辉等四人股权在报告期内未发生其他变化，四人合计所持股份在报告期内保持稳定。
3、公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人作为实际控制人控制公司，是依法运用对股东大会决议的影响和实际支配公司行为的权力进行控制，不存在影响公司规范运作的情形。
4、持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化
发行人自设立至今，持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡光辉，未发生变化。胡光辉、邢炜、章海林、李智已作承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐机构、发行人律师认为，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人为发行人共同实际控制人，胡光辉、邢炜、章海林、李智四人对发行人的共同实际控制关系在最近两年内未发生变
化，且在发行人首次公开发行并在创业板上市后的36个月内是稳定、有效的，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》及相关法律法规的规定。
三、无实际控制人案例分析
（一）世龙实业（2015年，民生证券）
1.发行人股权架构
2.认定理由
电化高科是世龙实业的间接控股股东，电化高科没有实际控制人，因此，世龙实业没有实际控制人。
1、电化高科股东间的关联关系
报告期初至2010年3月，招商局投资持有电化高科股权期间，招商局投资控股股东招商局蛇口工业区有限公司为深圳龙蕃股东，持股20%；因此，招商局投资与深圳龙蕃存在关联关系。
刘宜云与张海清同为洋浦远景的股东，2009年8月，刘宜云成为中大投资发展的实际控制人，因此，中大投资发展与洋浦远景、刘宜云、张海清存在关联关系。
乐安江化工与华景化工同为原江西电化部分员工共同出资设立的企业，因此，乐安江化工与华景化工间存在关联关系。
除以上所示，电化高科主要股东间不存在关联关系。
考虑到电化高科股东之间的关联关系，报告期内，电化高科股权结构变化如下：
由上图可见，考虑股东之间的关联关系后，报告期内，电化高科股权结构中仅有龙兴华达为新进入的股东，龙兴华达为财务投资者，并未参与电化高科经营管理，因此，报告期内电化高科股权结构变化并未影响电化高科控制权结构的稳定性，电化高科控制权结构并未发生重大变化。
报告期内，电化高科的董事会成员没有发生过变化，电化高科董事会构成如下：
由以上股权变动及董事会人员结构构成可以看出，虽然电化高科部分股东发生了变化，但公司的控制权结构并没有发生重大变化。招商局投资等老股东的退出以及新股东龙兴华达的进入并没有影响到电化高科原有控制权结构的有效性和稳定性。
2、电化高科不存在实际控制人
报告期内，电化高科的股权较为分散，电化高科单个股东控制的股权均未超过其总股本
50%，报告期内，不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科股东会行使控制权，不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科董事会行使控制权，不存在单一股东或存在关联关系的股东控制电化高科董事会半数以上席位的情况，主要股东对电化高科股东会、董事会的决议均具有影响力，但均不具备控制权。因此，电化高科不存在实际控制人。
电化高科没有实际控制人，但报告期内，公司控制权结构保持稳定，公司的董事会成员在报告期内没有发生过变更。虽然电化高科部分股东发生变化，但并未影响到公司控制权结构的稳定，报告期内，电化高科的董事会成员并未发生变更。
保荐机构认为，发行人间接控股股东电化高科股权分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司控制权的情形；电化高科全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；虽然部分股东之间存在关联关系，但不存在单一股东或存在关联关系的股东控制电化高科股东会、董事会的情形；电化高科在报告期内控制权结构保持稳定，没有发生重大变化。
3、世龙实业不存在实际控制人
根据尽职调查，保荐机构及律师认为世龙实业不存在实际控制人，具体理由如下：
（1）无最终股东对股东大会行使控制权电化高科可控制的世龙实业股权比例为60.28%，间接控股世龙实业，虽然电化高科可以对世龙实业股东大会行使控制权，但没有最终股东可以控制电化高科，因此无最终股东可以控制世龙实业股东大会。
（2）无最终股东对董事会行使控制权
世龙实业变更为股份公司以来，世龙实业的董事会成员构成如下：
根据以上董事会构成来看，报告期内，世龙实业董事人员构成基本保持稳定，
董事席位设置较为均衡，没有单一股东控制2名以上的董事席位，没有任一最终
股东及其关联人可以控制公司半数以上的非独立董事席位。
（3）无最终股东、董事对公司高管团队行使控制权
根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，代表10%以上表决权的股东等均有权提名总经理人选。公司的副总经理、财务总监由总经理提名。上述高级管理人员的聘任和解聘需经超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。世龙实业现有股东、董事，不存在能够对世龙实业高管产生控制力或对过半数的高管产生控制力或影响力的主体。
保荐机构认为，报告期内，世龙实业没有实际控制人，但世龙实业的控制权未发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。理由如下：
①发行人的股权结构未发生重大变化
在报告期内，大龙实业一直是世龙实业的第一大股东，持股比例超过50%，电化高科一直通过控股大龙实业间接控股世龙实业。世龙实业股权结构及控制权结构保持稳定，未发生重大变化。
②发行人的经营管理层未发生重大变化
报告期内，世龙实业经营管理层保持稳定，未发生重大变化。
③发行人的主营业务未发生重大变化
在报告期内，世龙实业一直从事AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
④发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
世龙实业的董事会、监事会及股东大会运作规范，内部控制制度健全且运行良好。
4、公司保持控制权持续稳定措施的有效性
公司股东和董事、监事、高级管理人员通过股份锁定的方式保证了公司股权结构、董事会和经营管理层的稳定，进而保证了公司控制权的持续稳定。公司的直接控股股东、间接控股股东及董事、监事、级管理人员承诺如下：公司直接控股股东大龙实业和间接控股股东电化高科承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司董事、监事及高级管理人员承诺：自世龙实业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的世龙实业的股份，也不由世龙实业收购该部分股份；在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本
企业筹资案例分析教学提纲
企业筹资案例分析
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。 （一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占37.94%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本
上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
大型有问题企业案例模板
大型有问题企业案例模板： XX公司（集团） 请工行撰写长乐纤维，农商行写汉鼎纺织，农行写雅鹿集团，建行写雅鹿控股。 一、基本情况 公司基本情况介绍，包括注册信息、主营业务、资产负债、生产经营、销售利润情况、关联企业情况等。 并分别填写表1，只要填自己写的那家企业 表1生产经营情况表（万元） 客户名称主要产品及 经营内容 2017全年销 售收入 2017年全年 净利润 2018年12月 销售收入 2018年12 月净利润 2019年6月 销售收入 2019年6月 净利润 江苏长乐纤维科技有限公司生产经销化纤涤纶丝 苏州汉鼎纺织科技有限公司生产经销化纤涤纶丝 雅鹿集团股份有限公司化纤生产、贸易 雅鹿控股股份有限公司服装生产销售 合计 二、融资情况 公司融资情况，表内贷款、表外融资余额、债券融资余额、股权质押融资余额及其他融资的总和。
对外担保情况，包括集团内互联互保。 三、存在的问题 经营风险：公司经营模式、经营成效、流动性情况和经营稳定性等；向法院申请破产、重组 融资风险：债务违约情况，包括贷款违约、债券面临无法兑付风险、股票价值大幅下跌导致面临被强制平仓风险等。企业贷款不良，信用恶化。理财、资管产品融资、P2P 融资或者地方交易平台融资出现违约等。 四、原因分析 （1）企业盲目扩张，高杠杆融资，不专注主业,（2）产能过剩，受政策环境影响或者行业不景气，导致经营状况不佳,（3）公司治理、内部管理不善（在案例中详述涉及哪些部门）,（4）企业涉及民间借贷, 高息债务导致企业丧失再融资能力,（5）企业涉及担保圈，担保链断裂引发风险传递,（6）企业高管或企业实际控制人涉案、涉诉、涉黑，对企业正常经营产生重大影响（在案例中详列）,（7）公开市场违约加速企业风险暴露,（8）企业应收账款周期拉长，资金回笼慢，造成资金链紧张。 原因请具体写清楚内容。
上市公司虚增收入案例分析
目录 摘要 一、引言 (1) 二、虚增收入所涉及到的会计准侧和会计问题 (1) 三、上市公司虚增收入的目的 (2) 四、上市公司虚增收入的手段 (2) 五、针对虚增收入的案例分析 (3) （一）银广夏案例分析 (3) （二）引起银广夏事件的真正原因分析 (3) 六、银广夏案例的启示和意义分析 (4) 参考文献及资料来源 (5)
上市公司虚增收入的案例分析 摘要：虚增收入是企业实现财务欺诈的惯用伎俩。当今社会，因虚增收入引发的财务欺诈使投资者蒙受损失的现象屡见不鲜。资本市场中各种创新财务操作使今天的财务欺诈越来越难被及时发现，导致欺诈骗局重复出现。本文将着重通过对银广夏的案例分析，阐述虚增收入的目的和方法，从而找出相关防范对策并提出相应建议，目的在于为广大投资者尽量避免落入财务陷阱提供参考。 关键词：虚增收入财务欺诈防范 一、引言 企业作为整个国家经济的重要组成部分，其利润不只是自身生产经营活动成果的反映，也是企业外部环境条件的综合反映；其利润数据的真实程度不仅影响国家的财政收入，而且影响国家经济政策的制定。近年来，企业会计报表造假问题一直是国内资本市场关注的焦点。究其原因，除因企业会计人员素质低下或失误造成企业盈亏核算不实外，还存在人为操纵利润的情况，特别是通过虚增销售收入来达到虚增利润的目的尤为突出。 本文通过对2006年颁布的会计准侧有关收入的确认条件入手，从而揭露上市公司虚增收入的目的及手段，并通过真实案例的分析，找出其防范对策，从而达到净化资本市场的目的。 二、虚增收入所涉及到的会计准侧和会计问题 企业销售商品时，能否确认收入，关键要看该销售是否能同时符合或满足以下五个条件，对于能同时符合以下五个条件的商品销售，应按会计准则的有关规定确认销售收入，反之则不能予以确认。在具体分析时，应遵循实质重于形式的原则，注重会计人员的职业判断。 （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方。 （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制。 （三）收入的金额能够可靠地计量。 （四）相关的经济利益很可能流入企业。 （五）相关已发生或将发生成本能够可靠的计量。 通过对收入确认条件的分析可知，虚假捏造销售合同进而虚增销售收入的企
我国企业融资结构分析
我国企业融资结构分析 提要本文以制造业上市公司为例，简要分析了融资结构与经营绩效之间的关系，提出了优化融资结构的政策措施。 关键词：优序融资；融资结构；绩效；制造业 一、我国企业融资结构现状 （一）内部融资。1990～2003年部分发达国家非金融企业内部、外部融资比例。（图1） 从平均水平看，内部融资比例高达55.71%，外部融资比例为44.29%；而在外部融资中，来自金融市场的股权融资仅占融资总额的10.86%，而来自金融机构的债务融资则占32%。从国别差异上看，内部融资比例以美、英两国最高，均高达75%，德、加、法三国次之，日本最低。从股权融资比例看，加拿大最高达到19%，美国、法国次之，均为13%，英国、日本分别为8%和7%，德国最低仅为3%；从债务融资比例看，日本最高达到59%，美国最低为12%。企业不仅具有最高的内部融资比例，而且从证券市场筹集的资金中，债务融资所占比例也要比股权融资高得多。 我国企业融资行为发生在资本市场发育尚未完善的背景之下，虽然根据现有统计数据无法确知企业的内部资金与外部资金的确切比例，但我国企业特别是国有大中型企业目前倚重银行贷款提供大量运营资金是不可否认的事实。我国企业融资结构中内部融资比重相比发达国家则偏低，有研究表明，内部融资比例不到25%，远远低于西方发达国家内部融资所占的比例。而且我国上市公司有着强烈的股权融资偏好，在外部融资中，股权融资所占比例高于债券融资。 （二）外部融资。我国企业2000～2007年外部融资情况如表1所示。（表1）可以看出，我国企业外部融资存在如下三个问题： 1、银行信贷是企业外部融资的主要来源，占比平均高达85%以上。在我国经济转轨过程中，银行负担了传统计划经济体制下应由财政承担的职能，造成国有企业基本上依靠银行贷款而生存的局面。另外，我国金融市场发展较晚，且很不发达，所以其他所有制企业缺少直接融资渠道，从而也形成了高负债的局面。随着国有银行向商业化转变，逐步淡出政策性业务，国有企业的外部信贷约束逐步增强。商业银行从自身资金安全的角度考虑，开始对资产负债率过高的企业进行信贷限制，因此我国企业的资产负债率近几年逐步下降。
中国的平安再融资案例分析报告
史上最牛融资 中国平安巨额再融资案例分析 一．案情介绍： 在平安20多年的成长历程里，伴随着两次大型融资和两次引人瞩目的上市。在08年进行再融资之前，总资产已经从最初的4500万元发展到7000亿元，现如今已经是突破2万亿的总资产。 1994年摩根入股平安5000万美元（按当时汇率等于4亿元人民币），到2004年摩根集团获得20倍的回报；紧接着平安在赴香港上市前的2002年，又以每股6倍的溢价吸引了汇丰6亿美元（约合人民币50亿元）的投资，持股比例为10%；2004年6月24日，平安在香港联交所上市，当时发行价10.33港元，认购比例58倍，筹资超过165亿港元，创下当年香港IPO的新高；2007年3月1日，中国平安在上交所挂牌。中国平安开盘价是50元，比发行价33.8元上涨了47%。两次上市，总共筹集资金550亿人民币，这550亿人民币花哪了？ 2008年1月18日，中国平安在A股市场发布巨额再融资计划，拟公开增发不超过12万股，分离交易可转债券412亿元，融资总额近1600亿元，创A股史上最大再融资。1月21日，深成指暴跌920.46点，创下有史以来最大的单日下跌点数。上证综指当日也下跌266.08点，5100点和5000点两大关口接连被破，5.14%的下跌也为半年来最大跌幅。据粗略计算两市一日蒸发市值近1.7万亿元。中国平安的巨额再融资事件血洗股市。 二．背景知识： （1）中国平安： 中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整
合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。 中国平安是国内最具控制力的金融控股集团，同时拥有中国第二大寿险和第三大财险公司，拥有国内最知名的保险品牌。 中国平安前三大流通股东情况（截至日期：2007年9月30日） 股东名称持股数 （万 股） 占流通股 比（%） 股 东 性 质 增减情况（万股） 汇丰保险控股有限公司61888.6 3 24.19 H 股 公 司 未变 香港上海汇丰银行有限公司61392.9 3 23.99 H 股 QF II 未变 日本第一生命保 险相互会社4933.33 1.93 H股 QF II 新进 谁的“中国”平安：2002年10月8日，汇丰集团（HSBC）以6亿美元（约人民币50亿元）认购平安股份，持股比例为10%。汇丰集团成为平安第二大股东。2004年6月平安上市后股权摊薄，汇丰又斥资12亿港元（以平安发行价10.33元）增持平安股权至9.9%、成为中国平安第一大股东。2005年6月，汇丰以81.04亿港元(每股13.2港币，较当日香港二级市场溢价9%)的价格，增持中国平安已发行股本9.91%，将汇丰持有的平安股份增加到19.9%。中国平安正式进入“汇丰时代”。现在汇丰更是已经持有中国平安48.18%的流通股份，稳居中国平安流通股东之首。
实际控制人案例研究1-云海金属
案例一：云海金属（002182.SZ） 案例提示一：公司控股股东和实际控制人认定为同一人 根据《招股说明书》第一节第二点：公司控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，2006 年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司40.51%的股份。 梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了3 项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》（ZL02113128.7）和《金属锶铝罐包装技术》（ZL02113127.9）已授权，《竖罐炼锶工艺及装置》（申请号02113129.5）已受理。梅小明先生是国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。 案例提示二：公司控股股东及其家人持股情况说明 实际控制人的风险 本次发行前，本公司的第一大股东梅小明先生持有股份占公司发行前总股本的40.51%，处于相对控股地位，此外，其胞弟梅光辉先生持有公司2.71%的股份，其配偶的姐夫张首先先生持有本公司0.93%的股份，其妹夫蒋辉先生持有本公司0.93%的股份，因此，梅小明先生及其亲属合计持有本公司45.08%的股份。本次公开发行后，梅小明先生及其亲属所持有股份的比例将下降至33.82%，仍将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。虽然近年来本公司通过修订《公司章程》、引进战略投资者等一系列措施使公
上市公司财务舞弊----精选众多案例分析(待续) 舞弊案例
上市公司财务舞弊----精选众多案例分析（待续）舞弊案 例 上市公司财务舞弊----精选众多案例分 析(待续) 舞弊案例 话题:舞弊案例审计报告现金日记账案例分析公司 一、现金 (一)常见的舞弊手段或陷阱 1.虚假现金陷阱 (1)隐瞒巨额的银行贷款; (2)高现金与高负债并存。“双高公司”坐拥大量现金并且资本开支不大，派息极低或者根本不派，但资产负债率却居高不下。 2.受限现金陷阱 (1)隐瞒定期存单质押事实; (2)隐瞒保证金等货币资金受限事实; (3)隐瞒外埠存款的真实用途。3.现金流水陷阱 (1)通过“倒贷”方式掩盖大股东占用资金或帮助关联方偿还贷款 1)大股东平时占用资金，期末通过倒贷方式偿还(即大股东贷款偿还上市公司欠款，上市公司过账之后立即替大股东偿还贷款)，这样期末报表不体现大股东占用余额; 2)关联方无力偿还期末到期贷款，由上市公司通过倒贷方式垫付，之后由各关联方及时偿还，这样期末报表不体现借款余额。 (2) 通过“封闭贷款”制造上市公司虚假现金流或隐瞒大股东占用资金 1)通过银行提供回购业务，即由A公司开出银行承兑汇票，该汇票经过质押贷出款项在银行内部封闭运行，款项的流程为A-B，B-C，C-D，D-A，并由A将汇票贴现归还贷款，同时支付贴现利息; 2)上市公司向A、B公司分别开具银行本票，A、B公司再将本票直接背书给上市公司的大股东，大股东用此款归还资金被占用的上市公司。 (3)通过制造现金流避免计提资产减值准备，虚增利润总额上市公司委托关联方A 贷款，A再将款项汇给与上市公司形式上无关联关系的B，由B购买上市公司已存在减值的资产，待上市公司收妥款项后再归还关联方A。这样上市公司既达到避免计提资产减值准备的目的，虚增利润，又回避了关联交易。 4.募集资金使用陷阱
我国上市公司融资结构浅析
我国上市公司融资结构浅析 目录 一、融资结构与治理结构研究的理论与方法 (1) （一）企业融资结构的涵义 (1) （二）公司治理结构涵义 (1) （三）新的融资结构理论与公司治理结构的关系 (2) 二、我国上市公司融资结构与治理结构现状及其分析 (2) （一）我国上市公司融资结构现状及分析 (2) （二）我国上市公司治理结构现状及分析 (3) （三）我国上市公司融资结构对治理结构的影响分析 (4) 三、优化我国上市公司融资结构完善治理结构的对策 (4) （一）优化股权结构完善公司治理结构 (4) （二）优化债权结构完善公司治理结构 (4) （三）改善投资环境完善公司治理结构 (5) 谢辞 (7) 参考文献 (8)
内容摘要 经过十几年的探索磨砺，我国资本主义市场取得了举世瞩目的成就，为深化经济体制改革、发展市场经济以及促进社会文明做出了巨大的贡献。然而，作为历史尚短的新兴市场，在不断发展中存在许多不可避免的问题，其中我国上市公司治理结构残缺导致的智力效率低下就是一个突破问题。融资结构是企业相关利益者权利义务的集中反映，影响并决定着公司治理问题，对于提升一国的经济水平乃至市场体系的完善具有重要的理论和现实意义。 本文以我国经济体制改革为背景，以我国上市公司为研究对象，以“融资结构——治理效应——公司治理结构”为逻辑，采用规范分析与比较分析想结合的研究方法，探讨了转型期我国上市公司融资结构和公司治理中存在的问题及改进措施。具体而言，本文先以资本结构和公司治理理论为基础，从融资结构的公司治理效应和不同融资结构下的公司治理模式两个方面，论述了融资结构与公司治理之间的内在关系。分别从股权治理、债权治理、融资结构综合治理等三个方面，提出优化融资结构、完善公司治理的相关建议。 综上所述，本文较全面的透过融资结构研究公司治理问题，目的是提出一些对解决我国上市公司存在的相关问题具有参考价值的建议。 关键词：上市公司，融资结构，治理结构
【企业案例】优势源于变化——SinoBIT融资案例分析
优势源于变化——SinoBIT融资案例分 析 互联网突飞猛进的发展与纳斯达 克变幻莫测的大起大落，激发了一个真真 切切充满光荣与梦想的创业时代，也成就 了一批踏踏实实创造与实践着梦想的年轻 人。然而，成功的希望与失败的危机时时 刻刻游荡在竞争的边缘，在互联网“速度 致胜”、“快鱼吃慢鱼”的游戏规则中如 何保持竞争优势，如何立于不败之地，成 为所有互联网创业者们关注与思考的焦 点。或许，探寻SinoBIT中华创业网和它 的首个成功融资——XX文赛网络公司推出 的欧姆网族（.ommo.）的成长轨迹，会带 给我们许多新鲜的思索与有益的启发。 SinoBIT中华创业网创立于1999年 底。凭借对市场的敏感与远见，三位分别 来自世界顶尖金融机构、美国著名商学院， 以及中国第一代风险投资机构的年轻人， 仅用两周就迅速完成了创业计划书；又用 了两周时间，完成了种子融资，以超常的 速度创办了定位于为中国互联网高科技创 业者提供资金、人才、技术、专业及供应 链服务的SinoBIT中华创业网。被美国JP 摩根银行前风险投资部总裁、现耶鲁大学 教授大卫·克伯威尔评价为：“一个象教 科书一样的经典创业案例”。独特的市场 定位，准确的市场切入，使SinoBIT中华
创业网自一诞生，就成为互联网行业的一个亮点，因为，他们为众多渴望进入中国市场的风险投资商们提供了一个高质量的项目来源，也为中国朝气蓬勃的创业市场开辟了一条获取风险投资的快速通道。 一、10天拿到风险投资 2000年2月28日，SinoBIT中华创业网举办了盛大的开业典礼，对外宣布成立。也就在这一天，来自XX的文赛团队的CEO 马强向SinoBIT中华创业网提交了自己的商业计划。第二天他就收到了来自SinoBIT.的反馈书。来自SinoBIT中华创业网的反馈指出，定位为网上即时通信的欧姆网族（.ommo.）技术附加值高，管理团队经验丰富，产品市场前景也非常看好。然而，要想得到风险投资的青睐，还需对商业计划内容进行更深入地丰富，对公司资源重新配置，对市场战略进行重新调整。为此．SinoBIT.组成了专业小组，就市场战略、管理机制、财务分拆等方面进行了研究并制定了可操作性较强的实施方案，并为其进行了离岸公司注册，拟定了“协议条款”、“股权协议”、“期权计划”、“认购协议”、“合作方案”等，从而提前进入了融资过程的实质性阶段。而这一切，仅仅用了一周的时间。万事具备，只欠东风。第8天，在SinoBIT中华创业网的协助下，文赛团队从XX飞赴，分别与几
业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
案例分析之实际控制人
第四章实际控制人 报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的条件，没有任何余地，因此，该问题在项目中普遍得到重视。 为了保证实际控制人不发生变化，那么就需要做一些工作来界定什么是实际控制人，并解释在股权变动的情况下实际控制人没有发生变更。 如果没有充足的理由解释实际控制人未发生变更，那么小兵建议老实地等三年或者两年（创业板）之后在申报，闯关的心态要不得，以免因小失大。 第一节家庭成员的实际控制人界定 重要提示 家庭成员的实际控制人认定问题，基本原则是：如果某位家族成员一个人完全可以控制公司，那么可以单独将该人界定为实际控制人，而其他家族成员则是关联股东。 反之，如果一位家族成员并不能控制本公司，而需要其他成员的“帮助”方可控制本公司，那么此时可以认定整个家族成员是共同实际控制人。但值得注意的是，需要关注该种认定是不是具有合理性，如果其他家族成员是不是持续持有股权、是不是对公司经营有重大影响等，而不是简单为了实际控制人的认定而专门来帮忙。 案例情况 宝利沥青（300135）、合兴包装（002228）、智光电气（002169）、华峰氨纶（002064）、东方铁塔（002545）、江苏宏宝（002071） 案例评析 1.中国民营企业家族控制的现象非常普遍，对于实际控制人的界定问题，也是各有各的处 理思路。 2.尽管方式不同，基本原则：如果其中一个家族成员的持股比例能够保证绝对的控股地位， 那么就没有必要拉其他人一起界定一致行动人；而如果家族成员本身股权比较分散，那么就需要将家族成员绑定在一起作为实际控制人了。 3.将将家族成员捆绑在一起作为实际控制人有时候可能会存在风险，如宝利沥清案例，会 里就关注了将夫妇作为一致行动人的和理性和真实性。因为，有时候会里怀疑家族成员临时拉别的成员入伙以保证实际控制人地位。 4.流行观点：若夫妻双方均在公司直接或间接持股，则夫妻双方应为共同控制人。父亲与 儿子的关系，类同夫妻关系，即父亲或儿子若是实际控制人，则儿子或父亲多半会被认定为共同控制人，但是江苏宏宝的案例并没有将儿子和父亲一起界定为实际控制人。
公司财务管理案例分析报告
《公司财务管理》案例分析报告： 中国亏损公司是否无踪可循？ 运用统计方法预测中国上市公司的亏损研究
运用统计方法预测中国上市公司的亏损研究 郑宝山蔡虹燕李爱民 胡南牛淑霖邵虹 （对外经济贸易大学北京 100013） 【摘要】本文应用统计分析方法，分析上市公司 的财务状况。通过单变量分析，得出亏损企业的 主要特征是其获利能力指标的下降。通过多变量 分析建立数学模型，计算上市公司的盈亏点。 1.引言https://www.360docs.net/doc/4310478551.html,资料搜索网 中国10年股市，一直处于不断规范中。于1998年推出“上市公司预亏公告制度”。实施3年来，已经有多家公司发布预亏公告。但正是由于中国股市尚不规范，通常公司发布预亏公告时，已经严重亏损。因此，如何从上市公司历年公布的年报抓住蛛丝马迹，分析上市公司的财务状况，预报公司的亏损，以防范和减少投资风险。本文试图运用统计分析的方法，选取典型的行业，通用单变量分析和多变量分析的方法，寻求反映公司盈利或亏损状况的主要财务指标，并希望得到一个数学模型，得到公司的盈亏点。 2.研究程序及方法 2.1.上市公司样本的选取 为了集中资源分析亏损公司的特征，我们对我国上市公司
重点亏损行业，选择了两个行业，即商业和家电行业。在每个行业，选取10家公司，其中10家亏损公司，10家盈利公司。在亏损公司的选择上，既有连续3年以上亏损的ST公司，也有2001年中期亏损的公司，以分析和预测其亏损的特征。 为了得出上市公司亏损的数学模型，我们有一条假设：即假设上市公司披露的报表数据是真实的，在此基础上进行我们的分析。 由此原则，我们不选取被证监会所查处的严重造假的公司，以及遭证券交易所公开谴责的公司。最后，我们选取的公司分别为： 1 2001年中期亏损
上市公司融资结构分析
上市公司融资结构分析 目录 摘要 .................................................................... II Abstract ............................................................... III 绪论 (1) 1上市公司融资结构理论基础 (2) 1.1现代公司融资结构理论基础 (2) 1.2融资结构对公司治理(机制)的影响 (4) 2 我国上市公司融资结构现状分析................................. .. (7) 2.1从融资态势看我国上市公司的融资偏好 (7) 2.2从资本结构特点看我国上市公司的融资偏好 (7) 3 我国上市公司融资结构现状分析 (9) 3.1中国上市公司融资结构存在的问题 (9) 3．2 我国上市公司融资结构存在问题原因分析 (11) 4 对我国上市公司融资结构的对策建议 (14) 4.1国外企业融资结构的启示 (14) 4.2从公司治理结构优化上市公司融资结构 (16) 参考文献 (20) 致谢 (21)
论我国上市公司融资结构的现状及对策 摘要 随着近年来中国的上市公司数量急剧增加，围绕中国上市公司的研究也越来越多，纵观各项研究，主要集中在上市公司的融资偏好、公司治理以及最近两年以来最热的股权分置改革上面，不可否认，这些都是这些上市公司急需解决的问题，也是大多数上市公司业已存在的问题，但是，我们应当看到，现在的上市公司大部分的上市动机还不是理性的，他们仅仅是为了能更多的在证券市场上“圈钱”，这个上市公司的问题，从理论上讲是上市公司的融资问题，而这种不理性的上市动机的存在，归根结底是上市公司的融资结构不太合理的问题。本文将以上市公司的融资结构为主线，来对上市公司的融资结构的现状、存在的问题以及今后我们应该重点改进的地方作详细介绍，最后针对前面存在的问题，本文得出了作者的一些思考和建议，希望对上市公司今后的发展起到一定的作用，主要是为上市公司今后的融资结构的优化有所帮助。 关键词：上市公司；融资结构；问题；建议
7、无实际控制人”的认定及案例评析
无实际控制人”的认定及案例评析 2007年11月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知。通知就如何理解和适用“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的问题确立了基本原则和判断标准。本文仅就“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”，即“无实际控制人”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引玉。 一、如何认定公司“不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权归属难以判断”即“无实际控制人” 所谓“公司控制权”，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十三条增加了一款对上市公司“控制权”的实质认定条件：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。 参照上述规定，若公司同时满足：（一）股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东；（二）不存在实际支配公司股份表决权超过30%的情况；（三）单个股东无法控制股东大会；（四）单个董事无法控制董事会；（五）股东间无一致行动协议；（六）单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策，同时基于公司的实际情况判断，可以得出公司“不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”即“无实际控制人”的结论。
上市公司财务造假案例分析报告
上市公司财务造假案例分析 造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。 审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。 上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下： 1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格； 2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股； 3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”； 4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步：比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。 比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。
比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。 正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。 以下是常见的造假方式和审查重点： 1、虚增中介费用。 很多公司要补很多税，这还好说，在账面会体现，更多的公关费是在账面没法体现的，这个钱一般是老板自已掏。等上市后，公司是大家的了，这笔钱老板还得要回来，怎么办。一是保荐机构把发票开大，把多出来的部分返回给老板，反正募集资金是要把中介费用去掉的。二是上市后想办法把这笔钱要回来。 2、虚增收入。 这是最常见的一种方法，有的是将收入提前确认，有的是将收入推后确认，有的根本就是无中生有的收入，很多公司的前五大客户不注明客户的名字，这样的公司问题最大，所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。典型公司如紫鑫药业(002118,股吧)，绿大地等。在A股诸多财务陷阱之中，虚增利润是最常见的手法。通过虚构交易业务、虚增资产、虚增收入精心打造了一个骗局。比如绿大地的具体操作手法为：一、将公司的名称加入生物科技的字样，以迎合市场和投资人的喜好；二、注册了一批由绿大地实际控制的公司，利用其掌控的银行账户，操纵资金运作；三、伪造合同、发票和工商登记资料，虚构交
中国上市公司资本结构与融资方式分析
中国上市公司资本结构与融资方式分析 內容摘要：資本結構理論是基於實現企業價值最大化或股東財富最大化的目標，研究企業資本結構中債務資本和權益資本的比例變化對企業價值的影響。本文闡述了現代西方資本結構理論中的MM理論，權衡模型，激勵理論，非對稱資訊理論和操纵理論的內容。在此基礎上結合中國的實際情況分析了中國企業特別是上市公司偏好股權融資的現象，並對影響中國上市公司融資偏好的缘故及股權融資偏好的影響進行了剖析。 關鍵字：資本結構理論債務融資股權融資 一、企業資本結構理論 資本結構指企業各種長期資金來源的構成和比例關係，即企業債務資本和權益資本的比例關係。通常用負債比爲：負債比 = 負債資本總額 / 資本總額。 資本結構理論是西方財務理論的重要內容，並經歷了一個逐步形成，不斷發展和完善的過程。它基於實現企業價值最大化和股東財富最大化的目標，著重研究企業資本結構中長期債務資本
和權益資本構成比例關係的變動對企業總價值的影響。其內容包括美國學者莫迪格利安尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出的MM理論，和在MM理論中引入權衡模型，激勵理論、非對稱資訊理論和操纵理論等。 1. MM理論 美國經濟學家莫迪格利安尼和米勒於1958年發表的《資本成本、公司財務和投資治理》一書中，提出了最初的MM理論，這時的MM理論不考慮所得稅的影響，得出的結論爲企業的總價值不受資本結構的影響。此後，又對該理論做出了修正，加入了所得稅的因素，由此而得出的結論爲：企業的資本結構影響企業的總價值，負債經營將爲公司帶來稅收節約效應。該理論爲研究資本結構問題提供了一個有用的起點和分析框架。 2. 權衡模型 MM理論的一個重大缺陷是只考慮了負債帶來的稅收節約價值，卻忽略了負債帶來的風險和額外費用。現實中，隨著負債的增加，財務風險和費用都不可幸免的，其中財務危機成本和代理成本确实是兩種典型的風險費用要素，引入財務危機成本和代理成本的MM模型确实是通常所說的權衡模型。權衡模型得出的結論爲：財務危機成本和代理成本限制了負債的使用，超過某一臨界點，這些成本會抵消負債的利益。 3. 激勵理論
上市公司收益分配案例分析(作业版)
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
公司实际控制人的法律规制与投资案例分析
公司实际控制人的法律规制与投资案例分析 目录 一、实际控制人的概念 (1) （一）《公司法》对实际控制人的界定 (1) （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 (1) 二、实际控制人的认定 (3) （一）控制股份比例 (3) （二）对公司决策的影响 (5) 三、实际控制人的特殊形态 (6) （一）实际控制人的特殊类型 (6) （二）共同控制权 (8) （三）无实际控制人 (9) 四、实际控制人的信息披露 (10) （一）实际控制人信息披露的一般要求 (10) （二）国企作为实际控制人的信息披露 (12) （三）外资作为实际控制人的信息披露 (13) 五、法律法规对实际控制人的要求 (14) （一）保持稳定 (14) （二）不影响拟IPO公司的独立性 (16) （三）规范运行 (17) （四）IPO后对实际控制人的要求 (18) 六、因实际控制人原因被否的投资案例 (19) （一）总体分析 (19) （二）案例分析 (20)
一、实际控制人的概念 （一）《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的 ①如下文所述，在证监会放宽对实际控制人持股方式的限制后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控制人和控股股东在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、东方财富等均将控股股东和实际控制人列为同