投资业务流程DOC

投资发展部

工作标准化流程指导书（第一版）

中铁四局集团投资发展部

二〇一四年十二月

第一部分投资项目分类及投资管理机构

一、投资项目分类

本指导书所涉及的投资，是指局为获取未来收益，在国内以货币、股权、基金、信托等形式将现金或资本投入建筑业上游相关产业项目并获取一定收益的经济行为。包括但不限于以下板块：

（一）以BT、BOT、PPP等模式开展的基础设施项目投资；

（二）土地一级开发及房地产二级开发项目投资；

（三）水务、环保、养老产业等项目投资。

（四）其他投资项目

二、其他投资业务主责单位

（一）机械设备购置等固定资产投资由局工管中心负责；

（二）股权、证券、债券等金融投资由局财务部负责；

（三）局内存量土地开发、办公楼用房建设等固定资产投资由局行管中心负责；

（四）上述范围外的投资项目酌情安排。

三、投资发展部主要职责

局投资发展部（以下简称“投资部”）是局投资板块管理的主责部门，部门主要职责包括：

（一）贯彻执行国家、行业、地方政府颁布的法律、法规、政策，负责对宏观经济、产业政策进行研究分析，负责制订和修订有关投资管理制度，提出并组织实施投资板块的发展战略、滚动规划、年度投资计划和预算；

（二）负责投资项目信息的收集、追踪、筛选、调研和立项工作，建立项目信息库；

（三）负责对投资项目进行市场、法律、风险、经济等方面的研究、分析与论证，做好项目经济指标、投融资方案、商务策划和风险防范的评估工作并撰写专项调研报告；

（四）负责组织局内部投资项目可行性评审，做好项目前期策划、报批和实施等工作；

（五）负责投资合同（含框架协议）的拟定及商务谈判工作，组织做好项目公司的前期筹备工作，拟定项目公司筹备方案，并向项目公司进行商务交底；

（六）负责组织局投资项目内部招投标工作，提出施工任务分配方案、以及开工申请报告的上报和下发；

（七）负责对投资项目的监管工作，考核投资项目实施过程中的合同履约、建设进度、

资金投入等相关情况，做好项目过程评价工作；

（八）负责投资项目文件、资料的收集、归档和管理工作；

（九）负责与股份公司投资发展部及相关主管部门的对接、信息沟通和汇报工作；

（十）完成领导交办的其他任务。

第二部分投资信息筛选与处理

一、投资项目信息来源

为贯彻局发展战略规划，进一步发挥资源优势，拓宽投资项目信息的来源渠道，明确投资信息管理的责任，保证局能够选择高质量的投资项目，促进全局投资事业健康有序地发展。局构建了全局投资信息交流平台，明确局投资部为投资信息的归口管理部门，局各子（分）公司、营销办事处收集的投资项目信息，上报至投资部，由投资发展部统一进行筛选，并对筛选通过的投资项目信息组织商务调研、策划和商洽等推进工作。

目前，局投资项目信息来源主要包括以下途径：

（一）局投资部及相关部门搜集、局营销办事处、子（分）公司推荐等；

（二）股份公司、合作业主、合作咨询机构推荐；

（三）中央、地方政府相关部门发布的投资项目信息资讯；

（四）各大媒体发布的投资项目信息资讯。

二、投资项目条件设定

近年来，局在投资项目的选择上，坚持要求符合国家宏观经济政策和产业政策主导方向，符合股份公司和局的发展战略。同时，根据股份公司、局相关管理办法规定，对投资项目的选择，依据不同项目自身特点，设定相关主要合作条件（见附件一）和经济参考指标，其中经济参考指标较为一致：全投资内部收益率≥8%，且自有资金内部收益率≥16%。

三、投资项目信息处理

随着局投资业务的不断发展，收集的投资信息日趋增多。根据局投资业务推进流程，信息上报单位（包括子分公司、营销办事处等）应根据投资项目信息基本情况，填报《投资项目信息调研申请表》（见附件二），报至投资部，由投资部提出是否继续跟踪推进的意见，并反馈至信息上报单位。

对于具备投资价值的项目信息，投资部派员与信息上报单位一道前往项目所在地，与合作方（政府）进行初步接洽，在初步明确合作模式、主要合作条件的基础上，对项目进

行初步分析，撰写专题调研汇报材料（见附件三），填报《投资项目立项申请表》（见附件四），提出是否继续跟踪推进的意见，提请分管局领导审批。

对于适合推进的项目，按照投资业务操作流程继续推进；对于不具备投资价值的项目信息归档处理。

第三部分投资项目分析

一、投资项目可行性研究报告

可行性研究报告是对投资项目的整体情况、合作模式、合作分工、经济效益、社会效益等多方面因素进行综合评价的报告，也是投资项目是否具备投资价值的重要决策依据。

根据股份公司—局两级投资决策流程要求，对具备投资价值、完成立项申请的投资项目，由投资部编撰投资项目《（预）可行性研究报告》，提请局总经理办公会审议，并根据会议要求对《（预）可行性研究报告》进行进一步修订完善，形成正式的投资项目《可行性研究报告》，提请局董事会审议决策。

通过局总经理办公会、局董事会审议的投资项目《可行性研究报告》，由投资部上报至股份公司投资发展部，参加股份公司投资项目评审。

二、投资项目可研具体构成

根据不同投资项目的特点，投资项目可行性研究报告侧重点也有不同。目前，投资部编制的可研报告主要包括基础设施投资建设项目、土地一级开发项目和房地产二级开发项目。现以基础设施投资建设项目可研为例（其他投资类型项目可研可参照该模式调整），主要包括以下几个方面：（投资项目可研模板见附件五）

（一）项目基本情况

主要包括合作方（业主单位）性质，与当地政府的关系，经营范围以及资产负债等情况；项目所在地的经济发展情况、政府近三年的财政预算收支情况（尤其是一般性预算收支情况）、政府基金收支情况和债务情况；近期基础设施建设规划、同类项目招投标情况及竞争态势；项目所在地对投资项目的税收、招商引资等相关优惠政策，以及对融资的支持情况；政府信誉，回购期内政府同类项目的回购压力和债务偿还压力；项目各项报批工作、勘察设计、征地拆迁、三通一平、管线迁改等前期工作的进展情况。

（二）工程概况

主要描述工程的总体概况，对基础设施建设项目而言，按工程概（预）算组成，股份公司统一规定包括：

1. 前期费用：包括工程建设其他费用中的建设用地费、场地准备及建设单位临时设施费、项目前期工作费。

2. 工程费用：包括建安工程费（建筑工程费、安装工程费）、设备购置费、工料机及设计变更调整费。

3. 其他费用：包括包干费、勘察设计费、建设单位管理费、工程保险费等。其中：包干费含招标费、研究试验费、限期内的赶窝工费、风险包干费、限额下工料机及设计变更费。

4. 利息及投融资回报：包括建设期和回购期的利息及投融资回报。

5. 建设投资=1+2+3

6. 投资额=建设投资+建设期利息

7. 回购款=4+5

（三）建设模式

主要说明项目取得的方式及采用的投资模式。取得的方式主要有：公开招标、邀请招标、招商比选或竞争性谈判等方式。基础设施建设项目采用的投资模式主要有：“BT+施工总承包”、“BT+设计施工总承包”、联合产业基金等社会资金投资等模式。

（四）回购担保

目前，主要采用以下有效的担保方式：

1．银行提供履约保函。

2．由相关经济实体进行担保，提供担保的要件必须是可抵押物（质押物）并应办理抵押手续(质押手续)。

3．如抵押物为土地，需将“土地他项权证”办至我方名下。

（五）财务分析

根据项目类别及投资模式，合理确定项目财务评价的基础数据和参数，按照合作双方约定的条件进行测算，需要编制项目全部投资现金流量表、自有资金投资现金流量表、损益表等。

财务评价数据主要包括：全投资内部收益率、自有资金内部收益率、财务净现值、投资回收期等。

（六）项目风险分析及应对措施

BT项目主要考虑建设期风险和回购期风险，认真分析并明确提出应对措施。

1．建设期风险主要分析施工风险、价格风险、变更风险、工期风险、融资风险、法律风险、政策风险等，以及项目实施对本单位和上级单位合并报表及资产负债的影响。

2．回购风险主要分析政府的诚信、业主的回购能力以及回购担保的可操作性。

风险应对措施包括风险回避、风险控制、风险转移和风险自留四个方面的策略选择，

分析所选策略的利弊。

（七）结论、建议

明确项目方案是否可行，对项目实施的建议。

（八）附件

主要包括项目合法性文件、合作框架协议、经济测算依据、财务现金流量表等必要内容。

第四部分投资项目决策

目前，局投资项目主要由局、股份公司两级决策机构进行评估决策。

一、投资项目决策具体流程

（一）局投资部编制投资项目（预）可行性研究报告，经局投资项目评审会论证、完善；

（二）提交局总经理办公会审议决策；

（三）在局总经理办公会审议意见的基础上对（预）可研进行完善修订，形成正式的投资项目可行性研究报告，提交局董事会审议决策；

（四）参加股份公司投资项目评审；

（五）提请股份公司总裁会（或董事会）审议决策。

上述情况均是在各级决策机构审议通过的基础上，依次推进。若在各级决策机构审议时未能通过，则由投资部将所有投资项目资料整理归档处理。

二、局投资项目评审会

为推进投资项目评估的科学化、规范化，进一步做好局投资项目技术经济咨询、评估论证、可行性分析，局要求投资项目可行性研究报告需经局相关职能部门综合评审，并形成会议纪要。投资部根据综合评审意见对可研报告进行完善后，提交决策机构评估审批。局投资项目评审会成员包括：工管中心、市场营销部、工经部、企管部、法事部、财务部、资金部、审计部。

三、局董事会决策权限

根据修订后的中铁四局集团有限公司章程（中铁股份法务函〔2013〕260号）第二十七条第一款规定：当公司净资产额大于20亿元时，单项投资额低于2亿元的公司对外投资（包括对所投资企业的增资和/或股权转让），由股东授权董事会对以下事项行使决策

权。

除此之外，对外投资均需上报股份公司进行决策。

四、股份公司总裁办公会决策权限

根据《股份公司董事会授权经理层决定部分投资事项的方案》（中铁股份董办〔2014〕93 号），股份公司董事会授权经理层决定部分投资事项。授权方案如下：

（一）单项股权投资项目：全投资内部收益率≥8.0％且自有资金内部收益率≥13.0％的，由董事会授权经理层决策；其他股权投资项目，由董事会决策。以收购股权方式获得的房地产项目，按照本方案第2条标准执行。

（二）单项房地产投资项目（包括一级开发、二级开发），符合全投资内部收益率≥8.0％且自有资金内部收益率≥16.0％的，由董事会授权经理层决策；其他单项房地产投资项目（包括一级开发、二级开发），由董事会决策。

（三）单项BT投资项目：投资额30亿元人民币以下（不含本数）并回购期不超过3年的，全投资内部收益率≥8.0％且自有资金内部收益率≥16.0％的，由董事会授权经理层决策；其他单项BT项目，由董事会决策。

第五部分投资合同签订

一、局投资项目合同体系的构成

投资项目合同（协议）是约定合作双方的根本依据，是对合作双方权利、义务的约定细化，也是确保投资项目顺利运营的基本保障。根据投资项目推进过程，局与投资合作方在相应时点签订不同的投资协议，直至正式投资合同签订，从而构成一整套完整的投资项目合同体系。

（一）在合作双方就主要合作方向达成一致的情况下，由局与投资项目所在地政府签订战略合作协议（见附件六）。

（二）在战略合作协议的基础上，合作双方就具体项目进行谈判，在单体项目合作条件达成一致的基础上，签订合作框架协议（见附件七）。

（三）在合作框架协议的基础上，就双方权利、义务进行细致划分明确，对投资额、投资收益、回款时点、担保要件等核心条款予以固化，并明确相应的附件，则可签订正式的投资合同。

二、基础设施投资建设项目合同核心条款

当前，基础设施投资建设项目运作越发规范，不少地方政府对此类投资项目合同的拟

定逐步向工程招投标项目施工合同靠拢。合同主要包括通用条款、专用条款两部分。其中，通用条款主要参照一般基础设施建设施工合同；专用条款主要是根据合作双方经商洽一致，对投资人的资金投入、投资收益、担保条件等核心条款的细化。

（一）基本条款

主要包括项目合作范围、施工内容、建设期、回购期、合作模式等。

（二）合作方和投资额

合作方：明确在投资项目合作中，行使权利、履行义务、承担责任的合作双方主体；

投资额及确定：明确投资额为投资方对本项目资金投入及利息构成，主要包括前期费用（有时无此项）及相应的利息和建安费用及相应的利息两部分。其中前期费用由投资方交由政府方包干使用；建安费用由施工图预算及后期调整组成。利息则按照各项资金投入的时间和央行贷款基准利率测算得出。

施工图预算依据双方共同审定的施工图设计文件及项目所在地现行相关定额、费用标准和项目所在地造价站发布的编制期材料信息价进行编制，无信息价的由双方共同向市场询价确定。施工图预算原则上不下浮。施工图预算由投资方编制，并经双方共同选定的工程造价审核机构审核，审核结果由双方共同确认，施工图预算确定后报审计审定后作为合同附件；措施项目清单与计价表中的措施费率按规范计取，如取费标准涉及浮动费率的，取中值计算。

建设期内，材料价格与编制施工图预算清单同期价格相比发生变化时，按照项目所在地材料信息价同步据实调整，无信息价的由双方共同向市场询价确定；人工、机械台班费单价、企业管理费、规费等发生政策性变化时，按照项目所在地最新规定同步据实调整，工程变更履行程序据实调整。

双方按月确认计量与支付报表金额。

（三）投资回报

基础设施投资建设项目的投资回报分为前期费用投资回报和建安费用投资回报。由于前期费用不能为我局带来直接的施工收益，因此对两种投资回报率不同，前期费用投资回报率应当高于建安费用投资回报率。一般建安费用投资回报率不低于3.5%，前期费用投资回报率不低于5%。

前期费用投资回报为前期费用到达政府方指定账户之日起，按照投资回报率，资金实际占用时间计算；建安费用投资回报为每期确认的计量与支付报表投入金额，按照投资回报率，资金实际占用时间分别计算，累加得出。

（四）资金回流

为确保投资资金能够顺利安全的回笼，资金回流的条款要明确资金回流的期限、时点、额度等。鉴于基础设施建设项目需要交工验收、审计等环节，项目整体周期有被延长的风

险，因此局常采用固定时点回购，即在合同中明确回购起始日，一般约定为项目主体交付使用之日（主体工程使用之日或竣工之日，以先到达日期者为准）为回购起始日。回购期原则上不超过3年。

（五）担保要件

自2012年12月31日财政部、发改委、人民银行和银监会等四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）以来，对BT项目传统的合作方和担保方式带来了颠覆性的冲击。因此，我局现在的BT项目对担保要件的要求也随之改变，从承诺性的担保向实质性担保迈进。

目前，我局此类项目担保要件主要包括：一是要求合作方出具保额大致相当与项目投资额的银行保函；二是要求合作方寻求当地实力较强的担保公司（或有政府背景的担保公司）对项目进行担保；三是要求合作方用其优良资产作为抵押担保，若是有担保用地（出让性质），则要求其将土地他项权证办理在我局名下；四是采用同一地方政府拥有股权的上市或国资公司，以其优良资产对项目进行信用担保。

三、土地一级开发项目合同核心条款

一级土地开发是一种集征地、拆迁、补偿、规划设计、市政基础设施、公共配套设施和环境景观建设于一体的系统工程。土地作为不可再生的资源，市场需求稳定，一级开发投资风险可控，而且投资回报高，是股份公司投资领域的重要组成部分。同时，土地一级开发也面临着政策变化、土地指标欠缺、土地出让和回款不及时、开发理念尚待更新提高等政策、市场和开发风险。鉴于土地一级开发项目上述特征，合同的订立和执行就显得尤为重要。

（一）前置性条款

合作范围以项目所在城市已批准的总体规划和控制性详细规划为准；土地报批、征地、拆迁、安置补偿和建设协调等工作由政府负责；投资人参与控制性详细规划的编制和优化、确保商住用地的比例不低于开发总面积的50%，成立项目公司以工程总承包模式投资建设合作范围内的安置房，主次干路、非经营性管网、公共配套设施和环境景观工程，负责土地开发成本所需的资金筹措；项目的土地利用总体规划要纳入到省级土地利用规划中，确保土地指标落实到位；投资计划和土地出让方案由双方共同商定，按双方商定的进度计划分片、分期进行投资建设，成熟一宗上市交易一宗，确保投资节奏与土地出让规模相匹配。

（二）合作方

当前，中国土地一级开发的土地出让金由政府财政管理，而政府财政收支需向人大报告，投资合同经人大机构审批有利于防范项目法律风险。因此，对于土地一级开发项目，

我局仅与政府或政府派出机构签订合同，不与政府授权的平台公司合作，主要是考虑到平台公司存在寿命周期，存在破产风险。同时，在合同签订之前，坚持人大批准原则。

（三）土地开发成本的确认和投资收益

按照国有土地使用权出让收支管理办法，土地出让收入纳入地方基金预算管理，优先支付土地开发成本应当作为重要条款纳入合同。目前，土地一级开发由于没有固定合作模式，土地开发成本的构成也不相同，但主要构成要素为：

一是土地取得费用，包括土地报批费、征地费、拆迁补偿费、安置房建设费、海域征用费等。通常这部分费用由双方协商确认后由政府包干使用（安置房建设除外），投资人按实施进度向政府分期支付。

二是市政基础设施建设有关费用，市政基础设施建设系指合作范围内投资人承担的主次干道、非经营性管网和公共配套设施及环境景观工程，其费用由施工图预算、调差和变更设计组成，不降造，按月进行验工计价并确认投资额。施工图预算按照项目所在省现行的定额和取费标准编制；材料价差按项目所在地信息价同步调整，人工费和机械台班费随国家或项目所在省有关标准同步调整；变更设计由双方确认后据实调整。

三是资金成本，是上述两项费用按照实际投入金额、占用期限、双方约定的利率（原则上年利率不低于8%）计算得出。

（四）投资收益

一般土地一级开发项目的投资收益主要分为两类：一是土地出让收益合作双方溢价分成。即政府方在每出让一宗地块后，优先将土地开发成本偿还投资人，剩余出让收益按照约定比例分成。二是将投资人投入的土地成本按年给予投资收益，投资收益率一般控制在8%～12%/年。

1．土地开发成本及溢价收益部分，要通过市人大决议纳入财政预算中期滚动规划。

2．划拨用地、政府因招商需要导致的零地价土地或低于正常招拍挂价格的土地，政府也要以财政资金按土地成本支付给投资人。

3．当土地供应收入不足以支付土地开发成本时，不足部分政府要承诺在下一年度通过市财政资金支付。

（五）土地保底地价和土地出让专用帐户

土地出让是政府行为，政府常为促进地方税收，拉动经济发展，对土地出让价格进行控制，为保障企业利益不受损害，应当坚持土地出让价格保底原则。即出让用地价格若是低于保底低价，则由政府财政弥补投资人投资成本和应得的投资收益。同时，为确保政府按期支付土地开发成本和增值收益，要设立土地出让专用帐户，由投资人、政府和银行三方共同监管。