浅谈大连万达并购AMC

浅谈万达并购AMC

摘要：企业并购现如今已成为十分常见的经济现象。并购是企业进行资源整合和实现迅速扩张的重要途径之一，它有利于产业结构调整，能够有效的降低企业交易费用，产生规模经济和协同效应，从而增强企业核心竞争力。企业并购是一项极其复杂的资本经营活动，存在极大风险。而此次的万达收购AMC可以说是近年来较为成功的一个并购案例，也是万达发展过程中必经的一环。

关键词: 现状并购形式未来发展意义

一、万达院线现状

公开资料显示，万达院线是亚洲排名第一的院线，在全国有86家影院，拥有730块银幕，其中IMAX银幕47块，占有全国15%的票房。公司计划到2015年开业200家影院，拥有银幕2000块。照此速度，今年可能还将新建34家影城、370块银幕，将是2011年的两倍以上。实际上，国内院线建设在近几年也是突飞猛进。据统计，2011年，全国新建影院803家，新增银幕3030块，平均每天增加8.3块银幕，截至年终统计，全国城市影院数量突破2800家，银幕总数达到9200多块，银幕增长率超过45%。同时，数字显示，2011年国内票房收入较2010年同比增长28%，高达130亿元，但该增长速度却远远低于影院数量增长速度。单个影院票房收入的下降，意味着新建影院的市场培育期、投资回报期都将拉长。通过上述数据统计我们不难发现，在国内电影市场日益火爆的今天，由于影院的不断增加导致影院的竞争日益激烈，利润也并不可观，这意味着一旦一家企业坐以待毙，那么很可能就将会被市场所淘汰。而万达影院依托万达广场的天然优势，近年来的发展势头非常迅猛，但是在这背后也隐藏着各种危机，这也是万达执意收购一家国外大型院线企业的原因之一。万达集团董事长王健林表示，万达集团还将对欧美等大型院线进行并购，目标是到2020年，占据全球电影市场约20%的市场份额。万达集团海外发展将采取并购和直接投资两条腿走路。1

二、并购形式

企业并购包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。大连万达拿出26亿美元用于AMC影院公司100%股权，这种以控股合并的并购方式和AMC的发展壮大之路颇为相似。最初，AMC影院公司相当一部分属于租赁性质的，租赁期限由AMC影院公司和影院方通过合同确立，但随着公司规模扩大，AMC影院公司开始直接对一些影院进行收购，实现其所有权和控股权。大连万达集团取得对AMC

1大连万达董事长王健林

的控制权，AMC在并购后仍保持其独立的法人地位并继续经营，相当于大连万达集团确认收购后的投资。

在吸收合并中，大连万达集团通过收购取得AMC的全部净资产，AMC保持其原有资产，其负债在并购后成为万达的负债。AMC亏损的8275万美元需要万达集团进行弥补。万达充分灵活的运用了现代并购形式，成功善意的并购了AMC 公司。而万达的并购资金来源主要有两个方面：

（一）银团贷款

在大连万达集团正式宣布以26亿美元并购全球排名第二的美国AMC影院公司，并表示将继续投资不低于5亿美元用于后续运营后，百亿银行贷款支持方案亦逐步浮出水面。万达集团的并购贷款可能分两部分，一部分是人民币并购贷款，另一部分则是通过内保外贷形式获取美元贷款，以规避国内相关监管规定。为了确保交易的完成，此前万达已经接触过包括中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、招商银行、北京银行和渤海银行等在内的多家银行。这次并购是采取银团贷款的形式，主要是中行牵头。

据公开资料，2008年末，万达集团的总资产为400亿元，年销售额300亿元，然而到2011年末，其资产总额已经急速膨胀到了2200亿元，年收入为1051亿元。尽管如此，高达196亿元人民币的并购资金对于仍处在高速扩张期的万达而言，仍然是一笔不可轻视的重担。今年2月，中国进出口银行与万达签订了战略合作协议，将对万达的文化、旅游产业及跨国并购业务提供金融支持。此外，万达与工商银行、建设银行、农业银行、中国银行都签署了“总对总”战略合作协议，以寻求资金支持。

（二）内保外贷

对这类巨额跨国并购，银行如何设计融资结构，需要考虑并购风险、监管政策等多方因素。根据国内监管规定，企业必须至少提供50%的并购资金，即并购贷款最多只能做50%。但这一规定可以通过“内保外贷”的融资方式予以规避。内保外贷分两部分：一是“内保”，二是“外贷”。“内保”就境内企业是向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心；“外贷”即由离岸中心凭收到的保函向境外企业发放贷款。

由于银监会只管境内，因此如果是通过境内分行开立保函、境外分行放款，就可以绕过这个监管限制，也就是说万达这次收购的资金可以100%地来自外部融资，采用内保外贷的形式，由于实际放款是境外分行，对境外分行是表内业务，但对境内银行是表外业务，亦可以规避国内房地产调控对相关行业贷款的限制。

这31亿美元的并购资金除了主要由国内银行提供“内保外贷”的融资方式予以支持之外，还有一部分或将通过国内人民币并购贷款的形式予以支持。并购案发生时人民币并购贷款成本相对较低，尤其是在2009年银监会通过并购贷款指引之后，一度并购贷款的利率不升反降，大部分是基准利率甚至低于基准利率。

三、并购后情况

万达承诺，将在并购后投入5亿美元，用于影院升级等，升级之后，影院的收入能增加20%以上。产业整合有助于进一步强化和培育企业的核心竞争力，并将其转化为市场竞争优势。而在美国当地时间2013年12月18日美国AMC 院线公司正式在纽约证券交易所上市。上市后，公司股权总市值达到18.68 亿美元，其中万达集团所持股权市场价值约为14.60亿美元。而在一年零三个月之前，万达集团对该部分股权的价值投入为7亿美元。一年多的时间，收益超过了一倍，这已经创造了中国企业并购美国公司并在美国上市的纪录。在2012 年万达集团收购AMC时，正逢美国影院行业处于历史低谷,AMC公司业绩持续低迷。在完成收购后，万达通过持续性资本投入改善了AMC的债务结构、推行了全新、高效的管理层激励机制，并大力支持管理层进行一系列以增强顾客体验为中心的业务创新。此外，AMC还通过在影院内配置头等舱式座椅、影院内餐厅等措施成功实施了差异化策略，再次领先竞争对手并有效实现了业绩的大幅改善，最终使AMC

这家百年老店重新焕发生机。

从成功并购案例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。在实践中，产业整合要充分考虑并购企业和目标企业所具有的产业优势和同业中的竞争能力。一般来说，如果是一个企业的主导产品缺乏市场优势，在同业中的竞争能力较弱，那么并购后的企业在这个产业继续发展就可能会受到一些限制。更进一步，产业整合时也常常需要考虑双方原有的供销渠道和市场策略，如将目标企业的部分中间商品交由并购企业，从而增强企业并购利润。

四、并购的意义

正式并购完成后，万达集团也将成为全球规模最大的电影院线运营公司，占有全球行业10%左右的市场份额，企业规模和市场影响力将大幅提升。特别是在IMAX和3D屏幕数量上具有优势，有利于在市场中占据领先。万达影视公司发行业务正积极开拓海外市场，此次收购或将为万达集团开拓海外发行市场铺路。

（一）国际化战略迈出实质性第一步

2012年初，万达集团制定了十年战略目标，实施跨国发展、成为世界一流跨国企业，为中国民营企业争光。而5月21日万达集团和美国AMC影院公司签署并购协议，标志着万达向着这个目标迈出实质性的一步。万达集团收购AMC 公司后，将同时拥有全球排名第二的AMC院线和亚洲排名第一的万达院线，成为全球规模最大的电影院线运营商。万达集团将来还会在欧美等地大型院线进行并购，目标是在2020年，占据全球电影市场20%的市场份额。

（二）从地产到文化实现战略性转型

万达是中国著名的商业地产公司，但现在公司董事长王健林对影院的兴趣甚至超过了地产业务。王健林一直热衷于文化产业，他的想法包括在购物中心内做

连锁书店，按照王健林的转型计划，到2020年万达商业地产的收入比重将降到50%以下，文化和旅游是两大投资方向。

（三）为上市制造新卖点抬高股价

目前，万达院线上市已进入落实反馈意见阶段，上市审核目前正在进行中。此外，虽然从财务投资角度说，从这次收购中万达很难得到好处，但它可以看到其他潜在价值。尽管AMC银幕数5050块，落后于Ragel的6580块，但毕竟AMC 还拥有北美位置最好的电影院，在收入排名前十的院线中占据了6家，比如纽约时报广场备受瞩目的影院就对中国广告主来说充满吸引力。

（四）“出海”谋求更广阔的市场

万达于2011年上半年成立了万达影视传媒公司，主要从事制片、发行业务。目前，万达影视公司发行业务正积极开拓海外市场，此次收购或将为万达集团开拓海外发行市场铺路。艺恩咨询研究经理刘翠萍也表达了类似的观点，虽然万达院线在国内处于第一位，但其营收主要依靠票房收入，收购美国院线公司，有利于引入新的商业模式，改变过度依赖票房收入的境况。同时也利于万达开拓海外发行业务，完成其产业链上下游布局。不过，刘翠萍也认为，国内市场发展空间限制也可能是万达发展海外市场的原因之一。2

近年来，随着一、二线城市影院建设趋于饱和，可供开发的影院地点越来越少。以万达近期在重庆建设的一个影院为例，其周边就有六七个影院。在这种情况下，出海谋求更广阔的市场或许是不错的选择。

（五）为争取进口片发行牌照增加筹码

此外，此次并购也可能为万达争取第三张进口电影发行牌照增加筹码。目前参与竞争的包括华谊兄弟、博纳影业等，而前两张牌照分属中影集团和华夏电影两家国有企业。在最近中美达成的协议中，每年20部进口大片的配额被提高到34部。万达在2011年成立了影视传媒公司，从事电影制片、发行业务，但目前还未有一部影片通过该公司运营上映。此次并购无疑将增加万达的实力，为争取第三张进口电影发行牌照打好基础。

2艺恩咨询研究经理刘翠萍

参考文献：

[1]李桂芳，中国企业对外直接投资分析报告（2007，2008）[M]中国经济出版社，2008.

[2]廖运凤,中国企业海外并购[M]中国经济出版社，2006.

[3]司岩，中国企业征战海外[M]中国发展出版社，2006.

[4]罗肇鸿,跨国并购：特点、影响和对策[M]中国经济出版社，2006

[5]干春晖,并购经济学[M]清华大学出版社,2009.

[6]斯蒂芬A.罗斯,伦道夫W.威斯特菲尔德,杰弗利F.杰富著,公司理财[M]机械工业出版社,1999.