第四章 证券发行与承销
【学习提示】
?证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。
?本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。
图1 1990-2004年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例(%)
?资料来源：《2004中国证券期货统计年鉴》
表2 我国上市公司A股历年融资状况（单位：亿元）
?资料来源；《2005中国证券期货统计年鉴》
第四章证券发行与承销
第一节证券承销的一般营运方式
第二节股票承销业务的操作程序
第三节股票发行的定价
第四节债券发行操作程序与定价
第五节基金的发行
一、证券发行制度
股票和债券的发行，必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核准。
?股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。
注册制
?注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。
核准制
?核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
?我国自2001年3月起对股票发行实行核准制。
审批制
?是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权还要依据一定的政策标准或者法律标准决定企业是否可以发行股票。
?政府审批须经过多层次多部门的协商和审核，政府介入和干预的程度较深较全
面。
?我国自1991-2001年对股票发行实行审批制。
第一节证券承销的运营方式
二、证券发行方式——无论股票债券都适用
（一）公开发行和私募发行
?公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。?私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式
（二）直接发行和间接发行
?直接发行是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。?间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行
?溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。
?平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。
?折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。
三、证券承销方式——
（一）股票的承销方式：
注：在发行定价已经确定的基础上，额外给付承销费
包销（全额包销）、代销和余额包销是三种不同的承销方式。
包销
当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。
承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。
代销
采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。
余额包销
余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券
发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。
（二）辛迪加承销
单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。
（四）债券的竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）
——债券承销专属的承销方式（因为债券承销商是在债券对公众的发行价内折扣认购竞标承销的，这点和股票的不同）
竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）方式通常被称为招标方式或拍卖法，主要包括价格招标（用于贴现债券的发行）和收益率招标（用于附息债券的发行）方式。
1．收益率招标
使用这种方式时，发行人要公布发行条件和中标规则，邀请承销商投标。由各投标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高的顺序配售证券，即报出最低收益率（对发行人而言则为成本最低）的投标人将获得中标权利，直到预定发行额全部售完为止。
?本期收益率=债券利息收入/债券市场价格
?例如，某发行人拟发行债券5亿美元，有9个投标人参与投标，他们的出价（所报出的收益率）和投标额如表2-1所示。
?按照所报收益率由低到高的顺序，投标人A、B、C、D将被分配到他们投标的数额（即中标额为他们各自的投标额）。他们共承销4.5亿美元的债券，余下的0.5亿美元将分配给出价均为5.4%的E和F。由于E和F的投标额共为1亿美元，因此他们的中标额将按投标额的比例进行分配，即E将得到3750万美元[0.5亿美元×（0.75亿美元/1亿美元）]，而F将得到1 250万美元[0.5亿美元×（0.25亿美元/1亿美元）]。
?荷兰式拍卖（Dutch Auction）,即单一价格拍卖（single-price auction），所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。
?美国式拍卖，即按多重价格拍卖（Multiple-price Auction）时，则每个中标的投标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额。
2．价格招标
?在价格招标方式下，按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预
定发行额为止。当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格（相同的价格）认购其中标的证券数额，即最低中标价格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。
?假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。
?注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券，余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C 中标额为0.9亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。
三、证券承销业务的参与人
1.发行人：企业、政府、基金；发行而不上市的，发行又上市的；
2.承销团与承销商：投行机构，批发与零售；
3.其他中介机构：律师事务所，会计师事务所，评级机构，咨询机构等；
4.投资人：个人、企业、经纪公司、银行、各种基金；
?中国证监会于2003年12月28日发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，正式将保荐制度引入我国资本市场。《暂行办法》以连带责任机制强化保荐人的责任，以期着力解决两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上把关不严。
?我国2004年2月1日正式实施股票发行上市保荐制度。
保荐机构应履行以下职责:
（1）发行辅导
（2）尽职调查
（3）审慎核查
（4）文件制作
（5）持续督导
2.尽职调查（due diligence）：
指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。
专栏1.《保荐人尽职调查准则》
——证监会2006年5月30日发布
?该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职调查的方法
和调查内容进行了全面规范。
?《准则》有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。
?《准则》强调保荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，《准则》认为，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。
?《准则》对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。
?《准则》还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
?资料来源：新浪网（https://www.360docs.net/doc/444176023.html,)
6、路演与定价：
巡回推介也称路演（road show），是指首次公开发行股票前（通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行）承销商和发行人安排的营销调研活动。
巡回推介对首次公开发行股票具有重要的作用：
? 1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定；
? 2. 刺激投资者对新股票的需求。
巡回推介案例
?巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股1.8—2.25港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至1.90—2.40港元，最终在纽约定为2.35港元。
7、收尾
第三节股票发行的定价
一、合理定价的重要性：
发行定价是发行上市的核心环节：
（1）是企业权益的价值发现过程；
（2）价格直接决定了各参与主体的利益；
（3）公正合理的定价，才能有效引导增量金融资源的分配和存量金融资源的调整。
第三节股票发行的定价
定价涉及的利益各方：
发行人（喜欢高估）；
投资人（喜欢低估）；
投行（高了有承销风险、投资人不乐意；低了企业不乐意也拿不到单）。
定价是股票发行成功的决定因素，定价能力是投行各方面能力的综合体现（1）体现了投行的估值能力；（2）体现了投行的沟通能力。
二、股票发行定价的影响因素
（一）企业本体因素
1.企业现在的业绩和投资价值
用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产（值）、每股税后利润和净资产收益率。
?每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。
?每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。
?净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。
?销售毛利率：其意义类似净资产收益率。但角度不同。
2.企业将来的业绩和预期的投资价值：
所处的行业，所生产的产品，市场前景，管理水平，核心技术，募集资金用途，等等。
可以用将来预计的财务数据来体现。
指标：
主营业务收入增长率，主营利润增长率；
行业内的对比，行业间的对比
行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和发展前景。?对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。
?要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。
4.企业本来的规模和此次发行股票的规模：
规模和定价息息相关并且成反比：
规模越大，发行价越低
5.企业股票发行时机的选择：
证券市场的稳定与交易活跃是决定各种证券的发行获得成功的关键因素。事实上，证券市场状况不仅影响证券发行价格的确定及其日后上市交易的价格表现，也影响证券公开发行上市的时间。
（二）环境因素
1．股票市场状况?a?a市场是涨涨跌跌的
?股票发行定价与当前股市环境密切相关：股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响股票的发行定价
?a?a市场估值是市场对企业的估值，变化的估值
2．企业股票发行所选择的市场
?股票发行选择国内还是海外？H股还是A股？或是B股？纽交所上市？
3.企业股票发行时管理层对市场状况的态度
三、公司估值与首次公开发行股票定价的方法
一般公司价值评估有几种主要方法：
（一）可比公司定价法；
（二）现金流折现估价法；
（三）市盈率法；
（四）固定定价法；
（五）累积订单定价法（公开定价法）；
（六）竞价法；
（一）可比公司定价法(pricing according to comparable companies )——也称比较价值法
?-是以二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价格或定价区间。
1.要点：
（1）选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司；
（2）主要关注的财务数据是：现金流量、销售收
入、股权账面价值、股权市价、净利润等；
（3）将上述数据折成一定的财务比率，算出平均值，作为参照，推算出拟发行公司的股权市场价值，据以确定价格发行价格区间。
2.举例：
现有样本公司A、B、C三家，
其股票市价与销售收入的比（P／S）分别为：1.2；1.0；0.8；均值为1.0；
其股票市价与股权账面价值的比（P／BV）分别为：1.3；1.2；2.0；均值为1.5；
其股票市价与净利润的比（P／E）分别为：
20；15；25；均值为20；
有家拟发行股份公司，其首次公开发行股份后，股份数将达到8000万股。求：该公司发行价。
当前拟发行新股的公司本次发行后对应的三大财务指标分别预计为：
销售收入10000万元；股权账面价值6000万元；
净利润500万元；
则：从销售收入角度看，公司值10000×1.0＝10000万元；
从股权账面价值看，公司值6000×1.5＝9000万元；从净利润角度看，公司值500×20 ＝10000万元。
则：公司总价值＝（10000+9000+10000）÷ 3
＝9666.6666万元
则：公司每股的发行价＝966666666（元）÷发行后总股份数＝96666666 元÷80000000股＝1.21（元／股）
（二）现金流量折现法
?现金流量折现法（discounted cash flow method，DCF）是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。这是经典的理论估值法，但实践中少用。
?现金流量折现模型是：
?企业价值=
其中: FCFF t（free cash flow of firm）表示第t 年的现金流量；r 表示折现率；t 表示现金流量的持续年数。
具体步骤为
?1．预测公司的自由现金流量
?预期自由现金流量=EBIT*（1-TC）+折旧与摊销-△WCR-净资本支出
?其中：EBIT（earning before interest and tax）表示息税前利润；TC表示公司所得税率；△WCR表示营业流动资产增加
2．确定折现率
?加权平均资本成本法（weighted average cost of capital，WACC）是估计企业价值中折现率的一种较为常用的方法。
3．现金流量的持续年数——现金流量法的几种具体运用模型：
?（1）零增长模型：V=D0/r
?（2）不变增长模型:V=D1/k-g
?（3）多阶段增长模型:V=……
?——证券投资学中股票估值原理
（三）市盈率法
?市盈率P／E＝每股市场价P÷每股税后净盈利E
?P／E取二级市场中已经发行在外的行业相同、经营状况相似的值或行业均值；?E取拟发行公司的预测值，一般是发行前2年和发行后第一年预测值的汇总平均值。
?发行价P ＝P／E ×E
（四）固定定价法
?这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。
?固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式，我国大陆的股票发行定价（首次公开发行股票定价）亦长期采用固定价格方式。
（五）累计订单法（公开定价法）
其一般做法是:
?首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；
?接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）。
?等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量，区分投资人的需求目的，是打算长期持有还是短期套利；
?最后由承销商和发行人商定发行价，按此价格向投资者发行股票。
（六）竞价（拍卖）方式
基本做法是：
由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的投标价格（也即发行底价），以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；
在办理发行公告后，接受投标人投标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售完毕为止。
比较2006-2007年三大国有银行（中国银行，工商银行、建设银行）的发行定价，分析发行价差异的原因；计算按不同计价方法得出的三大银行的发行定价，指出三大银行大体可行的定价区间。
四、上市公司再次公开发行股票的定价
?上市公司再次公开发行（seasoned equity offer, SEO）股票是公司增资扩股的一种基本方法。与首次公开发行（IPO）股票的定价机制不同，上市公司再次公开发行股票（包括增发新股、配股）的价格可以参考该公司现行股票市场价格而定。
?上市公司再次公开发行股票的发行价格与现行市价之间存在着强烈的联动关系，这将给再次发行定价带来较大难度。
?再次公开发行股票还会使投资者更加关注发行公司的发展前景及未来收益增长率。
?在具体操作上，一般根据承销协议正式签署日前一个交易日公司股票二级市场收盘价格或前20个交易日公司股票二级市场收盘价格的算术平均值，在折扣一定比例（如10%～30%）的区间内确定发行价格。
五、绿鞋期权
绿鞋期权也称为超额配售选择权（over-allotment option），是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。
（一）为什么要有这个机制
?绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只是在出于稳定价格需要时，承销商才行使这一权利。
因为为了确保发行成功和防止股价过分波动。
（二）怎样行使这个机制
在股票发行及上市后的一个时期（期权行使有效期内），为了维持一个稳定的股票价格，根据承销协议，承销商在既定的股票发行规模基础上，可以视市场具体情况使用发行人授予的超额配售股票的权利。
（三）这个机制在国际和国内的实行情况
国际上大多有这个制度。
中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在４亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。
工行2006年IPO时首次采用“绿鞋机制”发行。
评论：
在股票供求不稳定、发行定价多样化的情况下，该机制确实是起了维稳的作用；
我国股票市场此前大部分发行是供不应求的，在发行价改革前，按发行定价申购是
一定赚钱的。这样，所谓绿鞋其实是发行人和承销商的“合法腐败鞋”。只有发行有风险后，该机制才有用。比如农业银行的发行。
我国发行定价市场化是2010年1月开始的。
第四节债券发行与承销
第四节债券发行与承销
一、企业债券的发行条件
（一）发行对象
?根据我国《公司法》规定，公司债券发行的发行对象限于国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司。其他的不行。
?其中股份有限公司净资产不低于3000万元；
?有限责任公司净资产不低于6000万元。
第四节债券发行与承销
（二）负债率限制
根据我国《公司法》规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资产额的40％。
?而1993年8月开始实施的《企业债券管理条例》（第16条）则规定，“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。”发行额的确定应考虑法律法规的限制。
（三）业绩规定：
近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（四）利息率规定：
不得超过国务院限定的利率水平
（五）产业投向符合国家产业政策；
二、企业债券发行要素
（一）发行金额（规模）；
（二）发行价格；
证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种。
?实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格。
二、企业债券发行要素
（三）票面利率:
指发行公告上规定的利率，也就是不管通胀水平和银行利率水平情况下，发债人承诺支付的利率。
票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：
?（1）债券的信用级别；
主动寻求评级的意义
?（2）债券期限的长短；
?（3）利息支付方式；
?（4）市场利率及其变化趋势；
?（5）国家对债券票面利率的管理规定。
二、企业债券发行要素
（四）债券发行期限：
债券期限会影响债券的票面利率，期限本身也是债券的发行因素。需要考虑如下主要因素：
（1）发行人资金需求的时间长度。
（2）未来市场利率变动趋势。
（3）债券流通市场的发达程度。
此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定。
（五）偿还方式和付息方式
债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为：
?期满偿还
?期满前偿还（期中偿还）
?延期偿还
也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。
还有转期（以新还旧）偿还和转换（转股）偿还。
?付息方式：
?一次性还本付息
?分期还本付息
?一年1或2次付息
?付息方式必须在债券发行时告知，并且付息方式不同，票面利率也不同。
三、承销债券
1.报送发行申请
?公司债券（企业债券）的承销商将主要协助公司（企业）拟定发行债券申请书和公司债券募集办法或企业债券发行章程，并连同有关申报文件向审批机构报送。
2.监督债券发行人信息披露
当公司债券或企业债券的发行申请经有权机关批准后，承销商应协助发行人编写债券发行公告。发行公告所载明的内容必须符合有关法律法规的要求，应充分揭示债券的有关信息和风险。
3、承销债券
当发行人选定承销商或承销商通过竞争投标获取债券承销权后，承销商便与发行人
签订承销协议，明确承销方式、承销债券的名称（种类）和金额、承销期限及起止日期、债券担保事项、违约责任等其他有关事项。
4、债券承销体系
承销组织：一级自营商、银行、证券机构；国债服务部、其他金融机构；
销售方式：交易所内挂牌分销、场外协议分销、柜台分销；
5、债券发行方式：
定向发售：向特定机构发行；
承购包销：通过承销机构以合同承销；
招标发行：公开招标确定发行人：
（1）缴款期招标：在发行价格和票面利率确定的情况下，按照承销机构向发行人的交款先后顺序获得中标权利直至满足预定发行额为止；其中荷兰式的中标商缴款期限相同，美国式的不同；
（2）价格招标：按投标人所报出的价格由高到低顺序确定中标权利，直至满足预定的发行额为止；其中荷兰式的是单一价格，美国式的是多种价格；
（3）收益率招标：按照投标人所报的收益率由低到高确定指标人，直至额满为止。
其中荷兰式的是单一收益率，美国式的是多种收益率。
四、债券的信用评级
（一）债券信用评级的目的
?债券信用评级的最重要目的，是为投资者提供公开融资产品的信息以方便投资者进行债券投资决策，从而保护投资者的利益。
（二）债券信用评级的依据
?债券发行人的偿债能力,公司的资信状况, 投资者承担的风险水平。
专栏2．上市公司证券发行管理办法
?《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。
?看点一：强化公开发行证券的市场约束机制
一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。
二是配股引入发行失败机制。
此外规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度。
?看点二：严格募集资金管理，鼓励回报股东
?《管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。
?看点三：建立上市公司非公开发行股票制度
?建立上市公司向特定对象非公开发行新股的制度，是新《证券法》的规定。
?看点四：拓宽上市公司债券融资渠道
?（1）考虑到附认股权公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，《管理办法》对发行公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元；
?（2）对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；
?（3）引入境外市场上通常的做法，在运行制度上，公司债券与认股权证捆绑发行，但发行后分别交易。
?看点五：提高市场运行效率
包括适当简化运行程序；取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制；提高信息披露效率；根据新《公司法》的规定，已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序。
?资料来源：人民网（https://www.360docs.net/doc/444176023.html,)
专栏3．首次公开发行股票并上市管理办法
?该管理办法于2006年5月18日开始施行。与过去相比，有以下特点：
1. 强化公司独立性
?《办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求。
?在发行人主体资格方面，《办法》要求申请在主板市场上市的发行人，上市前已严格按照股份公司的要求运行一段时间，并有可供投资者分析比较的经营财务数据，以作为投资者判断其投资价值的重要前提。
2. 为创业板上市公司预留空间
?《办法》对净利润和两个辅助指标分别做了规定。要求净利润须满足最近三年连续盈利，且三年累计净利润不低于3000万元等。同时把发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入设为替代性指标。即要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。
3. 加大中介机构责任
?《办法》规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
4. 实施预先披露制度
?《办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露；二是规定在中国证监会网站进行预先披露；三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。
5. 建立募集资金专项存储制度
?《办法》取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定，交由发行人和投
资者决定，由市场的内在机制进行约束。
?《办法》保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。
6. 严格信息披露杜绝关联交易
7. 取消辅导期和增资扩股时限规定
资料来源：东方网（https://www.360docs.net/doc/444176023.html,)
第五节投资基金的发行与承销
一、投资基金及其设立条件
1、投资基金是一种利益共享、风险共当、大众投资、专家理财的资金共同体。
2、基金涉及的当事人及其运作
（1）发起人：发起基金，可行性研究，制定章程，起草文件，选择管理人与托管人；
（2）管理人：即基金公司，负责运作基金，促进基金的增值；
（3）托管人：保管基金财产，监督基金运作，分红派息结算；
（4）投资人
3、基金托管人的条件：
（1）一般为金融机构来当担；
（2）实收资本80亿以上；
（3）有专职人员；
（4）有安全高效地清算交割基金资产的能力；
4、基金发起人的条件：
（1）限于证券公司，信托公司，基金公司；
（2）实收资本3亿元以上，且有三年证券投资经验；
（3）有健全的机构，制度和管理
5、基金管理人的条件：
（1）最低实收资本1000万元；
（2）实收资本3亿元以上，且有三年证券投资经验，投资业绩佳；
（3）有健全的机构，制度和管理，有专业理财知识与能力，报表资料齐全，便于监督。
二、基金发行价格与方式
方式：公募，私募；自行发行，代理发行；包销，代销；
价格：平价（面值+手续费）、溢价、折价；（我国只允许平价）
证券发行与承销第3章讲义
第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第九章
第九章债券的发行与承销 第一节国债的发行与承销 大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。 知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。 （一）公开招标方式（记账式） 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。 我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。 区别： 以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。 以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283） 标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定 （1）投标标位变动幅度： 利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。 （2）投标量限定： 乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。 （3）最低承销额限定： 乙类：0.2%；甲类：1%
深圳证券交易所创业板首次公开发行证券 发行与承销业务实施细则
附件 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。 第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。 第三条证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。 保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规
定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。 第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 第二章发行程序 第六条取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。 第七条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。 发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细
证券发行与承销模拟试题-答案(一)
证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行
D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券
证券发行与承销章节考点：公司的财务会计
证券从业资格考试/备考辅导 2016证券发行与承销章节考点：公司的 财务会计 第二章第五节股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、股份有限公司的利润分配 利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。 税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 三、公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
证券发行与承销的流程要点梳理
证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参
与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配
证券发行与承销模拟98含答案
证券发行与承销模拟98 一、单项选择题 1. 董事会会议应当有以上董事或委员出席方能举行。 A.1/2 B.3/4 C.2/3 D.1/4 答案：C 2. 某公司经批准平价发行优先股股票，筹资费率和股息年率分别为5%和9%，则优先股成本为。 A.5.26% B.9.47% C.5.71% D.5.49% 答案：B [解答] K=9%(1-5%) 3. 自收到中国证监会核准文件之日起______日内，本次重大资产重组未实施完
毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过______个月未实施完毕的，核准文件失效。 A.30；6 B.30；12 C.60；6 D.60；12 答案：D [解答] 重组未能正常实施情况的处理包括：自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 4. 证券评级机构与评级对象存在关系的，不得受托开展证券评级业务。 A.同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3% B.受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6% C.证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4% D.证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章
第十二章公司重组与财务顾问业务 本章共分3节 第一节上市公司重大资产重组 大纲要求： 知识点一、重大资产重组的原则和标准 （一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。 （二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准； （2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。 （3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。 （4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。 知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。 （二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。 （三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。 （四）董事会决议 有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同
证券交易讲义整理汇总
交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易
3.证券发行与承销第三章练习题
证券从业资格考试《发行与承销》第3章练习题 一、单选题 1、为了进一步提高上市公司质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行（B ）。 A、先发行上市，后改制运行 B、先改制运行，后发行上市 C、改制发行上市同时进行 D、部分改制运行，部分发行上市 2、拟上市公司开展改组工作，一般以（A ）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。 A、财务顾问 B、会计师事务所 C、律师事务所 D、评估机构 3、按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行（C ）。 A、产权界定 B、报表审计 C、清产核资 D、资产评估 4、（B ）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。 A、损益认定 B、账务清理 C、价值重估 D、资产清查 5、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（ B）。 A、审计回顾阶段 B、计划阶段 C、实施审计阶段 D、审计完成阶段 6、在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A ）。 A、尽职调查 B、评估立项 C、确认所有者的财产和权益 D、部分资产评估 7、清产核资工作按照（ A）的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 A、统一规范、分级管理 B、分级规范、统一管理 C、分区规划管理 D、分层自行管理 8、国有资产的产权界定应当依据（A ）的原则进行。 A、谁投资、谁拥有产权 B、谁经营、谁拥有产权 C、谁授权、谁拥有产权 D、谁管理、谁拥有产权 9、评定无形资产的重估价值，如果是自创的或者自身拥有的无形资产，根据（D ）。 A、其形成时发生的实际成本 B、购入成本以及该项资产具备的获利能力 C、该项资产具有的获利能力 D、其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力 10、根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为 （ D）。 A、国家法人股 B、国有股 C、国有法人股 D、国家股 11、在（ B），注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题第二章(无答案)
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题：第二章（无答案） 本套习题为证券从业资格考试《证券发行与承销》第二章练习题。本套习题暂无答案，欢迎到中华证券学习网论坛讨论。 一、单选题 1．设立股份有限公司，应当有（）人以上（）人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A．2，200 B．5，100 C．2，100 D．5，200 2．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A．100 B．300 C．500 D．800 3．发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。 A．优先股份 B．控股股份 C．全部股份 D．部分股份 4．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。 A．30% B．35% C．40% D．50% 5．股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。 A．资本确定原则 B．资本维持原则 C．资本不变原则 D．资本实存原则 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月 7．股份有限公司发起人起草的公司章程须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。 A．仓4立大会，中国证监会 B．股东大会，中国证监会 C．董事会，财政部 D．监事会，财政部 8．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．创立大会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．监事会 9．以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（）日内向公司登记机关申请设立登记。 A．15 B．30 C．10 D．20
证券投资讲义二
第二章证券市场分析 第一节金融市场 一概述 在一个封闭的经济环境中，整个国家的事后储蓄等于事后投资，但在一个经济单位中，储蓄和投资就可能不相等。在某一个时期内，总有一部分经济单位或由于收入增加，或由于缺乏适当的消费和投资机会，或为了预防不测，或为了将来需要而积累，因而处于总收入大于总支出的状态，这类单位，我们称之为盈余单位。同时，又有一些经济单位或由于收入减少、或由于消费超前、或由于进行额外投资、或由于发生意外事故等，因而处于总收入不敷总支出的境地，这类经济单位则称之为赤字单位。 在经济生活中，盈余单位有多余的资金，而他们又不想在当前作进一步的开支；而赤字单位想作更多的开支，但又缺少资金，计划不能实现。这就需要有某种机制，来使盈余单位多余的资金转移到赤字单位。资金在这两类单位之间实现有偿的调动（或让渡），这就是资金的融通或称“金融”。金融是整个经济体系的一个重要组成部分，金融市场与实物商品市场构成了完整的市场体系。 二金融市场的要素 金融市场和实物商品市场一样，具有交易对象、交易价格和交易的参与者三大要素。 金融市场上的交易对象就是金融商品，金融商品的种类很多，第一章介绍的股票、债券、基金券等有价证券就是其中的重要组成部分。 金融市场的交易价格取决于金融商品收益率，它是投资者购买金融商品所获得的回报率，因此也是投资者在购买金融商品时的决策依据。不同金融商品的收益率是不相同的，但彼此之间又存在密切的联系。例如，国债和股票是两种不同的金融商品，它们的收益率是不同的，股票的收益率要高于国债，这是因为股票的风险要高于国债。 金融市场的参与者包括参与交易的个人、企业、各级政府和金融机构。按是否专门从事金融活动划分，可以分为非专门从事金融活动和专门从事金融活动两大类。非专门从事金融活动的主体主要由个人、企业和政府部门构成，他们不以金融交易为业，参与交易是为了自身在资金供求方面的需要。专门从事金融活动的主体则主要由以金融活动为业的机构和个人组成。 传统上按照能否开立支票账户，金融机构可以分成银行和非银行金融机构两大类。这样分类的依据是银行开立支票账户就可以“创造货币”，换言之，银行的负债可被存款持有人当作货币使用。但是对这两类机构的划分一直存在争论。目前，比较一般的说法是，银行和非银行金融机构有着共同的基本特点，即它们两者都执行着金融中介的职能，起着金融中介的基本作用，它们之间的区别是程度上的不同而不是类别上的差异。特别是银行和非银行金融机构为最后贷款人创造的各类金融资产具有共同的性质，不过在程度上不同而已——流动性、安全性和盈利性是任何金融资产都具有的，但各自在这些性质上的组合上有所不同，这些差异取决于这些金融资产的不同来源。必须承认，商业银行的负债，的确具有可以被当作货币——支付手段和交换媒介——使用的特性，而其他金融机构创造的其他金融资产则不然。
证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案
证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案 一、单项选择题（本类题共60小题，每题0．5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确。多选、错选、不选均不得分） 1．根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。 A．证券公司 B．中国证监会 C．一般企业 D．银行业金融机构 2．《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2009年4月14日中国证监会修改，并自（）起施行。 A．2009年6月1日 B．2009年6月14日 C2009年7月1日 D．2009年7月15日 3．1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。 A．注册制 B．审核制 C．审批制 D．核准制 4．2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自（）起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 A．2006年12月
B．2006年11月 C．2006年10月 D．2006年9月 5．2000年2月13日，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者（）的办法。 A．交易注册 B．配售新股 C．配售登记 D．交易核准 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．2个月 B．3个月 C．4个月 D．6个月 7．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．董事会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．创立大会 8．股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。 A．1／3 B．1／2
证券投资讲义 0901
第九章证券市场监管 学习目标： 第一节证券监管理念 1.证券市场监管的概念 所谓证券市场监管，是指证券管理机关运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对证券的募集、发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。 2.证券监管的理论基础 证券市场监管的理论基础是证券市场各功能的发挥依赖于一个完善而有效的市场环境。但现实中的市场却存在着大量的市场失灵问题，这给证券市场监管提供了理论基础。 另外，证券市场是资源配置的重要场所，同时也是信息的集散地。证券市场的“公开、公平、公正”原则，必须通过一整套信息提供、信息传递、信息评价、信息监管的信息披露制度来实现。 证券市场能否有效运行则是以信息披露制度的成熟程度为基础的，是要以强制性的信息披露制度为前提条件，只有这样才能保护投资者的利益，提高证券市场效率。 3.证券监管的必要性 （1）实现证券市场各项功能的需要 一个有序的证券市场不仅具有充当资本供求双方的媒介这一基本功能，还同时具有引导资金流向、配合宏观调控、合理配置资源等功能。如证券市场有序，则以上功能可以正常发挥，从而促进资本的有效配置，使整个国民经济得以健康发展。否则，证券市场由于缺少监管，会造成资源配置失误、信息传递失灵，从而殃及整个宏观经济的无序甚至导致瘫痪。由此看来，证券市场的特殊性决定了必须加强对证券市场的严格管理，以保障证券市场的健康发展。 （2）证券市场自身健康发展的需要 证券市场监管的总体目标是建立一个高效率的证券市场，即一个既能充分发挥市场机制资源配置作用，同时又运行有序、合理竞争、信息透明度高、交易成本低、真正贯彻“公正、公开、公平”原则的市场。只有这样的市场才能健康发展。 （3）保护证券市场所有参与者正当权益的需要 证券市场的参与者包括证券发行人、投资者及中介机构。证券市场参与者多、投机性强、敏感度高，是一个高风险的市场。而在现有经济基础和市场条件下，难免存在蓄意欺诈、垄断行市、内幕交易、操纵股价等不法行为。为了保证证券发行和交易的顺利进行，必须对证券市场活动进行监督检查，以便及时发现和处理各种异常情况，有效防范和化解市场风险，并对非法的证券交易活动进行严厉查处，以保护正当交易，维护证券市场的正常秩序。 （4）防范证券市场所特有的风险的需要 由于证券产品本身价格的波动性及风险的不确定性，使得证券市场充斥着高风险，一些产品在交易过程中普遍使用的信用手段，又造成证券市场的投机性更为浓厚，从而使证券市场的风险性也进一步提高，进而酿成危机。实施必要的监管，可以及时发现风险端倪，进而将其控制在合理的范围之内，以避免证券市场发生危机。
证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案
证券从业资格考试题库证券发行与承销真题及答案 一、单选题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求) 1. 可转债的最长期限为( )年。 A. 5 B.6 C.10 D.15 答案 B 解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。 2. 拟发行上市公司的关联方不包括( )。 A.控股股东参股企业 B.发行人参与的联营企业 C.发行人总经理控制的企业 网址：https://www.360docs.net/doc/444176023.html,/
D.发行人主要供应商 答案 D 3. E市公司公开发行新股是指( )。 A.上市公司向不特定对象发行新股 B.上市公司向特定对象发行新股 C.向原股东配售股份 D.向不特定对象公开募集股份 答案 A 解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 4. 保荐人应自持续督导工作结束后( )个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。 A. 5 B.10 网址：https://www.360docs.net/doc/444176023.html,/
C.15 D.20 答案 B 解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。 5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后( )个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过( )个月。 A. 1.6 B.3,6 C.6,3 D.6,1 答案 D 6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在( )年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上) 网址：https://www.360docs.net/doc/444176023.html,/
证券发行与承销讲义第三章企业的股份制改造
第三章企业的股份制改造 基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 1、上市公司的形成来源： 历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪 3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。 知识点： （1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。 4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权 一、股份制改组的目的 （一）筹集资金； （二）建立规范的法人治理结构； （三）优化资源配置； （四）增强企业凝聚力； （五）确立法人财产权，实现政企分开。 二、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司的要求 《公司法》规定的条件 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。 国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。 （二）国家行政法规规定的条件 根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录等。 （三）改组为上市公司的要求
证券发行与承销试题及答案
证券发行与承销试题及 答案 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT
模拟题：证券发行与承销试题 证券发行与承销试题 一、单项选择题 1.公司短期投资的记帐方法采用——。 A.成本法 B.市值法 C.重置法 D.成本与市价孰低法 2.股份有限公司最主要的会计报表是——。 A. 资产负债表和现金流量表 B. 资产负债表和利润分配表 C. 资产负债表和损益表 D. 资产负债表和股东权益增减变动表 3.股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的——。 A. 10％％ C. 30％％ 4.资产负债比率的正确计算公式是——。 A.（负债总额/资产总额）×100％ B．（资产总额/负债总额）×100％ C.（净资产/负债）×100％ D.（负债/净资产）×100％ 5.关于任意公积金，下列说法正确的是——。 A. 任意公积金的提取是由总经理决定的 B. 任意公积金应从未分配利润中提取 C. 任意公积金的提取必须经股东大会决议
D. 《公司法》规定，任意公积金至少要占税后利润的5％ 6.新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司——原有几个公司的全部资产和业务。 A. 接管 B. 不接管 C. 收购 D. 放弃 7.股份有限公司的破产标准是——。 A. 资产负债标准 B. 资不抵债标准 C. 盈亏平衡标准 D. 现金流量标准 8.股份有限公司的破产案件由——所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。 A. 债务人 B. 债权人 C. 董事会 D.可以由债权人选择 9.承销机构应在承销期满后——日内向证监会提交承销报告。 10.债权人会议同意债务人的和解协议的，需要出席的债权人的过半数同意，这些债权人所代表的债权应占无担保债权总数的——以上。 A. 1/2 B. 2/3 C. 1/3 D. 3/4 11.股份有限公司宣告破产以后，由——接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。 A. 债权人 B. 清算组 C. 专家组 D. 政府部门 12.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给——。 A. 职工工资和劳保费用 B. 缴纳所欠税款 C. 清偿公司债务 D. 清算费用
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第八章
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作 大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。 知识点一、概述 （一）可转换公司债券的概念 1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。 3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。 （二）股份转换及债券偿还 1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。 2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。 （三）赎回、回售 1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。 【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。 A.3个月 B.6个月 C.1年 D.2年 『正确答案』B 知识点二、发行条件（与上一章上市公司发行新股基本相同，注意有两点不同） （一）一般规定 1.应具备健全的法人治理结构。 2.盈利能力应具有可持续性。 （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 3.财务状况。 （5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。