香港上市条例简介

香港公司条例全文

A3204 2012 28 1 1 1. ...........................................................................A3362 2 2. .............................................................................................A3364 3. ..........................................................................................A3378 4. ..................................................................................A3380 5. ..................................................................................A3384 6. .........................................A3388 3 1 7. ......................................................................................A3390 8. ..............................................................................A3392

香港反向收购攻略

引言一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查二、前期规划三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司引言自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

公司条例

公司条例（第三十二章） THE COMPANIES ORDINANCE(CHAPTER32) 私人股份有限公司 Private Company Limited by Shares 新西兰木业有限公司 NEW ZEALAND WOOD INDUSTRIALCO.,LIMITED 组织章程细则 ARITCLES OF ASSOCIATION 序首 Preliminary 1. 公司条例（第三十二章）的第一附表“A”表（下称“A”表）所列出的规则适用于本公司保存，以便公司能明确地删除或修改条例。若表A所列规定与本章程细则互相冲突，则以本章程细则的规定为准。 1.The regulations contained in Table “A”in the first schedule to the companies ordinance(chapter32) shall apply to the company save in so far as they are hereby expressly excluded or modified.In case of fonflict between the provisions of Table”A” and these presents, the provisions herein contained shall prevail. 2. 本公司为私人公司，据此;— （a）转让股份的权利仍以下文所订明的方式受限制（b）公司的成员人数（不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人）以50名为限，但是当两人或两人以上联名持有公司的一份或多份股份时，就本款而言，该等人士应视作一名成员。（c）任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止。 2.The company is a private company and accordingly:- （a）the right to transfer shares is restricted in manner hereinafter prescribed; （b）the number of members of the company(exclusive of persons who are in the employment of the company and of persons who having been formerly in the employment of the company were while in such employment and have continued after the determination of such employment to be members of the company)is limited to fifty.provided that where two or more persons hold one or more shares in the company jointly they shall for the purpose of this regulation be treated as a single member; (c)any invitation to the public to subscribe ofr any shares or debentures of the company is prohibited. 股份的转让 Transfer of Shares 3.董事会可以拒绝登记向任何人转让的任何股份，无须说明任何理由。在每年的年度股东大会前21天期间，董事会可以暂停转让登记。董事会可以拒绝登记任何转让文书，除非（a）就此向公司支付不超过5美元的费用；（b）转让文书配有相关股份证书及董事会可以合理要求的其他证据，以证明转让人有权做出该等转让。 4.3.The directors may decline to register any transfer of shares to any person without giving any reason therefor.The Directors may suspend the registration of transfers during the twenty-one days immediately preceding the Annual General Meeting in each year.The Directors may decline to

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

香港上市操作实务

香港上市操作实务一、香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

香港公司章程模板中英文XXXX

company No. [*****] THE COMPANIES ORDINANCE, CAP. 32 A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION of [****** Holdings LIMITED] (Adopted by special resolution passed on [?] 2013) Preliminary 1.The regulations contained in Table A in the First Schedule to the Ordinance shall not apply to the Company, but the following shall, subject to repeal, addition and alteration as provided by the Ordinance or these Articles, be the regulations of the Company. 2.In these Articles, unless the context requires otherwise, the following words and expressions shall have the meanings set out below: these Articles means these articles of association as from time to time altered by Special Resolution; Auditors means the auditors of the Company; Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Hong Kong for a full range of business; clear days in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect; Director means a director of the Company and Directors means the Directors or any of them acting as the board of Directors of the Company; dividend means dividend or bonus; $ or dollars means Hong Kong Dollars; the holder in relation to shares means the members whose name is entered in the Register as the holder of shares; Hong Kong means the Special Administrative Region of Hong Kong; in writing means written, or produced by any visible substitute for writing, or partly one and partly another and "signed" shall be construed accordingly; month means calendar month; Office means the Registered Office of the Company; Ordinance means the Companies Ordinance, Cap. 32 of the laws of Hong Kong, including any statutory re-enactment or modification thereof for the time being in force; paid means paid or credited as paid; Register means the Register of members of the Company; Seal means the common seal of the Company or any official seal that the Company may be permitted to have under the Ordinance; Secretary means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the secretary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary; year means year from 1 January to 31 December inclusive; 3.In these Articles: Construction (a)unless expressly defined in the Articles, words or expressions that are defined in the Ordinance bear the same meaning as in the Ordinance but excluding any statutory modification of the Ordinance not in force when the Articles become binding on the Company; (b)references to a document being executed include references to its being executed under hand or under seal or by any other method;

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1)关于境内企业资产出境限制商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

香港公司注册的相关法律

香港公司注册一直都是令人心驰向往的一个金融发展地，根据香港政府出台的一系列新政策，香港公司注册出现了一些相关政策，下面将做简单介绍。 SCR 为规范公司治理，责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司须备存重要控制人登记册（简称为SCR），即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据，识别及确定对其有重大控制权的人及备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。公司是独立的法律实体，换言之，公司本身是独立于公司拥有人的法人。有限公司享有以有限法律责任经营业务的好处，同时也必须履行责任，遵从《公司条例》（香港法例第622章）各项条文的规定，包括：（1）按时向公司注册处处长披露和申报指明的公司及其高级人员和股东等资料；（2）申报这些资料的更改，以便公众人士可随时查阅公司注册处处长备存的最新公司资料等。持牌人制度信托或公司服务提供商新发牌制度已于2018年3月1日生效。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪。任何人拟在香港经营信托或公司服务业务，必须申请信托或公司服务提供商牌照。因此，想注册成立一个香港公司，最好是找一个正规有资质的代理公司办理其注册事宜（如恒通国际）。而本身从事代理注册行业的香港企业也需要获得该牌照才能继续提供该服务。香港水牌《公司条例》规定，“为方便用作多间公司的注册办事处或业务产所的地点以电子方式展示公司名称，该规例载有新条文，订明凡任何地方是多于6间公司的注册办事处或业务场所，只要在每段4分钟时段内，透过电子器材将注册名称展示最少一次，每次持续展示最少15秒，或只要在有人透过电子器材要求展示注册名称后，该名称能够于4分钟内展示，则公司已遵从在该地点展示注册名称的有关规定。” 若公司违反该项规定未悬挂水牌，很可能被香港政府查处，并面临600至10000元不等的罚款。注册香港公司与注册内地公司有许多不同，企业或个人投资者只有先了解清楚其注册公司相关的问题，才能更好的发展公司业务，保障公司后期运营以及相关后续配套服务的完善，规避各类风险的产生。相关法律法规香港《公司条例》第2条对"公司"的解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。根据《公司条例》规定：注册的公司必须遵从该条理，比如，在既定时限内向公司注册处处长提条法定申报表（包括：周年申报表、注册办事处地址、董事及秘书及其资料的更改通知书等）。根据《税务条例》，一间香港有限公司每年均要向税务局申报税项，其责任由董事负责，如在指定时间内公司仍未能提交核数师报告，税务局会对该公司作出评估，为避免多缴不必要的税款，董事应主动并尽快处理公司帐目并交予核数师审核，第一次核数期限为公司成立后18个月内（一般公司的截数日会定于3月31日/12月31日，有80%的香港公司都会选择在3月31日作为公司埋数的时间）；当公司经营者收到税务局的有关信件或税表时，应该尽快安排有关核数师进行核数工作。

香港买壳上市具体方案

香港买壳上市方案直接上市地利弊：好处成功后可直接达到融资效果比买壳上市地成本一般较低没有注入资产于上市公司地限制弊处上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市买壳上市地利弊：好处比直接上市简单、快捷（个月个月）如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外）联交所及证监会地审批比直接上市容易得多弊处需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资买壳上市一年后方可注入相关资产市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦香港买壳地方式香港买壳上市主要有以下三种方式：直接收购上市公司控股权（干净壳）透过债务重组以取得控股权（重组壳）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司向主要股东直接购入控股权若收购超过股权需进行全面收购减持配售以达公众股权比例

（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）与清盘官、债权人、原有股东谈判投资者进行尽职审查削减现有股本削减债务增发新股给投资者（以达到控股权）配售减持至公众股，复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）与清盘官、债权人、原有股东谈判增发新股给投资者（以达到控股权）注入新资产（需符合上市条件）进行新上市文件编制、审批等新上市程序减持配售至公众股复牌上市操作方式（二）：成立新准上市公司（「新公司」）以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官注投资者地新资产入新公司配售减持至公众股新公司进行「介绍上市」香港买壳上市时间，代价及后续融资买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月（二）「重组壳」：个月（三）「死壳」：个月年买壳上市代价投资者地成本有三个部分：

香港公司章程中文版---2010

组织章程大纲及组织章程细则 LIMITED 有限公司成立于2010年7月29日香港第…….号［复印］公司条例 ________________★★★__________________ 本人谨此证明 KCHAINENTERPRISES LIMITED 锦程工贸有限公司於本日在香港依据公司条咧注册成为有限公司本证书於2010年7月29日签发。………………………………………….. 香港公司注册处处长香港

注意：公司名称登记与公司登记处不接受任何关于公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权

香港法例第32章公司条例 -------------------------- 私人股份有限公司 LIMITED 有限公司一：本公司名称为”…….有限公司” 二：本公司的注册办公地址位于香港。三：本公司成员的责任是有限的。四：本公司的股本为港币$10,000.00，分为10,000股每股面值港币1.00元，公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制。我/我等，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我等并各别同意按列于我/我等姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。签署的股份认购人的姓名或名称，地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目

1 承购股份总数 1 日期：2010年7月22日上述签署的见证人：女士总代表九龙，香港公司条例（第32章）私人股份有限公司有限公司绪言 1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

国美香港借壳上市过程及策略分析

国美香港借壳上市过程及策略分析一．国美香港上市的背景（一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/451002142.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，

资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/451002142.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业

香港公司条例

《香港公司条例》（第32章）绪言 1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。私人公司 2.本公司为私人公司，据此: (1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止; (2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限.但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名

持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员; (3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；股份 3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平价根据（公司条例）第57B条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人士。特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。所发行之优先股以可能被赎回或由本公司选择是否购回为条件。 4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、负债及债务，而不论其付款、清偿或偿还期限巳到期与否，而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股份一切股息。

注册香港公司新《公司条例》

注册香港公司新《公司条例》(第622章) 主要新猷加强企业管治的措施加强董事的问责性限制委任法人团体为董事，规定每间私人公司最少须有一名董事为自然人，以增加透明度及提高问责性。在成文法中厘清董事须以谨慎、技巧及努力行事的责任，为董事提供明确的指引。提高股东在决策过程中的參与程度订立一套有关提出和通过书面决议的详尽规则。规定公司如及时收到成员就周年成员大会提出与大会的事务，及与决议有关的陈述书，使公司在发出会议的通知时可同时送交该等陈述书，就须承担传阅陈述书的费用。把成员要求以投票方式表决的规定由占总表决权的10%减至5%。改善公司资料的披露规定公众公司及较大型(即不符合拟备简明报告资格的公司)的私人公司1及担保公司2须拟备更详尽的董事报告，包括具分析性及前瞻性的「业务审视」，但同时容许私人公司藉特别决议选择不拟备有关审视。业务审视为股东提供有用的资料，特别是业务审视须包括对公司有重大影响的环境事务和雇员事务资料这项规定，与提倡企业社会责任的国际趋势一

致。扩大董事须披露与公司订立重大合约中具相当分量利害关系的范围，以涵盖交易和安排，及将披露范围扩大至包括与公众公司董事有关連的实体。 1 根据新《公司条例》，私人公司如符合以下条件的任何兩项，即被视为小型公司：(a) 全年总收入不超过港币一亿元；(b) 总资产不超过港币一亿元；及(c) 雇员不多于100人。 2 根据新《公司条例》，担保公司如全年总收入不超过港币2,500万元，即被视为小型担保公司。- 2 –弥敦商务会计师事务所https://www.360docs.net/doc/451002142.html,

时，可暂缓登记不合要求的文件。- 3 -

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析 Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020

中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况

资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可

适用于根据《公司条例》(香港法例第32章) 注册的公司

香港公司注册及业务登记后的责任适用于根据《公司条例》(香港法例第32章) 注册的公司公司及其高级人员须确保遵从《公司条例》的规定，于订明时限内向公司注册处处长提交法定申报表请注意：本地有限公司非香港公司第92条规定公司须在其注册办事处地址更改的日期后14天内提交表格。第335条规定公司须在更改地址后1个月内提交表格。第158条规定，如公司的董事、秘书及他们的详情有任何变动，该公司须在由变动之日起计14天内提交表格。第335条规定，如公司的董事、秘书及他们的详情有任何更改，该公司须在更改日期后1个月内提交表格。第107及109条规定公司须每年提交以表格申报和经签署的周年申报表，以及每年注册费： ☆有股本的私人公司须在注册成为法团的周年日后42天内提交 ☆其它本地公司须在有关年度的周年大会后(或于通过以代替周年大会的书面决议的日期后) 42天内，連同公司的资产负债表、核數师报告及董事报告书的核证副本一并提交。第334及336条规定公司须每年在香港注册日期的周年日后42天内，提交以表格申报和经签署的周年申报表、每年注册费以及公司最近期发表的帐目的核证副本(如适用的话)。 ◆办理商业登记及换領商业登记证属《商业登记条例》的法定要求。即使你已换領商业登记证，你仍须根据《公司条例》于订明时限内向公司注册处提交周年申报表及每年注册费。逾期提交周年申报表，须缴付大幅度提高的注册费用。 ◆未有准时提交周年申报表的后果： ·逾期提交，须缴付大幅度提高的注册费用 ·公司如未有遵从《公司条例》的规定，公司及其高级人员(董事、秘书、经理及授权代表)可被检控，一经定罪，可处失责罚款适用于根据《商业登记条例》(香港法例第310章) 登记的业务在香港经营业务的人士，请注意下列《商业登记条例》的规定： 1. 第7(2)条规定任何经营业务人士，倘在现有商业登记证期满后未有收到缴款通知书，须于1个月内以书面通知税务局局长。 2. 第8条规定凡申请登记表格内所列业务详情有任何变更时或凡某项业务经已结束，任何经营有关业务的人或任何在结束前经营该项业务的人须于该变更发生时或该项业务结束时起计1个月内，以书面通知局长。 3. 第15(1)条规定对触犯本条例者可施行的罚则，包括罚款$5,000及监禁1年。 4. 第21条规定须将收取征费所得的全部款项拨付破产欠薪保障基金。如需进一步资料，请致电HKBSS港浚商务查询热线400-820-0080或电邮sales@https://www.360docs.net/doc/451002142.html,

国美电器香港借壳上市的案例分析

国美电器香港借壳上市的案例分析 1、国美上市策略 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。 2、借壳上市原因 2004年苏宁电器(15.34,0.44,2.95%,吧)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。 H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。 3、快速上市原因：按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变

企业买壳上市案例

企业买壳上市案例中远—众城(600641)资产重组案例剖析来源:中国证券报 2007-07-02 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。一、发生背景１．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。二、转让的基本情况１．双方的基本情况中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实