公司治理结构

权威发布："中国旅游集团20强排名"完全名单公布

时间： 2010-02-12责任编辑: 策马踏雪旅游_中国网

一、旅游集团的概念和地位

旅游集团是企业集团的一种特殊类型，由两个以上满足旅游者相关需求的企业构成。从国际经验来看，旅游集团表现为以产权为基础性的联结纽带，并能够在投融资、计划财务、产品研发、市场营销、品牌培育、人力资源等商业活动中保持密切联系，并能够为了集团的总体战略目标而协调行动的企业联合体。

旅游集团的产生是商业逻辑的在产业组织领域的自然结果，旅游集团是复杂化了旅游企业组织，其增长动力基于内部的耦合效益，生长的边界则受制于内部交易成本的递增。

旅游集团表现出不同的特征形态。从生长与发育模式来说，有市场推动的自然发育，有行政推动的非常规生长，也有市场和行政推动的混合成长模式。从产业扩展形态而言，有围绕旅游需求链条上的某一个环节而横向展开的专业集团，如饭店、旅行社、景区和车船集团，有围绕某一子产业，上下游延伸而成的纵向一体化集团，也有混合成长的多元化集团。

旅游集团作为旅游产业先进生产力的代表、旅游商业创新的探索者与产业使命的践行者，在中国旅游的发展历程中承担了引领者的角色，发挥了核心和主导的作用，承担了旅游国际竞争国家队的角色。在当下我国旅游产业大发展的时期，旅游集团构筑了旅游需求和生产要素双重市场的大平台，承担着旅游业界产业强国的梦想。

二、集团排名的背景和意义

旅游集团企业的排名的倡议来源于2009年首届中国旅游发展论坛，论坛由中国旅游研究院与中国旅游协会联合主办，于2009年12月21日在深圳华侨城隆重举行，这是旅游产业集团企业的首次大型会议。

国家旅游局党组成员、规划财务司司长、中国旅游协会副会长吴文学、全国工商联副秘书长王忠明、中国旅游研究院和中国旅游协会领导以及国内70余个大型旅游集团企业的高层共120余人参加了此次论坛。华侨城集团总裁任克雷、副总裁翦迪岸、刘平春、深圳市文体旅游局党组书记李小甘等出席了论坛。吴文学司长指出定期发布各类综合性的宏观信息，是指导全国产业发展包括集团发展的一项主要的任务。中国旅游研究院戴斌副院长代表调研组发布了《中国旅游集团发展报告》（1979-2009），总结了我国旅游集团发展的成就和经验，分析了当前面临的环境与挑战，展望了我国旅游集团今后发展的方向及其实现路径。

与会代表对这一旅游业界的高层次会议反响热烈，对论坛发布的研究报告非常感兴趣，认为会议取得了多方面的成果，增进了业界高层的交流与合作，为大型旅游集团的高

层次合作提供了一个契机，起到了旅游集团企业交易沙龙的作用。

当前，大型旅游集团已经成为旅游行业的骨干力量，但多数集团仍然处于一种自发探索状态，缺乏横向沟通，需要宏观层面的引导与更多的信息沟通。通过类似的高层论坛的举办和研究报告的发布，既是旅游行政管理部门提供专业指导的重要手段，也是促进研究机构相关学术与政策研究成果转化、服务产业界的重要形式。

根据参会企业的倡议，为把研究成果更好地服务于业界，增强社会和业界对旅游集团业绩和品牌的认知，中国旅游研究院与中国旅游协会在企业调查的基础上发布旅游集团前20强排名。

三、旅游集团的排名方法——使用营业额指标作为衡量旅游集团企业的单一指标

旅游集团企业个体差异较大。旅游集团内部收益来源多样化，包括旅行社、酒店、车船、景区和其他多个子部门的收益。旅游集团的特殊性使得企业间的横向比对难度较大，使用单一的指标排序较为简单直接，营业收入指标能够较好的反映旅游集团企业在旅游经济运行中所具有的能量。

参考目前已有的企业排名方法，以营业收入单一指标为排名依据是通用的企业排名方式。例如，以目前知名度最大的美国《财富》的企业排名为例，“中国企业10强名录”以营业收入单一指标排序；伊梅资源公司发布的《2010中国500强企业名录》，主要收录营业收入超过100亿元的大型国内企业；国务院发展研究中心企业研究所发布的年度《中国大企业年度发展报告》主要对营业收入、资产规模、净资产、利税总额、员工人数等5个指标进行分别比对。

本次排名主要的旅游集团数据通过实地访问、调查问卷和企业公开信息披露等渠道收集；数据的采集时期是2009年6月~12月。

四、旅游集团20强排名

序号企业名称所有制营业收入（亿元）

1 中国港中旅集团公司国有390

2 锦江国际集团国有333.6

3 华侨城集团国有230

4 首旅集团国有222

5 携程计算机技术有限公司外资200

6 岭南集团国有71.62

7 中国国旅股份有限公司国有62.1

8 春秋集团民营60

9 中青旅控股股份有限公司国有59

10 杭州旅游集团国有50

11 开元旅业集团民营42.73

12 大连海昌集团有限公司民营20

13 广之旅国际旅行社外资18

14 长隆集团民营15

15 广东南湖国际旅行社民营15

16 天津旅游集团国有14.6

17 上海航空国际旅游（集团）有限公司国有13

18 黄山旅游集团国有12.03

19 浙江旅游集团国有12

20 华天旅游集团国有11.18

母子公司绩效评价模式选择探讨

陈志军，王本东，孟执芳

二、母子公司管理控制模式的界定

母子公司管理控制模式是指一个由各种管理控制机制和手段构成的具有个性特征的

母子公司管理控制体系。母子公司管理控制机制和手段多种多样，不同的管理控制机制和手段组成了不同的母子公司管理控制模式。许多学者从不同视角提出了母子公司管理控制模式的划分标准，他们之间并没有形成统一的共识。

Michael Goold等（2004）区分了三种母公司管理风格(模式)，即战略规划型、战略控制型和财务控制型。Ouchi（1979）认为母子公司管理控制的方式一般分为三大类型，即官僚式控制（bureaucratic control）、市场式控制（market control）和团队式控制

（clan control）。葛晨、徐金发（1999）则指出母子公司管理控制的模式可以分为四

种类型：资本控制型、行政控制型、参与控制型、平台控制型。左庆乐（2003）按照母子公司管理集权与分权的程度，将其模式划分为三种类型：集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理模式。很多学者在研究跨国公司内部协调与控制时，经常探讨的问题就是集权化、正式化、社会化三种控制与协调机制，而Nohria和Ghoshal（1989）则认为集权化是公司决策重心偏向母公司的程度，正式化是公司决策和资源分配的例行性程度；另一方面则是规范化整合（normative integration）即是通过共享的价值观与组织

文化达到管理的目的。

上述关于母子公司管理控制模式的划分基本上是根据集权、分权、集分权相结合的思路展开的，只不过是角度不同而已。笔者赞同将母子公司控制模式划分为三种类型：集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理模式，但并不赞同对应名称。结合有关文献和中国实践，笔者把中国企业集团母子公司控制模式分为两类三种。两类是指子公司行政控制型和子公司治理型，它是按子公司董事会是否能起到作用划分的。其中，子公司治理型借鉴John Pound（1995）的思想，分为子公司治理基础上的管理型公司和治理型公司。因此，笔者提出的母子公司管理控制模式为：基于母公司直接管理的行政控制

型母子公司控制模式；基于子公司治理的治理型母子公司控制模式和基于子公司治理的

管理型母子公司控制模式，并分别对应于集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理

模式。

基于母公司直接管理的行政控制型母子公司控制模式，是一种最为集权且在中国母

子公司管理中多见的一种控制模式。子公司实际上没有独立的决策权，其董事会的设立

只是为了必须符合法律规范的要求，完全是形同虚设；母公司对子公司的所有职能部门

实施直接控制，其管理控制几乎等同于单个企业对分公司、分厂的管理控制。

在这种类型母子公司中，母公司的管理主体主要是母公司经理层，管理客体主要是子公司董事会，母公司对子公司经理层的管理控制完全是间接的。母公司的职能部门对子公司没有控制职能，但可提供服务并协助母公司经理对子公司进行考核。

基于子公司治理的治理型母子公司控制模式是一种集权与分权相结合的模式，母子

公司关系类同于John Pound（1995）提出的治理型公司董事会与经营者的关系，高层经

理和董事会在决策上真正合作。母公司既对子公司保持必要的管理控制，子公司又有决

策的自主权。母公司必须在拥有信息的前提下参与子公司决策，就像治理型公司的核心

不在于监督经理而在于改善决策。该种控制模式吸收了前两种模式的优点，又在很大程

度上避免了其缺点，对不同类型的企业集团有较强的适应性，是一种理想的控制模式。

三、基于母子公司管理控制模式的绩效评价模式

母子公司绩效评价是母子公司管理控制系统的有机组成部分，其目的就是为母公司

提供管理控制信息，以利于母公司进行管理控制和战略管理决策，因此母子公司绩效评

价模式必须与母子公司管理控制模式相联系和匹配，才能充分发挥母子公司绩效评价的

作用。在不同管理控制模式下，母公司对子公司的绩效评价方法、侧重点都有所不同，

需要有与之相配套的绩效评价模式。根据母子公司管理控制模式的划分，本研究提出了

三种母子公司绩效评价模式：产出绩效评价模式、过程绩效评价模式以及平衡绩效评价

模式。

（一）在基于子公司治理的管理型母子公司控制模式下，根据该控制模式的特征，

母公司对子公司绩效评价的重点只放在产出结果上，我们称此种绩效评价模式为产出绩

效评价模式。

（二）在基于母公司直接管理的行政控制型母子公司控制模式下，即母公司对子公

司整个运营流程进行全盘掌控，因此其控制的重点放在过程控制上，我们称这种绩效评

价模式为过程绩效评价模式。

（三）在基于子公司治理的治理型母子公司控制模式下，母公司与子公司共同协作

来制定各个层次上的战略，通过产出控制和过程控制来达到控制子公司的目的，因此是

一种平衡控制模式。母公司对子公司进行包括产出绩效评价、过程绩效评价以及投入绩

效评价在内的全方位绩效评价，我们将这种评价模式称为平衡绩效评价模式，或是全程

绩效评价模式。

四、母子公司绩效评价模式选择的权变因素

控制环境因素对母子公司控制模式的选择有着至关重要的影响作用，同样，选择和

设计恰当的母子公司绩效评价模式也必须综合考虑这些控制环境因素。信息处理的观点

认为母子公司所面临的外部环境以及其战略、技术、规模、组织间的互赖性等导致管理

不确定性产生，为了消除这种不确定性需要通过组织控制模式对信息进行相应的处理（Gaibraith，1973，1977；Tushman & Nadler，1978；Tushman & Nadler，1988）。企

业领导人人格观点则认为企业领导人的人格是影响组织结构、战略、控制模式以及组织

文化的最重要因素（Miller & Droge，1986；Mille，Droge and Toulouse，1988）。集

团企业总部如何控制其所辖分子企业，应该会受到集团总部负责人个人人格的影响。资

源依赖的观点认为，集团企业总部对各分子企业所采取之控制模式是会受个别分子企业

对集团整体的重要性影响的。譬如对集团整体而言比较重要的分子企业（集团对之依赖

较深），集团总部通常会授权较少，给予较少的自主，并介入其运作过程，采取较集权

方式或任命信任的人担任负责人（Jaeger & Baliga，1984）。

总之，母子公司管理控制体系不仅受到外部环境的影响，而且更与母子公司内部环

境影响因素息息相关。母公司首先必须要权衡影响母子公司管理控制模式的各种因素，

然后确定适当的母子公司管理控制模式，最后再选择与母子公司管理控制模式相适应的

母子公司绩效评价模式。

具体来说，选择母子公司绩效评价模式需要综合考虑下列几个重要的控制环境因

素：

（一）集团类型

以企业集团的行业和产品性质为标准，企业集团可划分为水平型、垂直型和混合型

三种类型。在水平型企业集团中，母公司与子公司的业务相关度一般，有时还存在着竞

争关系，因此只需要对子公司进行适度分权即可，因此其评价模式可为平衡绩效评价模式；在垂直型集团中，母子公司存在着密切的业务关系，为了整个企业集团的顺畅运

作，需要重点加强对整个运营流程的控制，宜采用过程绩效评价模式；而在混合型集团中，母子公司之间并没有业务往来，只需要对其产出结果进行控制，就可以达到母公司

的战略目标，因此在混合型集团中可采用产出绩效评价模式。

（二）集团战略

在多元化战略下，母公司对那些非相关业务子公司宜采用产出绩效评价模式，对相

关多元化业务子公司则宜采用平衡绩效评价模式；而在专业化战略下，母公司与子公司

的业务关系密切，宜采用过程绩效评价模式。

（三）组织结构

纯粹的母子公司组织结构是H型结构，母公司持有子公司的部分或全部股份，下属各子公司具有独立法人资格，所从事的产业一般关联度不大，适于开展独立经营，因此适

用于产出绩效评价模式。但在现实中，母子公司的组织结构往往具有混合色彩，形成了

准母子公司组织结构。在准母子公司组织结构中有一种类似于M型结构，即母公司设立事业部，事业部的全部或某些业务可以根据需要以子公司的形式存在，各子公司拥有较大

的经营自主权，因此母公司可采取平衡绩效评价模式；另一种结构类似于U型结构，即一部分具有法人地位的子公司实质上为母公司的分厂或加工车间，具有明显的集权倾向，

在此种结构下，母公司应采取过程绩效评价模式，以加强对整个过程的控制。

（四）控股程度

根据母公司对子公司的控制程度，母子公司之间的控制目的分为完全控制、重要控

制以及稳定关系三种类型（高勇强，田志龙，2002）。由于控股程度不同，母公司对子

公司的控制目的也就不同。不同的控制目的导致不同的母子公司控制模式，根据母子公

司控制模式与母子公司绩效模式的对应关系，在母公司对子公司全面控股或绝对控股

时，母公司应采用过程绩效评价模式；在母公司对子公司绝对控制或一般控股的情况

下，母公司应采用平衡绩效评价模式；在母公司对子公司参股不多时，母公司可以采用

产出绩效评价模式。

（五）业务相关度

在企业集团中，母子公司的业务联系密切和业务相关度高时，母公司绝对或全面控

股子公司，子公司属于企业集团的紧密层成员，母子公司之间内部交易频繁。在此种情

况下，母公司偏重于对子公司进行集权控制，因此宜采用过程绩效评价模式。当母子公

司之间的业务相关度一般时，子公司一般属于企业集团的半紧密层成员或协作层，在对

子公司进行绩效评价时往往采用平衡绩效评价模式。当母子公司之间业务相关度很低或

是没有业务相关性时，子公司一般处于企业集团的松散层，母公司对子公司的评价重点

放在产出结果上，因此宜采用产出绩效评价模式。

（六）信息化水平

企业集团的信息化水平也影响到母子公司绩效评价模式的选择。产出绩效评价模式

从财务数据中就可获得所需要的信息，而过程绩效评价模式和平衡绩效评价模式所使用

的信息已经超出会计信息系统。由于信息技术的飞速发展，ERP、CRM等信息管理系统为母子公司绩效评价提出了更多更精确的信息，这间接促进了过程绩效评价模式和平衡绩

效评价模式的发展。

（七）领导风格

民主式领导风格倾向于集分权相结合的控制模式，其绩效评价模式为平衡绩效评价

模式；独裁式领导风格往往运用过程绩效评价模式来管理控制子公司；而俱乐部式领导

风格则喜欢产出绩效评价模式，以给予子公司更多的自主权。

（八）外部环境

在外部环境不确定性低时，母公司一般采用集权方式来管理控制子公司，相应地，

母公司宜采用产出绩效评价模式；相反，在外部环境不确定性高时，母公司往往采用分

权方式使子公司能够快速地适应外部环境的变化，因此母公司应采用产出绩效评价模式

或平衡绩效评价模式。随着知识经济和全球化的到来，外部环境变化越来越剧烈，企业

集团存在着分权化趋向，平衡绩效评价模式将会得到越来越多的运用，因此平衡绩效评

价模式是未来的研究重点之一。

五、结语

总之，影响母子公司管理控制模式的因素众多，这些因素促使母公司探寻合适的母

子公司管理控制模式和绩效评价模式，以促进整个企业集团的发展和壮大。因此，母公

司应充分考虑这些影响因素，选择与自身实情相符的母子公司管理控制模式，并在此基

础上选择与此相适应和匹配的母子公司绩效评价模式。

白万纲：

所谓的管控模式是指集团对下属企业基于集分权程度不同而形成的管控策略和管控体系。集团对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同可以划分为“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种基本的管控模式，当然在实践中也会有一些变化。

一、三种基本的管控模式

1.财务管控型

财务管理型是指集团对下属子公司的管理控制主要通过财务手段来实现，集团对下属子公司的具体经营运作管理基本不加干涉，也不会对下属公司的战略发展方向进行限定，集团主要关注财务目标的实现，并根据业务发展状况增持股份或适时退出。一般地，这种情况在非主业领域采用的比较多。

财务管控型的管控模式是最为分权的管控模式，强调结果控制是这种管控模式的明显特点。

在财务型管控模式下，集团总部只负责集团的财务和资产运营，所以把重点放在集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作上面，并不强调业务的战略管理和营运管理。下属企业每年会被给定以各自的财务目标，被赋予完整的业务经营权，下属企业只要达成预期财务目标总部就不会有什么经营干预行为。

在财务型管控模式下，集团各下属企业业务的相关性可以很小，甚至基本无关。

在财务型管控模式下，由于总部主要负责财务和资产运作，因此总部规模很小，所需的职能人员也不多，主要是财务管理和投资管理人员。

典型的财务管理型集团公司有香港的和黄集团。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等非相关多样化的业务。

总体来说，在财务型管控模式下，集团总部更加类似于“共同基金”的角色，更象一个老道的证券投资人，如沃伦巴菲特之流。总部只要求投资组合（公司组合在眼中就是投资组合）能够价值最大化或者风险最小化，下属公司对集团而言不过是一张张股票而已，只要这些股票们能够保持持续的股价上涨，能够顶住比较高的市盈率，集团就不在乎谁来操盘以及怎样操盘。

2.战略管控型

战略管控型的管控模式是集权与分权相结合相平衡的管控模式，强调程序控制是这种管控模式的突出特点。

在战略型管控模式下，为了保证集团整体利益和下属企业利益的最大化，集团总部负责整体的战略规划、财务和资产运营，各下属企业同时也要制定自己本业务单位的战略规划，并提出与战略规划相匹配的经营计划和预算方案，总部负责审批下属企业的战略经营计划并给予有附加价值的建议，同时批准其预算再交由下属企业负责执行。

在战略型管控模式下，集团中各下属企业业务的相关性要求很高，这样集团总部才有能力进行战略评价。

在战略型管控模式下，由于集团总部对下属业务单位的放权分责，总部的规模并不大，也不会设置太多的运营管理职能。总部主要致力于综合平衡，如平衡资源需求、协调经营矛盾、推行“无边界企业文化”、培育高级主管、品牌战略管理、推行标准化、知识与经验分享等等。

由于战略型管控模式与生俱来的折衷性，既能发挥总部的优势同时又能激发下属企业的干劲，所以目前大多数跨国集团公司都采用或倾向于这种管控模式，运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。

总体来说，战略型管控模式明显有着“仁慈的专制”的气质。在战略型管控模式下，集团

总部更加类似于军队里面“参谋部”的角色，负责制定总体的战争指导和大战略，但前线上具体的战役组织和战斗工作还是由下属企业根据敌我态势而自主负责。这种管控模式的优点就在于集团内部的各级组织责任分明、角色清晰，从而能够把指挥性和积极性较好地结合在一起。

3.操作管控型

操作管控型的管控模式是集权度最高的管控模式，强调过程控制是这种管控模式的鲜明特点。

在操作型管控模式下，为了保证集团战略的实施和集团目标的达成，集团总部从战略规划的制定到实施几乎无所不管无所不理，因而把各种相应的职能管理在总部层面设置得非常广泛和非常深入。

在操作型管控模式下，集团中各下属企业业务的相关性要很高，必须拥有相似的业务性质，这样集团总部才可能有足够的资源、经验和技能进行严格的过程控制。

在操作型管控模式下，为了保证集团总部能够正确进行决策，能够应付解决各种常规和突发的问题，总部所需要的职能人员的人数会很多，总部规模也会相当庞大。

IBM是操作型管控模式的典型，九十年代中期以来，IBM为了保证其全球“随需应变式”战略的贯彻实施，采取了高度集中的管控模式，IBM旗下各事业部都由总部进行集权管理，战略和经营计划统属总部制定，而下属企业单位则负责保障实施。

总体而言，操作型管控模式明显带有家长制的作风，本质是总部决定成败。在操作型管控模式中，总部体现着浓郁的身先士卒、冲锋陷阵色彩，不仅是帅而且是将，而分部不过是一切行动听指挥的执行机器而已，连将都捞不着够不上，最多是兵是卒而已。

二、影响选择管控摸式的因素

管控模式的选择一般基于以下三点考虑：

1、战略地位。现阶段子公司在公司战略中所处的地位，一般分为战略核心、战略重点和战略从属三种战略地位；

2、发展阶段。现阶段子公司所处的发展阶段，主要分为：起步阶段、成长阶段和成熟

阶段；

3、资源相关度。现阶段子公司与集团掌控的资金、人才、设备、品牌、客户资源等各种资源的相关程度。

美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【作者】李续忠【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。１．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

改善公司治理的建议

改善公司治理的建议最近美国公司治理的失败以及其他国家着重说明上市公司要负有更多的受托责任所需采取的快速的、决定性行动的事件大量公布。内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师是建立有效的公司治理的基石。响应内部审计职业的主要意见，全世界拥有75000多名成员的内部审计师协会，强烈相信他们能为与改善公司治理、风险管理和控制过程有关的问题提供独到的见解。由于内部审计师的独特地位，也是关键的，作为公司治理的参与方，审计是治理过程的独立的观察者，IIA为改善治理提出了以下建议： 1.纽约股票交易所、美国股票交易所以及全国证券经销商协会（NASD）应联合地为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，应要求上市公司的董事会在他们的年度报告中披露他们遵循这些原则的程度。 2.所有上市公司的董事会应被要求公开披露组织内内部控制有效性的评估。这类披露应针对总体的内部控制，而不是限制于记录和报告财务信息的会计控制。 3.所有的上市公司应建立和保持独立的、具有充分资源的、配备胜任的人员的内部审计职能，为管理层和审计委员会提供组织的风险管理过程以及相应的内部控制系统的不断的评估。如果没有内部审计职能，应要求董事会在公司的年度报告中披露这个职能不适当的理由。以下的陈述内容支持协协会每项建议。公司治理原则纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券经销商协会（NASD）应联合为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，上市公司应在他们的年度报告中披露他们遵循上述原则的程度。内部审计师协会相信为公司治理公布一个健康的、一致的规则，并要求董事会报告他们遵循这些规则的程度，是在加强公司治理、提高透明度、以及恢复投资者的信心方面迈出的重要一步。公认的治理原则作为一个测评和报告所有当事人在治理过程中的受托责任的基准措施，具有重大的价值。一个一致的公司治理规范也将有助于上市公司的诚信达到期望的水平。公司法人全国协会已建议证券和交易委员会要求上市公司披露列入表中的交易委员会制定的已认同标准的遵循程度。英国、加拿大、南非和其他的国家已要求披露遵循确定的治理实务的建议。针对于报告的全面有效性的标准措施正在经受评估，将需要几年时间。然而，英国已对抽样的公司治理报告作了分析，许多组织尽管都没有完全遵循联合规范（Combined Code）的各项要求，但这些组织至少向公众解释了没有完全遵循的原因。在解释有问题的地方，公司要面对不利的宣传和制度的压力，以及投资者和其他股东的进一步询问。在美国，治理政策和实践在各州和各公司之间都不一样。1999年, COSO对过去10年间证券和交易委员会的200项强制行为进行了分析。尽管多数引用的组织相对较小，但是与董事会和审计委员会的组成和活动、内部控制系统、对管理层的压力等有关的发现是有教育意义的。协会相信坚持好的治理原则将会在突出董事会和投资者的某些地位。协会进一步相信，如果在全美范围内有一个一致性的公司治理指南，投资者、分析师和其他

简述现代企业制度的法人治理结构

简述现代企业制度的法人治理结构在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策内容提要：一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策一、现代企业制度与法人治理结构一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

论公司治理结构的发展完善与创新

论公司治理结构的发展完善与创新公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经

(能源化工行业)华南石油化工股份有限公司治理结构

（能源化工行业）华南石油化工股份有限公司治理结构

案例壹华南石油化工股份有限X公司治理结构壹、本案例知识点 1.华南石油化工股份有限X公司治理结构的整体框架结构和制度安排。 2.股东和股东大会的权利和义务、股东大会的职责和议事规则，董事会和监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责和约束。 3.掌握X公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二、考核要求（壹）结合案例重点掌握：法人治理结构中的主要财务问题（二）壹般掌握： 1.《中华人民共和国X公司法》，有关股份有限X公司治理结构的基本规范。 2.《上市X公司章程指引》 3.《中国上市X公司治理准则》主要内容 4.中国证监会《关于在上市X公司建立独立董事制度的指导意见》（2001-8-21）的主要内容。习题（壹）名词解释独立董事关联交易类别股东薪酬计划 (二）理论分析 1.该X公司采取何种组织形式？和传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 2.该X公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团X公司如何才能和上市X公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的？ 3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？ 4.该X公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ 5.该X公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？ 6.董事长和总经理是否分开对X公司的决策有无影响？在何种情况分开或合壹？综合案例分析题［资料］根据下列案例资料，对神马集团X公司的财务体制进行分析。 “中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤俩大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子X公司、5家控股子X公司、5家参股X公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子X公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括： 1.确定母X公司在企业集团中的半导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母X公司职能部门负责完成。企业集团母X公司行使集团的战略规划、资本运营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母X公司的职能主要包括：（l）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸和经济合作，重大科技研究和开发项目；（3）协调母X公司和子X公司之间以及子X公司之间的重大关系；（4）编制集团合且会计、统计报表；

论国有控股公司治理结构及其完善(1)

论国有控股公司治理结构及其完善(1) 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。引言国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特

公司的治理结构设置

公司的治理结构设置 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

有限责任公司的治理结构设置江苏南京信世达律师事务所律师蔡丹刘蕙颖 2006年1月1日起实施的《公司法》与1993年制定实施的《公司法》相比，在立法理念和制度上都有重大突破。尤其是在公司治理结构问题上，新《公司法》的规定更有可操作性。在此，笔者将介绍一下我国有限责任公司的公司治理结构问题，并针对新旧公司法主要不同之处，进行归纳和提示。一、什么是公司治理结构公司在法律上成为“法人”，具有“人格性”，拥有独立的财产，但其财产的运作必须依靠公司内部的自然人。公司在运行中，财产所有权和经营管理权是相分离的，财产权属于股东，经营管理权属于董事。权利主体不同很可能导致利益冲突，为平衡各方利益，保证公司的良好运行，就需要在公司内部建立一种权力分配制度，这就是公司治理结构。公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。二、公司治理结构中权力如何分配公司法要求有限责任公司内部建立三大机构----股东会、董事会和监事会，这三大机构在公司中的地位和职权各不相同。 1、股东会职权股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，即公司的最高决策机构。股东会的主要职权在于对涉及公司的重大事项作出决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配、弥补亏损的方案；对公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散和清算方案；修改公司章程等。 2、董事会职权董事会由股东会选举出的董事组成，是公司的管理、执行机构。董事会的主要职责是：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损的方案；制订公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理层和财务人员的聘用及报酬事项等公司经营管理事项。结合股东会与董事会的职权可以看出，董事会须向董事会报告，董事会制订的方案须经股东会审议批准，董事会须对股东会负责。股东会与董事会之间是决策与执行的关系。

建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、

经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

乳业公司治理结构建议文件

文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司公司治理结构建议远卓治理咨询有限公司 2001年6月

第一章公司治理结构分工关系2 第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3 第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5 第二节董事长的议事规则6第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序第一节监督委员会的定位和职权范围7 7 第二节监督委员会的监督权执行程序8总经理的定位与职权范围10 第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13

附件一《公司法》规定的治理结构模式14附件二总经理职位讲明书17附件三重大决策事项工作关系表19

第一章公司治理结构分工关系依照《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会能够一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。恒康乳业有限公司股东会能够聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作, 定期向股东大会汇报工作。恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系

有限责任公司的治理结构设置

完善企业法人治理结构营造发展

规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。

新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结

(公司治理)公司治理结构与竞争力

公司治理结构与竞争力孙剑一公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。美国董事协会法人治理模式如下图：

苏宁电器公司治理结构

苏宁电器公司治理结构财务0702 高佳琪 1071360205 苏宁电器股份有限公司自上市以来，严格按照国家法律法规和中国证监会有关规定要求，积极推行现代企业制度，不断完善法人治理结构，注重规范运作。公司依法设立股东大会、董事会、监事会，通过对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等规范性文件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围和工作程序。同时为进一步完善公司治理结构，公司还依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定的要求，设立了董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，进一步建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，确保了董事会对高管层的有效监督。公司治理结构如下：股东大会股东大会议事规则（草案）第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。董事会公司董事会对股东大会负责，根据公司《章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规规定履行职责。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会产生。监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。根据公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规行使职权。公司2010年第二次职工代表大会推举出的职工代表监事与经公司2010年第一次临时股东大会选举出的两位监事共同组成公司第四届监事会。苏宁电器股份有限公司第四届董事会成员构成：内部董事外部董事独立董事张近东李东沈坤荣孙为民孙剑平孟祥胜戴新民金明任峻高管人员

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为

方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任