企业合并对价分摊实务研究

作者：唐春胜

作者单位：中和资产评估有限公司西南分所

刊名：

中国注册会计师

英文刊名：The Chinese Certified Public Accountant

年，卷(期)：2014(2)

本文链接：https://www.360docs.net/doc/462431710.html,/Periodical_zgzckjs201402028.aspx

企业合并概述.doc

公司合并概述- 公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。（一）吸收合并吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司

的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。（二）新设合并新设合并也称创设合并或新建合并，是指两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新的公司（新设公司），将每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司承继的合并行为。新设合并中，新设公司是由各加入公司共同组建的，在合并开始前并不存在，这与吸收合并不同。各加入公司组建新设公司的目的是为了合并，即以各公司的加入为前提和条件。新设公司的成立与加入公司的解散同时发生，因每个加入公司的财产在整体上已经并入新设公司，新设公司的资产是由各加入公司的资产合并形成的，各加入公司的股东在按取得或经交换取得新设公司的股份或价金给付，取得股份者为新公司的股东，获价金给付者实际上是退股权的实现，即丧失了股东地位。由于加入公司的债权债务均要转为新设公司承继，各加入公司的未履行完毕的合同由新设公司继续履行，因而

对企业集团合并财务报表合并范围问题的探讨

【摘要】本文从企业集团合并财务报表的特点出发,根据我国会计准则中有关合并会计报表合并范围的相关规定,指出了企业集团合并财务报表编制中合并范围存在的问题,并提出了相应的改进建议。【关键词】企业集团;合并财务报表;合并范围一、问题的提出企业集团是指由于资本投资活动而形成的各成员企业之间的一种控制与被控制的关系,这种控制与被控制关系在集团体制中成为以产权联结为主要纽带的母子公司体制,并使集团内有关企业产生共同的利益与风险,从而形成一种超越于个别企业之上的利益与风险共同体。合并财务报表作为集团企业规定编制的正式会计报表,是反映企业集团整体财务状况经营成果和现金流量的财务报表,也是投资者判断企业集团投资价值的重要依据之一。从20世纪80年代起,合并财务报表就被称为欧美国家财务会计的难题之一。我国自从1995年《合并会计报表暂行规定》颁布实施以来,合并财务报表的有关规定一直在变化和完善,随着我国市场经济体系的发展与完善,企业间的联合与兼并将逐渐增多,在当前现代企业制度的创建中,企业间的联合、兼并和集团化发展已成为一种趋势,为提供更加相关可靠和对信息使用者决策有用的合并财务报表,实务中更加迫切需要相关准则的指导。《企业会计准则第33号——合并财务报表》比较明确地确定了我国合并财务报表的有关问题,完善了我国合并会计报表的相关理论。同时必须看到,虽然我国的企业兼并起步较晚,但由于发展很快,致使我国新出台的《合并财务报表》准则在某些地方仍然需要进一步完善。本文就我国企业集团合并财务报表的合并范围问题进行探讨论述。二、企业集团合并财务报表的特点企业集团合并财务报表是把以母公司和子公司组成的企业集团视为一个单独的会计主体,以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础,由母公司编制的综

资产评估学第2阶段测试题(卷)与答案解析

江南大学现代远程教育第二阶段测试卷考试科目:《资产评估学》第七章至第九章（总分100分）时间：90分钟一、单项选择题（每小题1分，共计15分）在每小题列出的四个备选项中有一个是符合题目要求的，错选或未选均无分。 1、机器设备评估中，采用的物价指数首选的是（ D ） A、整个工业设备的物价指数 B、同一时期的定基物价指数 C、同一大类设备的物价指数 D、同一厂家设备的物价指数 2、β系数法中的系数α反映的是( B )。 A、所在行业风险系数 B、企业在行业中的特定风险调整系数 C、社会平均风险系数 D、行业平均风险系数 3、市盈率倍数法主要适用于( D )的评估。 A、房地产评估 B、无形资产评估 C、机器设备评估 D、企业价值评估 4、土地使用权按土地不同用途规定相应的最高出让年限，下列各项关于（1）居住用地；（2）工业用地；（3）教育科研文化卫生体育用地；（4）商业旅游娱乐用地；（5）综合或其他用地最高出让年限正确的是（ A ）。 A、70年、50年、50年、40年、50年 B、70年、50年、50年、40年、40年 C、60年、50年、50年、40年、50年 D、60年、50年、40年、40年、50年 5、城镇土地的基准地价是（ D ）。 A、某时点城镇土地单位面积价格 B、某时期城镇土地单位面积价格 C、某时点城镇区域性土地平均单价 D、某时期城镇区域性土地平均单价 6、某资产1998年8月购进，2008年8月评估时，名义已使用年限10年，参考资产技术指标，在正常使用情况下每天工作8小时，但该资产实际每天工作7.5小时，由此确定的资产的实际已使用年限为( C )年。(结果保留一位小数) A、7.5 B、10.1 C、9.4 D.5.5 7、某房地产土地价值800万元，建筑物价值1 600万元，综合资本化率为 7.5%，建筑物资本化率为10%，则土地资本化率最可能为( C )。 A、8.5% B、3% C、2.5% D、4.5% 8、一项无形资产可以在不同地点由不同的主体同时使用，它体现了无形资产固有特性中的

企业合并案例分析

企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析一、并购双方介绍 1、联想集团联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。二、并购背景及原因扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并

获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买另一个或多个企业股权或净资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联

资产评估师考试资产评估模拟试题及答案

资产评估师考试《资产评估》模拟试题及答案一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意) 1、不可确指的资产是指( )。 A.没有事物载体的资产 B.具有综合获利能力的资产 C.不能脱离有形资产而单独存在的资产 D.经营性盈利的资产 2、( )是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 A.公开市场假设 B.交易假设 C.清算假设 D.持续使用假设 3、市盈率倍数法主要适用于( )的评估。 A.房地产评估 B.无形资产评估 C.机器设备评估 D.企业价值评估 4、评估某企业，经评估人员分析预测，该企业评估基准日后未来3年的预期净利润分别为200万元、210万元、220万元，从未来第四年至第十年企业净利润将保持在220万元水平上，企业在未来第十年末的资产预计变现价值为280

万元，假定企业适用的折现率与资本化率均为10%，该企业的股东全部权益评估值最接近于( )万元。 A.1 433 B.1 634 C.2 264 D.1 000 5、某评估机构以 1月1日为基准日对A企业进行整体评估，已知该企业实现纯利润100万元，经调查分析，预计该企业自评估基准日起第一、二、三年内每年的纯利润将在前一年的基础上增加4%，自第四年起将稳定在第三年的水平上，若折现率和资本化率均为10%，无限期经营，则该企业评估价值最接近于( )万元。 A.1 103 B.1 114 C.1 147 D.1 310 6、某资产1998年8月购进， 8月评估时，名义已使用年限，参考资产技术指标，在正常使用情况下每天工作8小时，但该资产实际每天工作7.5小时，由此确定的资产的实际已使用年限为( )年。(结果保留一位小数) A.7.5 B.10.1 C.9.4 D.5.5 7、成本法主要适用于( )前提下的资产评估。 A.继续使用 B.公开市场 C.预期收益 D.交易

_企业合并概述,企业合并的会计处理

第二十六章企业合并考情分析本章主要介绍了企业合并内容及会计处理，属于重点内容。历年考试中均会结合合并财务报表考核主观题。本章内容具有一定难度，希望各位考生一定要坚持下来。需要说的是本章部分内容将结合第二十七章一并讲解。第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。【手写板】是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要关注以下两个方面： 1.被购买方是否构成业务；业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。二、企业合并的方式 1.控股合并合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 2.吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 3.新设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。三、企业合并类型的划分同一控制下企业合并非同一控制下企业合并同一控制：非同一控制：

集团企业合并会计分录

求助:？甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月3１日，甲公司以320０00０元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费２0000元，法律费30０00元,股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示: 2０06年12月31日单位：元 ?项目甲公司乙公司（账面价值)乙公司（公允价值）?银行存款２50000１０00001０0000?存货1300000４500０054000０固定资产（净值）70000002000000280000０?无形资产（净值)500000２0000０2１０0０0?资产合计9050０0０2７5000０?流动负债164０００0410０0０410００0 长期应付款350０0006４000０54０000?负债合计514０00０1050000 股本２０00000８１０000?资本公积８0０000600０00 盈余公积１1000０150０0０未分配利润１0０0000１４0００0 股东权益合计3９10000170000０?权益合计9０50００02750000?二、要求

１.为甲公司编制企业合并的会计分录.?2．为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。解答：长期股权投资入账价值＝3２0＋2＋３＋４＝３２9 借：长期股权投资32９?贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值=２75＋（２80－200）+（2１-20）+（54－６4）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝34６—3２9＝１７举例说明：企业合并报表的抵消分录一、无条件抵消分录 ?母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：? １、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整(只调整到合并报表,为后面的两项合并抵消分录打下基础.合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）? 借：长期投权投资-损益调整(子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额） ?贷：投资收益(母公司本期对子公司的投资收益, =子公司本期净利润×母公司持股份额）?

资产评估业务类型表

资产评估业务类型表业务类型业务名称序号经济行为估值类业务单项资产评估业务 1 资产转让 2 资产拍卖 3 资产偿债 4 资产租赁 5 资产抵押/质押 6 资产重组 7 资产捐赠 8 资产补偿 9 资产涉讼 10 认定报关价格 11 对外投资 12 接受投资 13 接受抵债资产 14 债务重组及其他公司制改建整体资产评估业务 15 公司制改建企业并购评估业务 16 企业合并 17 企业分立 18 企业破产 19 企业清算 20 企业解散产权变动评估业务 21 增资扩股 22 IPO评估 23 股权转让 24 债转股上市公司并购重组评估业务 25 重大资产重组 26 上市公司收购 27 资产置换 28 发行股份购买资产 29 定向增发 30 借壳上市司法鉴证评估业务 31 资产损害赔偿鉴定评估 32 债务纠纷涉及的资产拍卖(变卖) 价值鉴定评估 33 民事案件涉诉标的价值的估算

34 刑事案件定罪量刑中相关损失的估算估值类业务服务于会计核算的评估业务 35 资产或资产组减值测试评估 36 非货币性资产公允价值评估 37 金融工具公允价值评估 38 合并对价分摊评估海外并购/投资评估业务 39 海外并购 40 海外投资 PE/VC 评估业务 41 PE评估 42 VC评估生态/环境评估业务 43 碳排放权评估 44 生态补偿价值评估 45 环境损失评估 46 森林生态价值评估税基评估业务 47 计税价格评估非估值类业务评审评价类财政资金评价业务 48 财政资金绩效评价 49 国有资本经营预算支出项目绩效评价 50 中小企业发展专项资金评审企业绩效评价业务 51 企业绩效评价 52 金融企业绩效评价 53 现代服务业综合试点工作绩效评价 54 上市公司业绩评价企业内控控制评价业务 55 企业内控控制评价管理咨询类为政府及其职能部门提供的管理咨询业务 56 质量信用评估 57 社会组织评估 58 预算绩效管理咨询 59 证券公司合规性评估为企业日常经营提供的管理咨询业务 60 投资项目可行性研究评估、决策分析 61 品牌评价及管理 62 资产管理 63 人力资源管理咨询 64 激励约束机制设计及评价 65 流程重构/重整 66 风险管理 67 价值管理 68 战略管理

集团企业合并会计分录

求助：？甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月31日，甲公司以3200000元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费20000元，法律费30000元，股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示： 2006年12月31日单位：元项目甲公司乙公司（账面价值）乙公司（公允价值）银行存款250000100000100000 存货450000540000 固定资产（净值)70000002000000 无形资产（净值)500000200000210000 资产合计2750000 流动负债410000410000 长期应付款640000540000 负债合计股本810000 资本公积800000600000 盈余公积110000150000 未分配利润140000 股东权益合计3910000

权益合计二、要求 1.为甲公司编制企业合并的会计分录。 2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。解答：长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329 借：长期股权投资329 贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17 举例说明：企业合并报表的抵消分录一、无条件抵消分录母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录： 1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的

【会计知识点】企业合并概述

合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认负商誉（计入当期损益）【提示1】在企业合并中，交易费用应被费用化。【提示2】业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。 3.不形成企业合并的交易或事项一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务。 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项（1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，报告主体未发生变化，不属于企业合并。（2）两方或多方形成合营企业。二、企业合并的方式三、企业合并类型的划分企业合并类型概念同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的非同一控制下企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并（一）同一控制下的企业合并的处理判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。（二）非同一控制下的企业合并的处理

集团公司并购管理办法

附件中国××集团公司并购管理办法第一章总则第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。第二条并购的基本原则：（一）遵守法律法规和政策规定；（二）符合集团公司发展战略；（三）坚持价值思维和效益导向理念；（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权

利。第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。第二章管理体系及职责划分第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。第七条集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责：办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购；规划发展部负责电源项目前期成果的收购；（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。第九条分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为

企业合并的处理过程

第二十四章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的操纵权。假如一个企业取得了对另一个或多个业务的操纵权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于操纵权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施操纵，形成母子公司关系，涉及到操纵权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够操纵另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到操纵权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。

假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，且均构成业务，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： 1．企业A通过增发自身的一般股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2．企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。 3．企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的操纵权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格接着经营。二、企业合并的方式企业合并从合并方式划分，包括控股合并、汲取合并和新设合并。

新会计准则下如何理解企业合并

新会计准则下如何理解企业合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并采用的是权益结合法。但并未规定采用这一合并方法下严格的限制条件，这是充分考虑了我国企业现阶段实际情况的，为企业的做大做强预留了空间. 如何理解企业合并中天华正会计师事务所梁春邢蒙中国财经报 2月15日财政部在人民大会堂举行了《企业会计准则》和《审计准则》发布会。新颁布的39个企业会计准则筑就了我国较为完整的企业会计准则体系。在全面考虑我国现阶段实际情况的基础上实现了与国际财务报告准则的充分协调，得到国际会计界的肯定和赞誉。学习新准则、理解新准则、贯彻执行新准则成为我们广大财务工作者下一阶段的首要任务。准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并采用的是权益结合法。但并未规定采用这一合并方法下严格的限制条件，如合并方必须持有被合并方股权90％以上。这是充分考虑了我国企业现阶段实际情况的，为企业的做大做强预留了空间。同时也对采用这种合并方法做出了严格的规定，合并方应以取得被合并方所有者权益份额或被合并方账面价值（吸收合并或新设合并）作为长期投资的初始投资成本或账面价值，长期股权资初始投资成本或账面价值与合并方支付的资产及所承担债务账面价值或发行股份的面值总额或支付合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方应按照本企业会计政策对被合并方的资产、负债账面价值进行调整，并按合并日调整后的占被投资企业所有者权益份额或账面价值作为初始投资成本加以确认。这就避免了同一控制下企业合并中个别企业滥用公允价值和合并日进而调节利润和所有者权益行为。采用权益法进行企业合并时，合并方应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债应按账面价值进行计量；合并利润表中包括了合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表中包括了合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。尽管权益结合法自身存在许多不足，但若取消权益结合法，势必影响我国企业发展壮大的进程，这也许正是企业会计准则的制订者适应中国社会主义市场经济现阶段发展的必然选择。非同一控制下的企业合并采用的是购买法，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

集团公司的合并报表编制方法(共享)

集团公司的合并报表编制方法 ——希望可以给大家一点帮助（共享）合并报表的编制表面看繁而杂，其实合并过程的难点就是怎样编制抵销分录，其具体过程如下：一：母公司长期投资与子公司所有者权益的抵消即资产负债表项目抵销由于子公司的净权益项目要么归属于母公司，要么归属于少数股权，对于体现整体的合并报表来说，需将这两部分抵销。具体分录为：借：实收资本（股本）……………………………（子公司所有者权益中数据）资本公积……………………………………（子公司所有者权益中数据）盈余公积……………………………………（子公司所有者权益中数据）未分配利润…………………………………（子公司所有者权益中数据）

合并价差……………………（轧差数、借贷方位置视具体情况而定）贷：长期股权投资………………………（母公司对子公司的投资，期末余额）少数股东权益…………………（子公司所有者权益之和*少数股权所占分额）二：母公司投资收益与子公司利润分配，即利润表和利润分配表项目抵销子公司的本期净利润要么归属于母公司，要么归属于少数股东，对于体现整体的合并报表来说，需将这两部分抵销。具体分录为：借：投资收益……………………………（子公司本年净利润*母公司所占分额）少数股东收益……………………（子公司本年净利润*少数股权所占分额）期初未分配利润…………………………………（子公司利润分配表

中数据）贷：提取盈余公积………………………………………（子公司本年发生数据）应付利润……………………………………………（子公司本年发生数据）未分配利润…………………………………………（子公司本期末数据）三：母子公司内部业务的抵销母子公司经常会发生业务往来，这部分业务很容易造成内部未实现的利润，从母子公司的整体而言，这部分未实现的利润属于虚增利润，应予以抵销，抵销过程视不同的业务类型而定。 ⑴存货业务 ①本期销售额抵销借：主营业务收入……………………（本期销售额=购货方不含税购货金额）贷：主营业务成本 ②本期购进但本期未销出的部分，属于本期未实现利润，予以抵销

集团公司合并资产负债表区别与解释

集团公司合并资产负债表区别与解释母公司资产负债表与合并资产负债表的区别？ 1、母公司和子公司经营都是独立的，为什么还要合并？回答: 母公司的财务报表中有项科目叫做"长期股权投资" 其中包含合并范围内的子公司的投资(子公司的股本的一定比例就是母公司投资的，或者是全资的），既然是母公司的投资，就要计算投资收益，投资也和母公司主营业务/其他业务一样产生收益，所以得纳入到母公司报表中反应，根据持股的比例以及对子公司的控制情况，按照会计准则要求会采用权益法或者成本法进行合并，将子公司的利润属于母公司享有的部分合并到母公司，反应成合并报表，这样就知道这家公司所有的利润情况了（主营业务、其他业务、投资收益等合计）。2、上市公司的年度报告中母公司资产负债表和利润表都不一样，但是它们的母公司是一样，数据不一样？解释：主体理解错误，这里的上市公司本身指的就是母公司，而不是指上市公司的母公司（上市公司股东）。上市公司批露报表，与上市公司股东没有关系，不涉及股东公司的报表。举例： A公司旗下有B1、B2、B3三家上市公司，B1旗下有子公司C1、C2（合并范围内）。B1公司对外公布财务报表，母公司指的就是B1公司本身，合并报表指的是B1和C1、C2合并后的报表，整个报告数据与B1的母公司A公司没有关系，报告主体是B1公司，“母公司”概念是针对其子公司“C1、C2”而言的。合并财务报表时子公司资产负债表的调整王素华《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《〈企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则〉解释（征求意见稿）》规定：母公司应当统一子公司所采用的会计政策；如果母公司已执行新准则，但子公司按规定尚未执行新准则，母公司在合并财务报表时，应当按照新准则的规定调整子公司的财务报表。上述按新准则的规定调整子公司的财务报表，包括实质上的调整和形式上的调整两个方面。实质上的调整，是指在会计政策执行方面的调整；形式上的调整，指的是报表格式的调整。一般情况下，报表格式调整，可以采用报表项目转换对照表调整转换，也可以采用调整分录将旧的报表项目转换为新的报表项目；会计政策执行方面的调整，实际是对会计要素重新进行确认和计量，所以必须通过调表分录进行调整。新准则应用指南（征求意见稿）附列的资产负债表格式，多数企业使用到的项目与现行会计制度规定的资产负债表格式无太大差异，因此本文介绍的子公司的资产负债表的调整，对报表格式也采用调整分录进行调整。母公司执行新准则，子公司按规定尚未执行新准则，是指子公司执行《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、《小企业会计制度》或旧的行业会计制度。笔者现以执行《企业会计制度》、《小企业会计制度》的子公司为例，介绍子公司的的资产负债表的调整。一、资产项目的调整 1、短期投资：（1）首先，应将“短期投资”项目金额转入“交易性金融资产”项目，对于其中期限不超过1年的委托贷款，则应转入“一年内到期的非流动资产”项目，具体调整分录为：借记“交易性金融资产”科目、“一年内到期的非流动资产”项目，贷记“短期投资”项目；（2）作为短期投资的股票、债券购进价款中包含的已宣告发放的现金股利或到期的

复杂交易前后需在评估与定价中考虑的问题

复杂交易前后需在评估与定价中考虑的问题在经济全球化和中国经济高速增长的背景下，并购交易市场日益活跃。由于中外金融监管制度和相关法律法规方面的差异，并购市场呈现出多样性，复杂交易案例层出不穷。作为一项复杂的系统工程，并购可以帮助企业扩大资产基础、提高经营效益、提升竞争力，但同时也充满了风险和陷阱。在此过程中，评估与定价是同整个交易过程的各个环节紧密相连的。评估与定价中需考虑的重点 (一）交易前期过去评估通常仅是交易结构确定之后为定价服务，但近期在交易结构设计阶段进行的评估日益增多，其关联作用分述如下： 1、股权交易前期与评估的关联 1)非关联企业之间交易——收购方在股权交易中，对于收购方而言存在以下潜在风险： ○被收购企业之前所享受的税收优惠政策（所得税、关税等）是否会由于被收购而取消？ ○之前减免的税费是否需要重新缴纳？ ○被收购方以前年度亏损是否可以用来合理抵减收购方未来应纳所得税？ ○如何处理被收购前发生的尚未缴清的税费风险？这些问题可能会对评估结果产生重大的影响：例如在收益法下的折现现金流模型中，是否在模型中考虑被评估企业以前年度的亏损？在资产基础法下采用重置成本法评估进口设备，是否要考虑被评估企业所享受的关税优惠？在交易结构设计阶段，评估工作通过对这些可能影响评估结论的税务相关假设的讨论和分析，提醒收购方关注潜在的税务风险，并协助其考量不同的架构选择是否能够有效地消除上述风险，确定最适当的交易架构。 2)非关联企业之间交易——出售方

交易设计阶段的评估工作可以帮助出售方发现对企业价值影响最大的关键因素，协助出售方在交易定价之前努力通过对关键因素的重点控制和管理，实现企业价值的最大化。 3)企业内部重组相关政府部门日益重视企业内部重组中的税务问题，陆续出台了一系列法规，由此，企业在内部重组过程中可能因为企业股权或资产的公允价值高于注册资本/原始购置成本而产生相关的交易税负。管理层需要在交易进行之前，就估算交易可能的税负对潜在的重大评估影响进行一定的估计，以便从成本－效益的角度衡量内部重组的经济意义。 2、资产交易前期与评估的关联某些以多项资产交易的形式出现的并购案例中，只确定一个整体对价。在这种情况下，如何才能满足各项资产会计计量的要求以及税务处理的要求？通过评估可将整体交易对价在各资产之间进行合理分配。但是，如果这项工作在交易完成之后才进行，可能会出现对某些资产在交易完成后的后续财务或税务影响估计不足的情况。因此，在交易前期就进行评估日益常见。 (二）交易过程中 1、交易对象和范围较为复杂，从而对评估产生影响。交易对象有时并非企业股权，面对这些纷繁芜杂的拆分、重组、组合，企业现有的报表和财务数据不能直接帮助评估师了解评估对象和范围，对评估对象的历史经营、财务状况和未来预测进行分析更无从谈起。从评估师的角度而言，很大程度上需要依赖尽职调查或者专项审计的工作来获得一份准确的拆分、重组或者组合后的特定业务的备考资产负债表和损益表，从而清晰地界定评估的对象和范围。 2、评估工作与交易中的其他环节相互协调。复杂交易中可能同时出现审计师、评估师、财务顾问等中介服务机构。评估工作如何在整个并购过程中与其他各方中介提供的服务相协调也十分关键。例如,为考虑交易之后进行合并对价分摊可能对财务报表产生的影响,需要与审计师进行沟通；而税务咨询师也会从税务角度对交易对价的分摊以及商誉的分摊比例提出专业建议。评估工作如果不与这些专业意见和建议充分对接，就可能出现顾此失彼,甚至同一项资产评估结论前后不一致的现象。 3、评估基准日、购买协议签订日和交割日与定价之间的关系。评估基准日确定的评估值通常是定价的起点和基础。但考虑到评估基准日与交割日

企业合并小结

企业合并（小结）第一节企业合并概述一、企业合并企业合并：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。控股合并：在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；吸收合并：交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权

的变化及报告主体的变化，形成企业合并。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。第二节同一控制下企业合并的处理一、同一控制下的企业合并的处理原则 1.合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 2.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 3.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价

值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

第三节非一同控制下企业合并的处理一、非同一控制下企业合并的处理原则（购买法）（一）确定购买方（投资方）购买方——是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。（二）确定非同一控制下企业合并成本企业合并成本＝支付的现金或非现金资产的公允价值＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值等 1.一次交换交易实现的企业合并，合并

BM公司合并对价分摊的公允价值评估案例_

１３案例分析 Case Analysis 流通交易案例，由于法律或监管机构一般对这种少数股权交易没有规定，因此其流通性较好，但对于上市公司的控股股权，如果要变现或流通、转让，则由于存在众多的法律规定和监管要求，实际完成交易的时间并不是人们所想象的可以在短时间内完成，因此对于上市公司的控股股权实际“流通性”没有想象的那么好。另一部分评估师则认为对于非上市公司的控股股权来说仍然需要考虑缺少流通折扣，他们认为对于上市公司的控股权转让仍然应该快于非上市公司。他们的主要依据包括： ● 上市公司是公众公司，与一个非上市公司相比，投资者仍愿意优先投资公众公司，因此即便是风险因素不会有非控股股权那样大的折扣率，也会产生小一点的折扣率； ● 另外一个因素就是公众公司股权交易参与人数一般会比非公众公司多，导致交易价格偏高。根据美国有关专家介绍的情况，目前美国评估界在评估控股股权时，采用的缺少流通折扣率一般不高于10%~15%。本案例中的评估标的是整体发电权益资产组中的部分权益资产，且比例属于非控股权益，应该被认为是少数股权下的评估，因此应该采用具少数股权条件下的缺少流通折扣率。因此本案例采用了全部的缺少流通折扣率ξ3应属合理。（本案例由中评协提供）ＢＭ公司合并对价分摊的公允价值评估案例一、案例内容（一）评估项目背景 BM 公司是以生产高压、超高压电站锅炉及生物质发电锅炉为主体的，集科研、生产、配套、服务于一体的企业。其主要产品为循环流化床锅炉。BM 公司通过ISO 质量体系认证，并拥有美国机械工程师学会颁发的ASME 授权证书及“U ”“S ”钢印。 2007年6月，LJP 公司以15亿元人民币现金收购BM 公司100%股权，构成了非同一控制下的企业合并，其合并对价即为15亿元人民币。（二）评估要素分析根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对合并成本进行分配。为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其他相关准则的要求，评估人员首先与审计人员、LJP 公司和BM 公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见： 1、评估基准日：本项目评估基准日应为股权购买日，确定为2007年6月30日。 2、评估对象和范围：本次评估对象为BM 公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值，涉及的资产范围包括账面资产和负债以及表外可辨认资产、负债。 3、评估目的：本次评估系确定BM 公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值，为LJP 公司管理层准备财务报告进行合并对价分摊提供价值参考意见。 4、价值类型：本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。持续经营是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。 5、评估方法：确定各项可辨认资产、负债及或有编者按：本案例是基于国内新评估准则《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和新会计准则体系，以财务报告为目的的一个评估实例，所涉及的评估业务是协助企业在执行新会计准则后对非同一控制下企业合并的合并成本进行分配。案例给出了一个合并对价分摊的公允价值评估的基本过程，希望对以财务报告为目的的评估工作有所启示。