青岛海尔股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

青岛海尔股份有限公司董事会

关于公司内部控制关于公司内部控制的的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。

一、内部环境

1、公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规的要求，建立起了现代企业制度和与其相适应的法人治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，从制度上保障了公司经营行为的合法合规、真实有效、很好地促进了公司的生产经营和产业发展。 公司根据相关法律规章的变化及时对《青岛海尔股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度进行了修订完善；根据监管机构要求新定了《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资管理制度（试行）》，保证了公司内控制度的及时性和有效性。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的职权范围、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。公司股东大会召开、议案审议、表决等程序合法、合理、规范。

董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有9名成员，其中董事长1名，独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会主任委员全部由独立董事担任。公司董事、独立董事、高管人员的行为、职责权限等得到了有效规范；公司董事会议事程序合理、合法、规范。

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年度审计工作规程》等制度，从人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等方面对审计委员会履行职责作出了明确的规定，以强化董事会的功能，充分发挥审计委员会的作用。

监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会除按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期组织对一线公司的项目进行巡视，加强对一线公司业务监督力度。

青岛海尔的经理层由高素质的职业经理人员组建而成。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作，认真落实董事会各项决议，向公司董事会定期汇报经营工作进展情况。

2、组织架构

公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部组织结构控制体系。

公司各控股子公司在法人治理结构下，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系统，使其能够有效进行企业经营活动。公司向各控股子公司派出董事、监事或财务人员，方便公司参与各控股子公司的决策、管理和内部建设，便于公司及时掌控各控股子公司经营管理方面的信息，及时反馈，各项经营活动处于母公司的管控范围之内。

3、内控规章与组织

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、根据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》以及相关法律、法规的的要求，以COSO框架为指导编制了《上市公司内控手册》等内部控制工作规章制度。

公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了审计部，为审计委员会的日常办事机构。审计部独立于公司其他机构与部门，其业务不受其他机构及部门的干扰。同时在各个子公司都有相应的内部审计／内部控制人员。

审计部定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行检查监督。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。

企业文化：

4、企业文化

海尔文化的核心是创新。它是在海尔二十多年发展历程中产生和逐渐形成特色的文化体系。海尔文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创新为手段、以市场创新为目标，伴随着海尔从无到有、从小到大、从大到强、从中国走向世界，海尔文化本身也在不断创新、发展。员工的普遍认同、主动参与是海尔文化的最大特色。

当前，海尔的目标是创造资源，实施全球化品牌战略。这个目标把海尔的发展与海尔员工个人的价值追求完美地结合在一起，每一位海尔员工将在实现海尔世界名牌大目标的过程中，充分实现个人的价值与追求。

5．人力资源管理

“人人是人才，赛马不相马”是公司的用人理念。公司认为员工是公司最大的财富，公司在员工录用、岗位职责、培训、薪酬福利、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面制定了一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。

个人事业承诺（PBC, Personal Business Commitment），将青岛海尔的工作目标逐层逐级分解到每一位员工，由直线经理与员工共同签订PBC，实现了组织绩效和个人绩效的有机连接。公司帮助每个员工根据自身特点定制个人发展计划（IDP ，Individual Development Plan）勾勒出员工的优势、兴趣、目标、待发展能力及相应的发展活动，帮助员工在合适的时间获取合适的技能以实现职业目标。

二、风险评估

公司所处行业是充分竞争的行业，白色家电产品需求受经济周期影响较大，2008年全球金融危机导致世界各国消费者信心大跌，家电销售出现大规模紧缩，经过2008-2009年全球各国的救市，消费者信心逐步回升，2010年国内经济保持高速发展，国际市场逐步复苏，全面推动家电产业再创新高，家电行业呈现出口、内销两旺的局面。机会与风险并存，董事会与管理层对公司在市场机会下面临的风险有十分清楚的认识。公司在股

东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，及内部审计、业务部门内控所组成的风险控制体系下，明确划分各层级风险评估与管理的职能，分析对经营目标和财务报告有重大影响的关键环节，结合风险承受能力，权衡风险与收益，采取持续控制措施。建立了突发事件应急机制，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效地控制各项潜在风险。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

三、控制活动

为保证控制目标的实现，公司组织管理及业务人员学习《上市公司内控手册》，增强内控意识，提高风险管控能力。公司内控控制活动的原则及主要控制活动如下：

（一）控制原则

1、不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

3、避免人为干扰原则。控制内容尽量表单化和运用计算机信息系统控制，把流程及控制标准、控制权限植入系统固化控制，减少人为干预，确保控制制度的严格执行。

4、会计系统控制。公司以《会计法》、《企业会计准则》等国家法律法规为业务处理合规性、合法性的标准，并且在公司范围内严格执行，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书，并且定期组织会计人员参加会计继续教育，了解最新的会计政策，以保证会计人员的专业知识及时更新。

5、预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，同时简化预算执行过程的审批流程，预算控制由事后执行审批向事前发生控制转变。

6、运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用市场、研发、生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

7、与绩效考评挂钩原则。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩及风险控制进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

(二)主要控制活动

1、建立人单合一双赢自主经营体，通过全流程端到端同一目标倒逼体系促进业绩增长。复制2009年冰箱三四级市场经营体样板，建立以第一竞争力目标为导向的型号经营体样板，全流程端到端聚焦用户需求、企划AB类产品、AB类营销方案、提升产品竞争力，实现了业绩增长。

2、充分挖掘用户资源，实施包销定制机制，下单即买单，确保订单的准确性，促进终端销售，加强对收款的控制。销售合同签订前统一办理《合同审批单》报批，由各权限人对客户资质、合同条款、产品售价与盈利等审核。业务形式以现款现货结算方式为主，部分客户采取信用评估模式授予信用标准后付款结算的方式，该类客户的管理责任落实到每个销售人员，销售人员每月依据合同约定收款金额回收货款，并且与财务人员配合，根据《对账操作规范》定期与客户对账，对未能按期收回的货款及时协同财务、法务采取措施进行催收，加速了公司资金回笼，大大降低坏账损失产生的可能性。

3、提高产品竞争力，全流程控制成本，提高效益。以市场需求为导向，以型号经营体样板为切入，加强对研发的管理，开发有市场前景的产品，通过PLM产品生产周期管理项目系统（Product Lifecycle Management）进行项目系统化、全面化的管理。通过充分的市场调研、产品企划、产品立项论证分析市场需求、开发投入与预期收益，将相关指标与经营体薪酬挂钩，促进经营体选用最佳方案，以实现销量预期与产品获利最大化，杜绝失败产品和设计失误，推进模块化设计、模块化采购，从设计阶段确保产品具有高性价比与市场竞争优势，设计出符合第一竞争力目标的产品，以满足市场需求。在制造阶段，公司以能源费用为切入，通过对每台设备、每个经营体制定能耗标准，建立起到人、到资产的能源管控模型，用经营体机制带动全员进行节能降费，实现了能源费用的有效节约，并通过能源管控模型的复制推广，有效提高全员的节能降耗意识，推进制造环节的零浪费，实现产品成本竞争力的提高。

4、加强成本费用的预算及控制管理。通过SAP、BCC（Budget- Control- Competitiveness预算控制与竞争力管理平台）等系统实现对业务活动的全程控制，从业务合同的签定阶段即纳入计算机信息系统控制，根据业务进展、物料计划执行和合同约定的付款条件对外支付；同时加强供应商的优化寻源和质量管理，对供应商导致的质量损失等进行索赔或淘汰。

5、加强财产保护与资金管理、确保资产安全。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物领用与保管、定期盘点、账实核对、差异追根等措施，确保财产安全。在资金管理上严格遵循不相容岗位分离的原则，同时实现系统化管理，通过MPC资金管理系统（Management Planning & Control）对货币资金、银行票据进行收、支、存的全面控制，同时该系统与BCC、SAP等系统实现自动信息联动传输，不但提高工作效率、确保信息准确性，而且大大降低了因中间环节操作失误产生的资金收支不安全因素。定期对资金进行全面盘点、对账、复审，确保资金安全。并通过推行对账信息化系统，采取银行日对账、周对账等措施，有效控制银行未达，提高资金周转效率；通过内部单位推进同步入账，减少期末未达，降低账务管理成本。

6、加强重大投资管理，防范决策风险。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事会议事规则》、对重大投资的权限与程序做了相应的规定，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会下设战略委员会，负责对公司重大投资决策等进行研究并提出建议。对于公司有关部门提报的重大投资项目，需由专门的项目投资评审小组对项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行初审通过后提报战略委员会进行讨论，之后将讨论结果提交董事会。

为规范公司投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，制订了《青岛海尔股份有限公司投资管理制度》，用于公司及其全资、控股子公司的投资管理。

7、加强关联交易管理，保证合规。《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》、《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》对关联交易作出了具体的规定，公司严格遵守上市公司相关监管制度要求，履行交易所、证监会规定的审批与信息披露程序。在日常关联交易执行过程中设定专门的审核流程，在业务前端参与方案设计，事前监督

审核关联交易定价依据与业务合理性，事中控制表单化、信息化，事后及时总结关闭差距，规范了关联交易的执行，保护了中小股东和非关联股东的利益。

四、信息与沟通

在公司内部，公司建立起较为完善的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

1、按照法规规定，真实、准确、完整、及时披露信息。公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定制订了《公司信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等工作规章。这些制度的制订和执行，保证了公司及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。

2、完善信息收集渠道。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

3、建立有效信息管理系统。公司充分利用网络等信息技术，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

五、内部监督

公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的专门委员会及公司审计部的监督。

1、监事会的监督：监事会根据《公司章程》的规定，严格依照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权力。

2、独立董事及审计委员会的监督：公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保公司内部控制制度得到贯彻实施，确保公司各项制度的执行，降低公司经营风险，不断完善公司的经营管理工作；董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度的要求，对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查。

公司董事会设有三名独立董事，独立董事根据法律、法规赋予的职责，勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。

3、内部审计监督：公司审计部依据《内部审计制度》负责监督和评价公司内部及所属单位财务收支及所有经济业务的真实性、合法性和效益性。审计部参与公司制度建设，进行重要项目的过程监控，各个业务工作流程执行情况的检查，确保公司的生产经营活动处于有效的监督控制中。

六、内部控制掌握评价结论

本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制或执行方面的重大缺陷。

未来公司将进一步加强内控部专职内控人员的力量配备与内控队伍的建设、提高内控人员的专业技能，适应公司的发展，从而进一步控制公司经营风险的产生；随着公司的发展与变革转型，同步完善公司的内部控制设计，切实发挥保障、监督的作用。

本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制已在所有重大方面制定了适当的内部控制制度，有关制度均得到有效执行。

本报告已于2011年3月29日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

青岛海尔股份有限公司董事会

2011年3月29日