某公司重组并购文件范本

XXXX有限公司

重组计划

并购文件范本2004年6月21日

公司简况 (2)

公司员工安置计划 (3)

股东会决议-股权转让 (4)

股权转让合同 (5)

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9)

可行性报告 (10)

章程 (17)

公司简况

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

1.公司成立

公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业,主要*********[经营范围]。

2.公司发展

经过数年发展，****************

三、公司优势

四、市场背景

五、人力资源

六、公司计划

**********有限公司

2004年**月**日

公司员工安置计划

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根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。

**********有限公司

2004年**月**日

股东会决议-股权转让

会议时间：2004年**月**日

会议地点：本公司会议室

出席会议股东：

根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：

一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资

产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产

****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%

股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现

金收购。

二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。

三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。

股东签署：

2004年**月**日

股权转让合同

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转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）

受让方：*********有限公司（乙方）

本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。

甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式：

1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。

2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。

二、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让

而转甲乙双方按股权比例共享与承担。

3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。

四、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履行约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。

八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。

甲方公司章：乙方公司章：

法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：

2004年**月**日

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告

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***外经委：

**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。

外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。

外商独资企业经营范围：[*]。

外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。

经营规模：[*********]。

产品销售：[*********]。

特此申报，请予审批。

**********有限公司

2004年**月**日

外商独资经营

**********有限公司可行性报告

二零零四年**月**日

一、总论

二、技术背景

三、市场前景分析

四、投资策略

五、外商独资企业方案

六、项目规划

七、各项经济指标

八、综合分析结论

外商独资经营“**********有限公司”

可行性报告

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、总论

１．项目名称：**********有限公司

２．项目主办单位：

投资方名称：***控股有限公司

法定地址：**************************

法人代表：

３．投资方的基本情况与外商独资优势：

[*******]

二、技术背景：

[***]

三、市场前景分析：

四、投资策略：

五、外方独资企业方案

１．企业中文名称：**********有限公司

企业英文名称：

２．法定地址：

３．经营范围：

４．总投资及投资比例：

５．注册资本

６．经营年限：

六：项目规划：

1．生产工艺流程及设备：1）生产工艺及流程：2）主要生产设备清单：

2．本项目[规划内容]

3．环境影响及分析：

上市公司并购重组-课后测验95分

上市公司并购重组课后测验一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5

C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企

利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主

上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组审核工作规程法规标题：上市公司并购重组审核工作规程发文单位：证监会发文日期：2016年3月25日实施日期：2016年3月25日上市公司并购重组审核工作规程第一章总则第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1

上市公司并购重组审核工作规程重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。第二章重组预案披露第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。第三章受理第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。二、上市公司并购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。案例蓝色光标的并购整合成长之路以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：（一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

2014年并购重组专题研究及案例分析

2014年并购重组专题研究及案例分析一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯二、国内并购重组政策环境逐渐宽松频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。

在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。三、并购重组的目的及意义自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化：（一）决策机制风险要点：目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。优化方式：不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。（二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务风险要点：目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

企业资产重组模式与案例分析

企业资产重组模式与案例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

企业并购重组经典案例分析

判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]

A、对 B、错您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

上市公司并购重组中的法律实务问题研究

上市公司并购重组中的法律实务问题研究邱永红【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题【全文】一、上市公司收购中的法律实务问题（一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金（1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。二、并购基金的含义和特点并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究我国并购重组交易始于上世纪九十年代,并购重组是企业进行产业整合升级、快速增长、实现战略目标的重要方式之一,已经成为我国企业进行快速扩张的重要途径。近几年,我国上市公司并购重组市场持续活跃,2011至2016年A股市场重大资产重组分别发生61、85、134、246、437、365单,尤其是2014年以来增长迅猛。与此伴随出现的是,我国并购重组市场上“高估值高业绩承诺”的现象(即“双高现象”)愈演愈烈。一方面,上市公司重大资产重组标的资产的估值增值率逐年上升,2011年至2016年平均并购溢价率分别为81%、201%、518%、525%、743%和991%。其中,高估值公司的占比也呈上升趋势,2015年和2016年估值增值率超过1000%的重大资产重组方案占比均接近四分之一。其中,高估值的类型化特征较为明显,关联交易、跨界并购、以股份为支付方式的重组交易估值增值率明显高于其他类型。另一方面,为了使得并购后并购方的利益受到保障,也为了使得并购交易能够获得证券监管机构的同意以及投资者的认可,并购溢价率高企的同时经常伴随着较高的业绩承诺。在我国证券市场实践中,并购重组活动往往被看成是难得的热点题材而使得上市公司股票被二级市场炒作。 “双高”现象的出现,一方面更加增大了重组并购活动对上市公司的影响本身,另一方面也由于高业线承诺的出现而提高了市场对上市公司未来业绩的预期,而一旦承诺业绩未达标,则由此带来的业绩预期落空以及上市公司并购商誉减值准备的计提都会对上市公司带来非常大的不利影响。事实上,由于不同的股权结构决定了不同的企业治理结构,最终决定企业的行为和绩效,而在我国目前上市公司股权集中度普遍偏高的背景下,我们更不能忽视公司的股权结构在并购决策中发挥的重要作用。从近些年不断补充出台的相关规定来看,我国证券监管机构已经在关注“双高”现象的出现可能对证券市场带来的不利影响。但是在学术研究领域,从“双高”现象视角出发基于控制权私有收益对于并购重组行为及并购重组效果进行研究的文献还比较少。在此背景下,本文详细梳理了并购动机、并购绩效、并购定价、关联关购、大股东代理等国内外文献,基于信息不对称与委托代理理论,系统分析了控股股东如何通过并购重组获取控制权私有收益的机制,并以我国上市公司并购重组市

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案一、基金基本要素设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级额收益的20%。劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为：劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案（一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证；（二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。五、退出方式：（一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳脂纶厂

某公司重组并购文件范本

上市公司并购重组-课后测验95分

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC

上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组流程

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

上市公司并购的4种模式和案例

2014年并购重组专题研究及案例分析

并购基金风险要点分析

企业资产重组模式与案例分析

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01-XX并购基金方案

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