资本运营考试复习重点及答案(20201008191728)

资本运营复习

1、资本的含义及功能-y1 p1

1)资本的含义：

2)资本的功能：保全功能、增值功能、流动功能

2 资本运营的核心内容-y2 p21 ；购并，重组

资本运营的内容p19

3 效率差异论-y3 p92 许多企业经营管理效率低于平均水平；高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财

富；效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理(如激励约束机制等)

4 企业并购的动机! P104

(1) 资本的低成本扩张;(2)扩大生产规模，降低成本费用;(3) 市场份额增加和战略地位的提高;(4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家的成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本

化;(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10) 通过被兼并或交换股份，寻找有实力

公司的支持(11) 规避市场风险。

4b 并购后的整合! P147

1、业务整合

2、组织整合

3、人员整合

4、文化整合

5、核心能力

4c整合的原则p148

（1）效益原则：目标是股东利润最大化。（2）稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提。（3）诚信原则：只有诚信

地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心。（4）互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果。

4d外资购并的动因p184

1）跨国公司在华业务及产业整合（2）获得市场和销售渠道（3）建立生产基地（4）其它

4e第五次企业购并浪潮的核心特征p221

1、战略性购并

2、强强横向联合

3、规模巨大

4、高新技术产业和传统产业并举

4f第五次企业购并浪潮的动因p226

1、20世纪90年代以来，经济全球化是掀起这次购并浪潮的大背景。

2、世界经济持续繁荣，为开展大规模企业购并提供了市场条件。

3、信息技术和通讯技术迅猛发展，使企业购并步入一个新的阶段。

4、各国政府调整经济政策，对这次购并浪潮起到了推动作用。

5并购类型p105

1、按被购并对象所在行业分：

（1）横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。⑵纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的购并行为。（3）混合购

并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的购并行为。

2、按购并的动因分：

（1）规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。（2）功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。（3）组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。（4）产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。（5）成就型购并，通过购并实现企业家的成就欲。

3、按购并双方意愿分：

（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得购并意向的一致。

（2）强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。

4、按购并后被并一方的法律状态分：

（1）新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。（2）吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。（3）控

股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。

5、按购并方法分：

（1）现金支付型；（2）品牌特许型;（3）换股购并型；（4）以股换资型;（5）托管型；（6）租赁型；（7）承包型；（8）合作型；（9）合资

型；（10）行政划拨型；（11）承债型；（12）杠杆收购型

6市盈率（P/E）=每股价格/每股收益

7公司融资方式：债务融资；股权融资；广义或完整的资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场和股票市场。如果资

本市场上具有多样化的融资工具，那么企业可通过多种融资方式来优化资本结构。

7b再融资方式p314

1、配股

2、增发

3、可转换债券

8风险投资经历五个阶段：

投资机构的组建；风险资本的筹措；风险项目的选择；风险资本的投入；风险资本的退出。

1、资本经营：广义涵义是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和

产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运行的一种经营方式。

2、并购：是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。

3、管理者收购：管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通

到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

4、资产重组: 从宏观看，资产重组是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合;从微观看，资产重组是企

业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。

5、简述资本经营和商品经营的关系。要点：（1）、经营对象不同商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本。

（2）、经营的领域和活动空间不同商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场。

（3）、经营方式和目的不同商品经营是实现利润的最大化；资本经营是通过产权的流动和重组，提高资本经营效率和效益。（4）、经营导向不同商品经营较多的受到价格信号的控制；资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制。

（5）、经营风险不同商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上；资本经营的企业把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。

（6）、企业的发展方式不同商品经营的企业主要依赖企业自身的积累；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩展的方式，使企业快速扩展，发展壮大。

6、简述债务重组的内容及基本模式。要点：

（1）债务重组的内容债务重组的主要内容有两个方面：一方面是对现有债权债务关系进行调整，调整内容：主要是对现有的债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式，并在必要的情况下，变更债权人或债务人。

另一方面是对调整后的债权债务关系进行管理。管理内容：对于调整后的金融关系的管理，尤其是债券的流通、定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。

（2）债务重组的基本模式在债权债务关系的调整中可以适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用市场模式

7 资产重组有哪些常见的方式？A1 资产置换;A2 拍卖拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。

A3 、出售出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。

A4 、划转划转是指政府依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同政府级次之间的行政隶属关系。

B何为资产置换？资产置换的优点？要点：

（1）资产置换是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司原宥的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。

2）资产置换是资产的双向流动过程，通过资产置换，公司的资产结构趋于合理，资产质量有所提高，部分公司不良

资产或是对公司整体收益效果不大的资产被剥离，置换注入的资产有望成为公司新的理论增长点。此外，更为重要的

是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。

8、试论述资本运营对现代企业的重要作用。现代企业制度建立后，企业成为市场主体，成为政企分开、自主经营、自负盈亏的商品生产者。企业有了自我约束、自我积累和成长完善的机制，与现代企业制度相适应的企业理财工作重点，也必须转移到立足于市场主题为中心，树立资金运行管理“以钱生钱”的资本经营观念，要按资本效率与效益原则来运作商品经营。使围绕商品的产、供、销活动变成资本投入、运营、保值增值、回收的总过程。企业不仅要关注商品的生产和销售，更要关注资本的流动，善于通过产权转让和转换调整企业资产结构。通过资本经营实现企业资本的有效流动与动态优化，并且要以实施事前预测、决策和事中控制

为核心，以提高劳动生产率和经济效益，达到资产保值、增值为目的，成为服务于经营主体的“自主理财型财务”。现代企业的理财工作及其地位在社会主义市场经济条件下，要求企业的资产必须价值化、货币化、社会化，以价值衡量、以货币体现，因而企业理财具有更广泛的领域、更丰富的内涵，对企业的生存和发展具有更加重要的作用。在生产经营活动中，资金运营贯穿全过程，居中心地位，一条看不见的“资金流”在起着支配作用，决定着企业经营状况和盈利水平。所以，企业的各职能部门、再生产的各方面都要树立起效益观念、成本观念和资金运营管理观念。理财就是价值管理，管理对象是资金的循环与周转，或者说是资金运动。企业的理财工作围绕资金运动展开运作，资金的运转好象是人体的血液循环一样，一旦停滞，必然危及整个企业的生存，所以，我们说资金好比企业的血液，是企业赖以生存的根本，并且贯穿于企业生产经营的全过程。理财的成效如何，也直接关系到企业的盛衰与成败。理财肩负着为企业“造血”和监督着“血液”的正常流转等职能，这样就决定了它在企业的整个经营管理工作中的中枢地位。资金的周转速度与使用效益、成本水平、偿债能力、获利能力等对企业的经营管理起着关键作用。所以，这里的中枢地位不是以人的主观意志决定的，而是市场经济运行规律和客观要求。

从本质上说企业的经营就是生产资料的占有、利用、转化、交换以及最终获利的过程，在这个过程中资本应该是贯穿始终的，具体到现实中狭义的资本——货币以及其相关衍生物期货、证券、债券等等起着决定性的作用，对一个企业而言，它的经营得最终本质就是狭义资本的流转，这从国外的发展历程就看的出，所以才有了传统马列理论家们“资本主义的最高形式就是金融垄断资本主义”的论断。

从以往中国企业的发展看，往往重经营、营销而轻资本运作，有如史玉柱之流，纵使脑白金营销攻势再好，铺货全国，但没有一个合理的资本架构从而引导一个合格的企业架构这样的企业是没有生命力的，企业的的长久不是靠某个人或家族的生命力，资本的趋利性才是最终的暗流进行无形资产评估的必要性

1、摸清家底，维护企业资产的完整。新的会计准则明确规定：企业的总资产包括有形资产和无形资产两大部分。有形资产的评估、管理、利用，多年来企业自身已成了一套科学、有效的管理制度，其资产量在相关财务报告中已得到了充分的揭示。但是一个企业到底有哪些无形资产，其价值量如何，作为企业的管理者并不清楚，形成了资产管理的盲点。只有充分揭示这部分资产的真实价值，才能做到心中有数，进而变被动管理为主动管理，使之规范化，保证企业资产完整性。

2、为经营者提供管理、决策依据。无形资产价值其本质是无形资产的培育、发展情况，企业的创新能力和赢利能力，企业资源的利用状况和利用效率、效果，企业可持续发展的潜力，企业管理水平的高低等等。评估的过程是资产清查的过程，重点在于发现企业在资产管理、经营过程、资本结构、企业效率和盈利能力等各个方面存在的问题和不足，努力解决或为企业提供建设性的意见和建议，有利于经营者对无形资产投资做出明智的决策，合理分配资源，减少投资的浪费。

3、资本运营需要，以无形资产为先导，实现低成本扩张。企业在市场经济中作为投资主体的地位已经明确，但要保证投资行为的合理性，必须对企业资产的现时价值有一个正确的评估。企业改制、合资、合作、联营、兼并、重组、上市等各种经济活动中以技术、商标权等无形资产作为投资已很普遍。对于出资方来讲，用无形资产投资可以减少现金支出，以较少的现金投入获得较大的投资收益；可以扩大使用注册商标的商品或服务项目的生产经营规模，进一步提升商标价值。对于接受无形资产投资的企业来讲，商标权资本化可使其直接获得知名商标的使用权，进而打开市场，扩大生产经营；接受商标权投资，也可促使企业严格依法使用注册商标，提高经营管理水平和商品或服务质量，增加产品品种，增强企业产品或服务的市场竞争力。评估的结果既是投资者与被投资单位投资谈判的重要依据，也是被投资单位确定其无形资本人账价值的客观标准。

4、资产交易的需要。在转让、拍卖、收购、许可使用等情况下应对无形资产价值进行评估，为交易双方提供客观、公正的价值依据。

5、激励投资者信心。无形资产价值一经权威机构评估确定，它将会深入人心，潜移默化地影响人们对它的认识和接受，一方面推动了企业规模、效益的迅速增长和经营风险的分散，另一方面可使金融市场对企业的价值和未来发展能力有较正确、积极的认识，提高与投资者的交易机会和交易效率。

6、质押贷款——《担保法》第七十九条规定，商标专用权、专利权、著作权等知识产权可以出质质押贷款。产权人及银行对知识产权的价值认同是否统一，这就需要无形资产评估机构为其评估客观的公允价值。

7、以财务报告为目的的评估——

8、经济谈判的需要——合资合作方看中的往往不是机器设备、厂房等有形资产，而是技术、商标、资源等无形资产。即使不需要以无形资产作价入股，这些无形资产经过评估量化，也可以在经济谈判中增加砝码，占据有力地位。

9、为无形资产侵权赔偿提供价值依据。商标权评估后，在商标的侵权诉讼和商标的行政保护中，有利于对假冒侵权行为造成的损失进行量化、认定赔偿额，不仅为商标权人打假维权提供索赔依据，有利于维护企业的合法权益。

10、对企业开展省著名商标、中国名牌、中国驰名商标的认定工作具有极大促进作用。

11、无形资产评估是扩大、提高企业影响力，展示企业发展实力的手段。随着企业的形象问题逐渐受到企业界的重视，通过名牌商标的宣传，已经成为企业走向国际化的重要途径。企业拥有大量的无形资产，给企业创造了超出一般生产资料、生产条件所能创造的超额利润，但其在账面上反映的价值是微不足道的。所以商标、品牌等资产的评估及宣传是强化企业形象、展示发展实力的重要手段。

12、增加企业凝聚力，激励公司员工，增强品牌凝聚力。品牌价值不但要向公司外的人传达品牌的健康状态和发展趋势，更重要的是向公司内所有阶层的员工传达品牌信息，培养员工对本企业品牌的忠诚度，以达到凝聚人心的目的。

9、试论述创业板设立的重要意义。

创业板的设立是我国多层次资本市场建设的重要一环，因此，设立创业板将有利于我国资本市场的完善，有利于促进资本的合理流动。长期以来，我国资本市场主要以国有大型企业和有规模的民营企业为主，主要的功能在于通过资本市场使我国国有企业完成现代企业制度建设，以及促进国内优势龙头企业的发展。通过资本市场，我国各个行业的重点企业大部分都完成了改制上市。但占国内就业大多数的中小企业却一直游离于资本市场之外，得不到资本市场的亲睐，许多优秀的科技企业和新兴产业的龙头企业因此被国际资本看中，最后远赴境外上市。

由于没有创业板，民间资本也一直不是十分活跃，大量闲置社会资本长期沉淀于二级市场，随着资本市场的起伏进行着脉冲式投资。创业板的设立，将有利于社会资本在资本市场的合理流动。如我们大家目前担心比较多的大小非减持问题，在没有创业板的背景下，许多资本可能会在减持以后远离市场，但有创业板就不一样，许多资本可能再次通过社会投资进入股权投资市场，从而实现资本在资本市场的轮回，实现资本的合理流动。

其次，设立创业板，将有利于我国经济的健康稳定发展。众多研究资料表明，中小企业是我国经济的重要力量，2007 年的统计资料表明，我国中小企业创造的最终产品和服务价值占全国GDP 的58.5% ，缴纳税金占全国的50.2% ，吸纳了75% 的城镇就业人口和75% 以上的农村转移劳动力。此外，中小企业还是技术创新的生力军，发明专利占全国总数的66% ，研发的新产品占全国的82% 。因此设立创业板，可以视为资本市场对“保增长、保民生、促发展”的重要举措，是用发展的手段应对金融危机冲击的有效手段。

正如总书记2008 年12 月18 日在纪念改革开放30 周年上的讲话：“必须积极探索能够极大解放和发展社会生产力、充分发挥全社会发展积极性的体制机制，放手让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流。”创业板的设立对于激活我国社会资本，使资本成为未来经济增长的动力，具有长远的历史意义。

在经历过上一轮经济的快速增长以后，以汽车和住房为主的经济增长动力已显疲态，新的经济增长动力在哪里？是众多学者一直关心的问题。笔者以为，社会资本的激活将成为中国经济未来5-10 年的重要增长动力，也将推动中国经济由目前的中国制造上升为中国创造、使中国经济最终跃升为世界第一。

因此，创业板设立的第三个意义在于激活社会资本并完成了中国经济增长动力的转换。