董事会会议事规则(适用上市公司 权威经典)
公司董事会工作规则
（X年X月X日股东会审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章董事会的构成及职权
第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。
第五条董事会主要职权：
（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）制定公司发行债券方案；
（十）制定公司向其他企业的投资方案；
（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；
（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；
（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）听取并审查公司总经理工作报告；
（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。
第三章董事会的议事规则和程序
第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）总经理提议时；
（四）监事会提议时。
第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。
第九条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期；
（二）地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再
召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第十条董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。
第十一条董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。
第十二条董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第十三条董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。
第十四条董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。
第四章董事
第十五条公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股
东会连选可以连任。
第十六条董事由股东会选举或更换。
第十七条董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；
（三）廉洁奉公，办事公道。
第十八条董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。
第十九条董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）公司章程赋予的其他权力。
第二十条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章董事长
第二十一条董事长为公司的法定代表人。
第二十二条董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。
第二十三条董事长任职资格
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；
（二）有良好的民主作风；
（三）有较强的协调能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
第二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。
第六章董事会工作程序
第一节投资决策工作程序
第二十五条董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。
第二十六条对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：
（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；
（二）董事会战略委员会审议项目立项；
（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；
（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；
（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；
（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。
第二十七条若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会
的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。
第二节人事任免工作程序
第二十八条人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。
董事会人事任免程序：
（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；
（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；
（三）董事会根据审议报告作出决议；
（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。
第三节年度预、决算工作程序：
第二十九条总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；
（一）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；
（二）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；
（三）股东大会审议通过；
（四）总经理负责组织实施；
（五）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。
银行贷款及担保工作程序：
（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；
（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；
（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、
年度对外贷款担保额度决议；
（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；
(五)由财务总监或财务负责人具体负责实施；
（七）半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。
（八）重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。
（八）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；
（十）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；
（十一）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；
（十二）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。
第四节其他重大事项工作程序
第三十条其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例所规定的其他须由董事会决策的重大事项。
（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；
（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；
（二）董事会根据评价报告讨论，形成决议；
（四）由总经理组织实施董事会决议；
（五）将实施结果报告董事会。
第五节检查工作程序
第三十一条检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。
检查工作的程序和要求：
（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；
（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经理予以纠正；
（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；
（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；
（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；
（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。
第六章董事会办公室
第三十二条董事会办公室主任岗位工作职责
职责范围
（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；
（二）全面负责董事会办公室的各项工作；
（三）协助总经理处理日常事务；
（四）负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况；
（五）负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议；
（六）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；
（七）负责综合性文件、工作计划及公司工作总结等的拟定工作；
（八）负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；
（九）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；
（十）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；
（十一）负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作；
（十二）负责做好重要公文的审稿工作；
（十三）负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；
（十四）负责审核人力资源管理有关方案，及报表等；
（十五）负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核；
（十六）负责监督全公司印章、总经理名章等的使用；
（十七）负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员；
（十八）负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议；（十九）负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员；
（二十）负责组织有关人员审查各公司工资发放情况；
（二十一）负责处理职工奖惩事宜；
（二十二）负责做好工资计划的审核工作；
（二十三）负责组织全公司各类人员的考评工作；
（二十四）负责组织人事档案的定期审查和整理工作；
（二十五）负责对本部门人员工作业绩进行考核；
（二十六）负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作；
（二十七）负责按规定做好公务用车的调度与管理工作；参与车辆外修定点，并提供有关基础资料；
（二十八）负责与其它部门的工作协调；
（二十九）负责完成机械公司总经理交办的其它工作。
权限与管理接口
权限
（一）有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知的贯彻执行情况；
（二）有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务；
（三）有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放；
（四）有权审核人力资源管理有关方案，及报表等；
（五）有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改；
（六）有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料；
（七）有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权；
（八）有权拒绝虚假统计和不准确数据；
（九）有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议；
（十）有权按规定接待外来客人；
（十一）有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案；
（十二）有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据；
（十三）对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权；
（十四）有与本岗职责范围相对应的其它权利。
管理接口
（一）董事会办公室主任受公司总经理领导；本岗领导董事会办公室。
（二）本岗离岗时，由公司总经理指定专人代行其职责。
主要职责：
1. 统筹董事会、董事长、董事会工作机构内部行政和对外接待事务等的组织处理工作；使董事会办公室内部管理制度、流程规范化、标准化，保证工作高效正常运转；
2. 负责董事会各类文件的拟稿、拟办、流转等；
3. 收集、整理董事会、监事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写董事会工作年鉴和定期简报；
4. 编制部门固定资产及行政费用预算，建立相应的管控措施，有效的控制和降低费用；
5. 起草部门工作计划、总结及董事长相关报告等；合理安排董事长的日程及工作计划；
6. 组织安排股东大会、董事会、监事会以及其他各类会议的会务工作；
7. 为董事、监事工作提供支持服务；
第七章附则
第三十三条本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十四条本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第三十五条本规则由董事会负责解释。
第三十六条本规则自股东会审议通过之日起生效。
上市公司董事会职责
上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章
新版上市公司年报准则
为规范上市公司年度的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，制定了上市公司年报准则，下面是小编给大家推荐的新版上市公司年报准则，希望大家喜欢。 新版上市公司年报准则 第一章总则 第二章年度报告正文 第三章年度报告摘要 第四章附则 正文： 第一章总则 第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关，制定本准则。 第二条根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板(含中小企业板)上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。 第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 第四条在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第五条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，按照附件的格式进行编制和披露。 第六条同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告。发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。 第七条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，应当由该所两名注册会计师签字。 第八条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
---------------------- ---------------------------------------------------------精 品 文档上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 颁布机关: 上海证券交易所 颁布时间 : 05/11/2006 实施时间: 05/11/2006 效力状态: 有效 正文 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法 》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办 公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
---------------------- ---------------------------------------------------------精 品 文档第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料;
国有企业董事会议事规则
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;
某上市公司年度财务报表分析与评价报告
上市公司年度财务报表分析及评价报告 ——青岛XX电器股份有限公司2009年度财务分析1.公司基本情况简介 近20年，中国电子信息产业取得了长足的发展。根据联合国工业发展组织（UNIDO）的调查报告，在1996年到2006年这10年间，全球电子信息产业产出提高了34%，由57,720亿美元增加到77,470亿美元，而中国的发展速度是按近全球平均速度的5倍，达到156%，电子信息产业的产出从2,424亿美元增加到6,197亿美元；相应地，中国电子信息产业的产出在全球的排名从第五位上升到第三位。中国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。 青岛海信电器股份有限公司(简称：海信电器)作为国内著名的家电上市公司，拥有中国最先进数字电视机生产线之一，年彩电产能1610万台，是海信集团经营规模最大的控股子公司。 海信电器拥有国内一流的国家级企业技术研发中心，始终坚持技术立企的企业发展战略，每年将销售收入的5%投入到研发，并在中国、美国、比利时等全球地区设立研发中心，实现了24小时不间断技术研发。截至目前，海信电视已经获得授权专利数862件，其中有600多项是在新技术、新功能方面取得的重大突破，海信电视拥有的中国授权专利数在业内高居榜首。 海信电器成立于1997年4月17日,前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。1996年12月23日,青岛市经济体制改革委员会批准原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建青岛海信电器股份有限公司，注册资本为人民币806,170,000元。
1997年3月17日,经中国证券监督委员会批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股7000万股;其中,6300万股社会公众股于1997年4月22日在上海证券交易所上市,700万股公司职工股于1997年10月22日上市。 1998年,经中国证券监督委员会批准,公司以1997年末总股本27000万股为基数,向全体股东按10:3比例实施增资配股。其中,国有法人股认购其应配6000万股中的506.5337万股,其余部分放弃配股权;社会公众股东全额认购配股2100万股。本次配股实际配售总额为2606.5337万股,配售后总股本为29606.5337万股。1998年7月10日完成配售,配股可流通部分2100万股于1998年7月29日起上市交易。 1999年6月4日,公司实施1998年度资本公积金10转4后,总股本为41449.1472万股。 2000年12月,经中国证监会批准,公司向全体股东10:6配股。其中,国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股,其余部分放弃;社会公众股东认购7644万股。该次实际配售股数为7927.6338万股,配股后总股本为49376.7810万股。其中,海信集团公司持有国有法人股28992.7810万股,占总股本的58.72%;其余为社会流通股计20384万股,占总股本41.28%。 2006年6月12日,公司完成股权分置改革。非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票;对价安排执行后,原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的股份,流通股股东获付的股票总数为5096万股。股权分置改革完成后,海信集团有限公司持有的有限售条件的流通股23896.781万股,占总股本的48.4%;无限售条件的流通股数量为25480万股,占总股本的51.6%。
7-关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
董事会议事规则(上市前)
A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
上市公司完整年报
期中作业 上市公司完整年报 上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。 (1)公司简介。具体内容包括公司名称及缩写，公司法定代表人，公司董事会秘书及其授权代表的姓名及联系方式，公司注册地址、办公地址及联系方式，公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点，以及公司股票上市交易所、股票简称和股票代码等。 (3)股东变动及股东情况。具体包括股本变动情况和股东情况介绍。 (4)股东大会简介。具体说明报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况。 (5)董事会报告。具体包括公司经营情况、公司财务状况、公司投资情况、公司生产经营环境以及宏观政策法规发生了重大变化的情况、新年度的业务发展计划、董事会日常工作情况、公司管理层及员工情况、利润分配预案或资本公积金转增股本预案及其他报告事项。 (6)监事会报告，具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。 (7)重大事项。具体包括重大诉讼、仲裁事项，报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况，报告期内公司控股股东变更及人事变动情况，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，公司重大关联交易事项等一系列与公司经营相关的重要事项。 (8)财务报告。包括审计报告、会计报表和会计报表和会计报表附注。 年报披露的内容是投资者完整了解公司时所必要的、有用的信息。投资者对年报披露的信息进行认真地阅读和分析，有利于捕捉年报所包含的重大线索与信息，发掘年报信息中所隐含的投资机会。 珠海格力公司20xx年英文年报主要包括内容
董事会管理制度
董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该
中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则
中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非
某上市公司董事会战略及投资委员会工作细则
安徽精诚铜业股份有限公司 董事会战略及投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略及投资委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略及投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略及投资委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。 第四条 战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略及投资委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条 战略及投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 战略及投资委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略及投资委员会备案； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略及投资委员会提交正式提案。 第十条 战略及投资委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条 战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 战略及投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》的通知 各上市公司： 根据《公司法》第八十二条的规定,股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。 本所起草了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》,现予发布,供各上市公司参考。各上市公司可根据自身情况对其条款进行相应增删和修改。 特此通知。 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会议事规则(20200805更新)
【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）； （十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止； （十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的
报酬事项； （十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更； （十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券； （十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保； （十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成； （十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成； （十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排； （二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外； （二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩
统计学案例上市公司年报数据分析
统计教学案例二 上市公司年报数据分析案例 经统计调查取得数据后，需要通过统计整理、综合指标计算与相关回归分析等方法技术对总体数据进行处理，以认识总体变量分布状态（如正态分布）、特征表现（如结构相对数、平均数和标准差）、相关关系（如相关系数）和变化规律（如回归模型），从而了解事物或现象的本质及其依存因素。其中统计整理技术包括总量指标、相对指标、平均指标和标志变异指标的揭示，他们的计算既是对总体基本特征的描述，又是对事物或现象进一步定量研究的基础；相关和回归是研究总体各事物或现象间相互关系的定量分析，用以测定不同特征相互联系的紧密程度，揭示变化形式和规律。本章案例主要通过对总体静态数据处理过程的介绍，帮助读者掌握统计整理、指标描述和相关回归分析技术结合运用的技术与经验。 本章由1个大型案例构成，案例以沪深股市制造业上市公司为对象，系统介绍了静态数据总体的统计处理过程，包括分布描述、分类研究和相关因素分析。 上市公司年报数据分析案例的教学目的：数据整理是统计分析的基础工作，在总体规模很大，数据量浩瀚、分布未知的情况下，如何对总体数据进行整理分类，描述总体分布及进一步分析总体各特征间的相互关系是对总体正确认识的关键。由于具体的工作过程与教科书的知识点讲授顺序并不完全一致，因此本案例通过对1999年沪深股市制造业上市公司年报数据分析过程的介绍，给读者以处理总体静态数据的思路和技巧，从而训练读者解决实际问题的能力。 案例的背景分析与数据资料 一、案例的现实意义 上市公司的经营业绩与其股票价格、市场价值息息相关，因此反映上市公司经营业绩的定期公开披露的中期会计报告、年度会计报告就成为社会各界密切关注的重要信息之一。对所有上市公司的财务报告进行统计整理和分析，把握上市公司整体的经营状况、经营业绩的水平和变化趋势，无论是对投资选择，还是政府的决策与监督，都是不可或缺的。 本案例探讨的就是面对大量的财务报告数据信息如何进行统计整理与分析，这对于投资者、投资咨询人员或是理论界研究者，都具有实际的指导意义。通过本案例的学习讨论，有助于大家掌握统计描述和相关回归分析的方法，同时积累应用这些方法的实际经验和教训。 二、案例所依托的总体及其现状与研究目的 （一）案例所依托的客体 本案例所依托的客体是1999年上市公司年报中的有关财务指标。1999年末，沪、深两市共有上市公司949家。这些上市公司分布在13个行业部门。根据中国证监会的《上市公司分类指引》中规定的分类方法，其中制造业共有578家，占60.91%。总股本1938亿元，占62.73%，制造业是上市公司最集中的行业。截止2000年4月30日，已公布年报的有560家。所以本案例研究的总体范围确定为如期公布年报的制造业560家上市公司。 （二）案例研究的目的与任务 1．上市公司年报财务数据统计分析的目的 通过对制造业1999年报有关数据进行系统的统计整理、描述和回归分析，揭示1999年制造业上市公司主要财务指标的总体分布、分行业的经营业绩水平和重要特征，从中掌握认识总体分布特征和数量变化的技巧和方法，提高用统计思想和方法解决实际问题的能力。
董事会会议事规则(适用上市公司 权威经典)
公司董事会工作规则 （X年X月X日股东会审议通过） 第一章总则 第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章董事会的构成及职权 第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。 第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。 第五条董事会主要职权： （一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）制定公司发行债券方案； （十）制定公司向其他企业的投资方案； （十一）决定为公司作审计的会计师事务所； （十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案； （十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；
（十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）听取并审查公司总经理工作报告； （十九）股东会或公司章程授予的其他职权。 第三章董事会的议事规则和程序 第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）总经理提议时； （四）监事会提议时。 第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。 第九条董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再
上市公司独立董事制度
一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】 二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】
xxx集团公司董事会议事规则
Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；
我国上市公司董事会是否需要机构投资者
我国上市公司董事会是否需要机构投资者【摘要】本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析，总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验，从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用。通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究，着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析，进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件。 【关键词】上市公司；董事会；机构投资者 上市公司董事会是否需要机构投资者，应该说是肯定的。目前，我国上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等问题。许多大股东(或实际控制人)为了获取更多的大股东收益，便对企业的经营决策进行直接干涉，甚至对董事会的决定也要说了算。为此，许多中小投资者损失惨重。为了改变这种现状，证监会颁布新的条例，准许机构投资者进入上市公司董事会，并参与公司的经营管理，期望机构投资者能够制约控股股东。这一政策究竟能否改善上市公司治理制度，维护资本市场稳定，促进我国上市公司快速、健康地发展，本文对此进行分析。 一、机构投资者及其特点 一般认为，机构投资者是指以自有资金或者从分散的投资者手中
筹集的资金进行有价证券的投资活动的法人机构。我国的机构投资者主要是指从事证券投资活动的各种中介机构，如：基金公司、保险公司、投资公司和商业银行信托机构等。机构投资者具有以下特点：（一）收拢闲散资金，集中分散的股权 我国机构投资者的资金主要来源于社会上闲置的资金。多数投资者为了获得更大的收益，也愿意将自己闲置的资金交给机构投资者，让其进行投资操作，客观上为机构投资者打下了雄厚的资金基础。机构投资者通过购买上市公司的股权，并将其集中在一起，有力成为制约控股股东的一股强大“势力”。 （二）具有丰富经验和深厚的专业知识 我国机构投资者以基金公司为主，而基金公司的成员一般都有着深厚的学识。他们不仅懂得投资的相关知识，而且有丰富的实战经验，对资本市场有着很深的认识与研究。他们中的大部分人还具备丰富的企业经营管理知识，非常熟悉企业的经营管理，而且能利用自己的知识和经验对企业进行分析评价，从而维护了广大投资者的利益。 （三）兼顾中小股东的利益 机构投资者作为社会分散投资者的代理人，承担着利润压力，也就势必会想方设法证明自己的投资判断和决策。一旦上市公司大股东损害公司利益，这也就意味着机构投资者将受到损害。因此，机构投资者自然不会袖手旁观，定会想办法积极应对，将损失降至最小。机构投资者的这一抑制内部人获取内部收益的过程往往能够使中小股东受益。