如何建立有效的治理结构与管理体制

建立有效的治理结构与治理体制——新奥集团的探究

《销售与市场》 2002年12月27日

作者：彭剑锋

从安稳破产到世界通信，美国一系列的公司丑闻，让我们看到中国企业为之模仿的美国公司的治理结构和治理体制并非想像的那

么优越，也存在着致命的缺陷，而中国华晨集团董事长仰融的突然出局，又令中国企业治理结构的先天缺陷与组织基础的稚弱问题更加暴露无遗。中国企业，尤其是民营企业应如何考虑治理结构与治理体制，应如何突破企业成长过程中的制度与组织瓶颈。本文结合在起草新奥集团企业纲领过程中考虑及体会，谈一谈自己的一些认识。

治理结构

所谓治理结构是正确处理企业内部各种利益相关者（要紧是投资人与经理人）矛盾关系的一种制度安排，即通过科学有效的运行机制与治理规则，保证决策的有效性，保障相关者的利益，使企业始终处于激活状态。其核心是产权安排、决策机制与权力分配、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业治理结构上所要解决的要紧问题有：

一、产权的合法化与产权结构的优化

由于中国许多民营企业创业初始受当时政策环境的限制，普遍缺乏治理结构上的制度安排，使得民营企业产权合法化成为一个独特的现象。如一些民营企业至今仍戴着专门历史进展时期的“红帽子”(即注册登记时是集体企业或国有企业)；有的民营企业在其成长过程中一直“踏着法律边缘走路”，从来没有付出规则成本，以至于企业做大以后难以浮出水面；有的企业成长为数亿资产的规模了，但从来没有纳税记录，由于没有付出规则成本，使得一些企业家的心理十分脆弱，对其拥有的财宝具有原罪感，加上社会认知系统对企业家的偏见，使得富裕起来的企业家生活在战战兢兢之中。这些制度上的缺陷，是中国民营企业可持续进展中的一个瓶颈。

新奥集团从成立起始，就注重产权的合法性及成长过程中规则成本的付出，在《新奥企业纲领》中明确提出“新奥要成为一个有社会责任感的企业，新奥坚信守法确实是投资，诚信确实是资本”。新奥文化也倡导新奥人要“制造阳光利润，享受坦荡生活”。

一股独大与股权分散的矛盾是中国企业产权结构的另一个突

出问题，新奥在创业初期，新奥的股份由创业者一人持有，同时公司的经营决策也是由老总一人讲了算，在治理上也要紧依靠创业者的经验即企业家个人的阻碍力，靠粗放式的单兵作战来响应和开拓市场，在文化上要紧靠老总言传身教及个人的魅力将职员凝聚在一起。这种决策和治理模式是适应当时的中国市场和当时的企业进展时期的。1997年新奥进行股份制改造，吸纳了一部分核心职员入股，实现了

产权的规范化和明晰化，也为新奥治理结构的形成奠定了基础。2001年5月新奥燃气在香港创业版成功挂牌上市。2002年6月新奥燃气成功转往香港主板市场上市，现在新奥初步实现了产权结构的调整与优化，但产权结构的单一化仍然是新奥产权结构所面临的问题。

为使新奥的产权结构能为新奥以后进展战略预留空间，《新奥企业纲领》明确提出：“随着企业实力的增强和品牌阻碍力的上升，新奥将逐步开放和优化企业产权结构，不断提高经营者和骨干职员的股权比例。新奥今后产权结构的优化一方面提高职员持股比例，另一方面逐步引入一部分策略联盟与战略合作伙伴。”

二、有效的决策机制与权力分配

中国民营企业的成功在某种意义上差不多上基于企业家个人的成功，即凭借企业家个人的胆识与魄力，抓住中国经济进展过程中的机会，依靠垄断或稀缺资源，使企业迅速做大，中国成功企业的企业家差不多上魅力型首领，如张瑞敏、任正非、张宏伟、倪润峰等，企业家的荣辱兴衰几乎确实是企业的荣辱兴衰。因此企业的决策完全是企业家个人的决策，决策具有随意化、浪漫化、非科学化的倾向。在机会主义市场条件下，这种个人决策模式是有效的。但在世界一体化市场竞争环境中，民营企业要走向持续成功，企业家个人的思维、行为模式就必须进行转型，即从企业家个人英雄主义走向依靠企业家团队（职业经理人团队），实施分权与制衡，强化专业化治理；从个人随意性决策走向权利智慧化，吸纳各方面的智慧，建立有效的决策机制与程序，使企业决策建立在集体智慧的基础之上。同时，企业还

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需要开放权力结构，搭建事业平台，激发创业精神，促进职业经理队伍的形成；企业还需要明确责任边界，建立内部秩序，树立理性权威。为了建立有效的决策机制与流程，《新奥企业纲领》明确提出：“新奥企业的建制原则之一确实是规范决策体系，提高决策科学性和有效性，幸免以后企业家个人的局限，实现整体决策的科学性与有效性”。为此《新奥企业纲领》明确提出了决策的差不多原则是“详细分析、科学论证、民主决策、专家辅助、决策讲求质量，执行重在速度”。注重按照规范的决策程序进行决策，其要点包括：决策民主化、权力智慧化、裁决效率化、行动迅速化、监督全员化。

中国企业家在企业进展过程中通常面临一个两难境地，一是企业进展壮大后假如企业家从宏观到微观事无巨细什么都管，一定管只是来，也没有效率，也不利于职业经理人队伍的成长与进展，这就需要分权，但现实的困境是企业一分权就分心，形成诸侯割据，与老总分庭抗礼，这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。

在企业进展过程中，新奥的创业者也日益认识到新奥原来以集权为要紧特征的治理体制已显示出越来越大的局限性，新奥必须进一步放开高层民主以形成科学的决策体制，为此《新奥企业纲领》提出要“实现职权结构的优化，实行三权分立与制衡，并对集团和成员企业逐步分权”，在进展战略、重大投融资、重要人事任免等方面，采取集权治理；对各专业系统的治理除财务、审计、信息、督察及文化将直接延伸到新奥的最基层外，其他治理跨度不超过三级；将依据职

业经理人的成熟程度和治理模式的完善程度，逐步向基层分权。

三、动力机制与经理层的激励约束

中国民营企业在其成长与进展过程中，其动力机制面临两个差不多问题，一是企业进展的内在动力衰竭，即企业大了以后，失去创业时的激情，人员开始沉淀，人际关系开始板结，企业逐渐失去活力，民营企业未老先衰，内部机制越来越像国有企业。二是经理层的内在利益驱动短期化，即经理阶层将自身利益超越企业长期利益，将短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期进展，其问题的根源在于企业尚未建立完善的动力机制并对经理阶层进行有效的激励与约束。从治理结构的角度看，中国民营企业需要解决好以下几个问题：

1．创业型企业家与职业经理人的相互信任。许多民营创业型企业家为改善治理结构，从外部引进了空降的职业经理人，但企业家不明白得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任，事实上信任确实是一种最有效的操纵，两者之间的关系只有建立在信任的基础上，才谈的上承诺与责任承担。

2．人力资本与货币资本的价值分享。职业经理人与投资者如何分配价值、划分权责？如何确定职业经理人的短期收益和长期收益，并对职业经理人进行有效的激励，使其行为符合企业长期进展的要求。

3．信息不对称问题。职业经理人能够获得比监督者更为详细的信息，从而隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，最终导致“内

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部人”操纵企业，投资人被屏蔽在外。中国民营企业面临的问题是创业型企业家要么撒手完全交给职业经理人，形成企业内部人操纵，要么确实是让职业经理人当傀儡，使其毫无自主权。解决这一问题的与症结在于企业要逐步建立基于信息系统的理性权威，正确处理董事会与经营班子的权责关系。

4．绩效评价问题。即如何建立有效的绩效评价体系，确定职业经理人的目标、责任、贡献。

为了解决上述问题，《新奥企业纲领》中明确提出：

1．要对职业经理人进行股权激励。新奥的股权分配要体现企业与职员利益共享、风险共担的原则，职员与企业结成利益与命运共同体，增强归属感和主人翁意识。股权分配的对象要紧是在工作中做出累积贡献且以后能够做出持续性贡献、能够发挥重要作用的经营治理人员和专业、技术骨干。股权分配的要紧评定标准包括当前贡献、以后进展潜力、对企业文化及事业的认同、承担的责任等。在企业进展过程中适度加大内部职员持股范围。

2．建立有效的信息治理系统，强化集团董事局的信息知情权。（1）建立统一、迅捷、畅通的信息网络，确保各类信息在集团各层级、各业务单元之间的高效流转与共享。通过建立“防火墙”和设置治理权限，保证信息安全、可靠，使关键信息能够快速、准确传递，实现对上级相关部门、单位和人员透明的目的。（2）信息治理重在以信息流优化业务流程，提高各单位工作效率和集团整体运作效率；以信息集成支持重要决策集成，增强集团总部掌控能力和快速反应能