经济法笔记-公司法

一、公司与公司法概述

(一)法律特征

1.依照公司法的规定而设立

2.以营利为目的

3.企业法人（什么是非法人企业？）

1)独立法人财产

2)有限责任公司股东：以全部财产承担责任

3)股份有限公司股东：以认购股份为限承担责任

(二)公司分类

1.人合公司/资合公司——信用基础

1)人合：

A.以股东个人信用作为信用基础

B.Eg. 无限责任公司

2)资合：

A.以资本额作为信用基础

B.典型EG. 股份有限公司

2.母公司/子公司——根据控制和依附的关系

1)通过股份持有达到实际控制

3.总公司/分公司——根据公司的组织系统

1)分公司不具备独立法人资格，只是分支机构

2)分公司能独立从事法律行为，但无法承担责任

(三)有限责任公司

1.特征

1)人数：<50人

2)承担有限责任

3)股东出资的非股份性

4)公司资本的封闭性：不能公开募集，转让受限

5)设立手续、组织架构简单

A.小公司可不设股东会，有一名股东即可

可不设董事会，有一名执行董事即可

可不设监事会，有一名监事即可

2.法律地位

1) 1

3.一人有限责任公司

1)一个自然人或一个法人股东，须标注自然人独资或法人独资

2)自然人只能投资一家该类型公司

3)不能证明公司与个人财产独立的，应对公司债务承担连带责任

4.股份有限公司

1)人数：2-200人，半数须在中国有住所

2)可向社会募集资本，股份可转让

二、公司设立

(一)设立原则

1.自由设立主义

2.特许主义——须经专门法令特别许可

3.核准主义——法定标准+行政批准

4.准则主义——法定标准

1)我国一般用准则主义，特殊公司采取核准

(二)设立方式

1.发起设立

1)资本发起人须全部认购，不能向外招募股份

2.募集设立——只适用于股份有限公司

1)发起人认购一部分股份，其余股份向外募集

2)我国规定，发起人认购至少35%股份

(三)设立条件

1.发起人要件

1)【股份公司】住所要求：半数以上在中国境内

2)发起人责任

A.公司不能成立时，连带责任

B.设立过程中，发起人有过失，承担赔偿责任

(四)设立程序——有限责任公司

1.签订发起人协议

2.订立公司章程

3.报经主管部门审批

4.认缴出资

5.确立公司机关——对内管理公司，对外代表公司

6.申请登记

(五)设立程序——股份有限公司

1.发起设立

2.募集设立

1)发起人认足法定比例的股份——35%以上

2)制作招股说明书

3)报送国家证券监督管理机构审批

4)公告和招募股份

5)召开创立大会

A.股款缴足日起30日内召开

B.大会前15日通知认股人或公告

C.须有代表股份过半数的出席；决议也需半数通过

D.审议发起人关于公司筹办情况的报告

E.通过公司章程

F.选举董事会成员

G.选举监事会成员

H.对公司设立的费用进行审核

I.对发起人入股的财产作价进行审核

J.不可抗力、重大变化时，可以作出不设立公司的决议

6)申请设立登记

A.创立大会结束30日内申请设立登记

B.登记机关30日内予以登记

C.公司成立日期：营业执照签发之日

(六)公司章程

1.章程的制定

2.必要记载事项

1)公司名称、住所

2)公司经营范围

3)公司注册资本

4)股东姓名和名称

5)股东出资方式、出资额、出资时间

6)公司机构职权、议事规则

7)法定代表人

股份公司独有

8)公司设立方式

9)监事会情况

10)利润分配办法

11)解散事由及清算办法

12)通知和公告办法

3.任意记载事项

A.效力与必要记载事项相同

B.不合法，仅该条事项无效

4.章程变更

1)有限责任：2/3所有股东代表权通过

2)股份公司：2/3出席会议的股东代表权通过

3)特殊事项不向登记机关申请的，不得对抗善意第三人

(七)公司权利能力

1.因性质而受到限制

1)只不享有生命体的自然权利（健康权、隐私权、亲属权等）

2.因法律规定而受到限制

1)对外投资的限制：不能对所投公司承担连带责任

2)对外担保的限制：

A.金额受章程限制

B.为股东提供担保，须经股东大会决议，须出席股东半数通过

C.上市公司1年内购买重大资产、担保金额超资产总额30%的，须出席

股东2/3通过

(八)公司行为能力

1.通过代理人、机构实现行为能力

2.代理人与公司是不同主体

3.机构与公司是同一主体

(九)公司名称和住所

1.名称

1)表明内容

A.公司种类：有限责任公司

B.行政管辖范围：上海

C.经营特点：高科技

D.商号：复星

2)禁止内容

A.国际组织名称

B.政党名称

C.群众组织名称

D.社会团体名称

E.部队番号

3)公司名称预先核准

A. 1

2.住所

1)主要办事机构所在地

(十)股权制度

1.概述

2.出资的转让

1)有限责任公司

2)股份有限公司

A.对外转让：其他股东过半数同意

三、公司的资本制度

(一)公司资本原则

1.资本确定原则

1)资本总额须有明确规定，且被股东全部认足

2.资本维持原则

1)不得抽逃出资——5%-15%罚款

2)抽回出资法定情形

A.未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

3)亏损必先弥补

A.10%利润计入法定公积金

4)对外投资的限制

5)发行价格不得低于票面金额

6)不得收购本公司股票

A.减少注册资本——10日内注销

B.与持有本公司股份的公司合并——6月内转让或注销

C.股权激励——不超过5%

D.股东对决议持异议，要求公司回购——6月内转让或注销

7)股东对其非货币性出资承担连带保证责任

3.资本不变原则

1)减资：

A.2/3股东通过

B.决议后10日内通知债权人

C.30日内报纸公告

D.债权人接到通知30日内可要求清偿债务或提供担保

E.债权人未接到通知45日内可…..

(二)公司资本制度的类型

(三)股东的出资

1.出资的缴纳

1)认可的出资形式

A.土地使用权

2)不认可的出资

A.劳务

B.信用

C.商业信誉

D.特许经营权

E.设置担保的财产

3)特殊——股权投资

A.股权可转让

B.股权无权利瑕疵（Eg. 已被质押）

C.履行股权转让法定手续

D.依法价值评估

2.出资义务的违反

1)虚报注册资本

A.资本5%-15%罚款

2)提供虚假材料

A.5-50万罚款

B.情节严重，撤销公司登记/吊销执照

3)虚假出资

A.出资额5%-15%罚款

B.非货币财产价格明显过低，须补足差价

4)抽逃出资

A.抽逃出资5%-15%罚款

3.未履行或未全面履行出资义务——债权人可要求其承担未出资本息额内公司

无法偿还的债务

1)以不享有处分权的财产出资

A.财产归公司

2)违法所得货币出资

A.货币归公司

B.股权处置后的金额归受害人

4.抽逃出资

1)虚增利润分配

2)关联交易

(四)股份制度

(五)股份转让

1.有限责任公司：对外须经半数统一

2.股份公司，交易所转让（发起人1年内不得转让）

四、公司治理

(一)股东会

1.股东会议——普通

1)每年一次

2.股东会议——特别会议

1)有限责任公司

A.1/10以上表决权股东，1/3董事，监事会提议

2)股份公司——2月内召开

A.董事会人不足2/3

B.未弥补亏损达实收资本1/3

C.持有公司10%以上股份的股东

D.董事会认为必要

E.监事会提议

3.股东会的职权

1)决定公司经营方针

2)选举更换非由职工代表担任的董事、监事

3)审批董事会报告

4)审批监事会报告

5)审批年度财务预算、决算方案

6)审批利润分配方案

7)对增资、减资作出决议

8)修改公司章程

9)对发行公司债券作出决议

10)对公司合并、分立等

4.股东会的召集和主持

1)召集人

A.第一次由出资最多股东召集

B.一般由董事会召集

C.董事会、监事会都不召集，1/10表决权股东可自行召集

2)召集程序

A.有限责任：15日前

B.股份公司：

◆普通：20日内

◆临时：15日前

◆发行无记名股票：30日前公告

3)3%股份的股东可以10日前提出临时提案，书面提交董事会

4)？

(二)董事会

1.有限责任公司：3-13人

2.股份有限公司：5-19人

3.任期不超3年，具体看章程

4.董事会会议——普通

1)股份：每年2次以上

2)会议召开前10日内通知全体董事、监事

5.董事会会议——特别

1)1/10以上表决权股东，1/3董事，监事会

2)10日内召开

6.议事方式

1)须过半数董事出席，

2)决议须过半数全体董事通过

7.经理

1)主持经营工作

2)组织实施精英计划

3)拟定内部管理机构设置方案

4)拟定公司基本管理制度

5)制定具体规章

6)提请聘任副总经理、财务负责人

(三)监事会

1.设立

1)有限责任公司——可不设

2)股份有限公司——必须设监事会

A.1/3以上比例的职工代表

B.主席由监事过半数选举

C.董事、高级管理人员不可兼任监事

2.职权

1)公司异常，必要时可聘请事务所协助工作

(四)董事、监事、高级管理人员资格及义务

1.资格——不得担任

1)无民事，限制民事行为能力

2)贪污、贿赂等刑罚执行期满未超5年

3)对前公司破产负有责任的，自公司爆掉起未满3年

4)个人有较大债务未清偿

2.义务

1)各种不能做坏事

(五)国有独资

1.（副）董事长、董事、高级管理人员不得兼任其他经营组织负责人

2.不设股东会、设董事会

3.董事构成：国资监管委派+职工代表

4.监事会>=5人，职工代表>1/3

(六)股东的派生诉讼与诉权

1.查阅账簿请求权

1)只能自己看

2)须书面申请

3)公司有合理证据认为该股东有不法目的，可以15日内答应或拒绝

2.直接诉讼

3.股东代表诉讼

4.确认决议无效

1)当然无效——决议违反法律、章程

5.撤销决议之诉

A.决议60日内请求法院撤销

6.股权确认之诉

7.出资争议之诉

8.司法解散之诉

1)10%以上股东可要求法院解散公司

2)180天以上持有股份10%，可请求监事会向法院诉讼

3)适合情形

A.2年以上部召开股东会，公司经营严重困难

B.股东表决时无法达到规定比例，2年以上无法做出有效决议

C.董事长期冲突，经营管理严重困难

9.股权回购请求之诉

1)5年连续盈利，但5年不分配利润

2)公司合并、分立、转让主要财产

3)营业期届满等解散事由出现，但股东会修改章程公司继续存在

4)60日内不能达成股权收购协议的，90日内向法院提起诉讼

五、公司财务与会计

(一)公积金

1.转增资本的法定公积不能低于转增前注册资本25%

(二)公司合并、分立、清算

1.清算

1)清算组是公司清算时的管理机构

2)职权

A.清理公司财产，编制资产负债表、财务清单

B.通知、公告债权人

C.处理未了结的业务

D.清缴所欠税款

E.清理债权、债务

F.处理清偿债务后的剩余财产

G.代表公司参与民事诉讼活动

2.分立

1)？？日通知债权人

3.合并

六、各种情况的股东通过比例

(一)过2/3

1.公司增资、减资

2.公司分立、合并、解散

3.变更公司形式

4.修改公司章程

5.【上市公司：】1年内购买、出售重大资产、担保金额超资产总额30%

(二)过半数

1.公司为股东担保

2.分配利润

新公司法笔记(精华版)汇编

学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分学习--- 好资料为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。

(完整版)经济法项目2公司法习题及答案

第二章公司法律制度一、单项选择题 1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日 2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是 ( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告二、多项选择题 1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。 A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

2018年会计继续教育习题(新公司法解读)

第 1 部分判断题
题号：Qhx011736 所属课程：新《公司法》解读 1. 根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，公司营业执照应当载明实收资本。 A、对 B、错
正确答案：B 解析： 2014 年实施的新《中华人民共和国公司法》不再要求公司营业执照应载明其实收资本，其第七条第二款规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。” 题号：Qhx011744 所属课程：新《公司法》解读 2. 根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的发起人自公司成立之日起两年内缴足注册资本，其中投资公司可以在五年内缴足。 A、对 B、错
正确答案：B 解析： 2014 年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对股份有限公司注册资本缴足时间做出具体规定，即股份有限公司的注册资本可以是任意时间内交足。题号：Qhx011739 所属课程：新《公司法》解读 3. 根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东缴

纳出资后，无须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 A、对 B、错
正确答案：A 解析： 2014 年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司股东出资做必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的具体规定，即有限责任公司股东出资无需经验资机构验资。题号：Qhx011742 所属课程：新《公司法》解读 4. 公司电子营业执照与纸质版营业执照具有同等法律效力。 A、对 B、错
正确答案：A 解析：《注册资本登记制度改革方案》第二条第四款规定：“电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。” 题号：Qhx011743 所属课程：新《公司法》解读 5. 根据《注册资本登记制度改革方案》的规定，企业年度检验制度已修改为企业年度报告公示制度。 A、对 B、错

公司法讲义

公司法讲义第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念 1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”

4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。社会责任的缘起：理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。第二、关于社团性------------------一人公司

[资料笔记]企业法要点精华.doc

[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司

章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；

经济法中的公司法

公司法一、股东的义务之一出资责任股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。二、有限责任公司的设立条件（1）由50人以下股东出资设立；（2）注册资本的最低限额为人民币3万元。（3）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。（4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产三、有限责任公司的组织结构（一）股东会（二）董事会及经理。有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。由股东选举。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

1-1.1 新公司法逐条解读

新公司法逐条解读 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了修改（“新公司法”）。该修改围绕公司注册资本要求进行，共涉及12处规定，并自2014年3月1日起施行。相关修改与原有法规相比有较大变动，第一资本合作团队竞天公诚律师事务所资深公司法律师对相关修改作出如下解读：（一）删去第七条第二款“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”中的“实收资本”。解读：自2014年3月1日起，公司营业执照将不再记载实收资本一项。但这是否意味着公司无实收资本概念了呢？当然不是。实收资本是指公司股东实际投入公司的注册资本。在新公司法下，公司股东仍需根据公司章程按期限缴足认缴/认购的出资，该等缴付的注册资本即是实收资本。（二）将第二十三条第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。解读：自2014年3月1日起，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司设立再无最低注册资本限度要求，各有限责任公司可在公司章程中自行约定公司注册资本，从理论上说，以一分钱为注册资本的公司亦可登记设立。该修改明显受《美国模范商事公司法》废除最低公司资本制度之影响，有利于提高对注册公司的热情。（三）将第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起

自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟

写在前面：公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

经济法公司法练习题

第三章练习题一、单项选择题 1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 3．因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 4．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。

A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 5．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。 A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书 C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D．申请变更工商登记 6.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ 7.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

公司法名词解释{整理}

1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。 21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经济组织。 24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 31. 上市交易:又称场内交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则无效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等，公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。 59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.360docs.net/doc/4b15175477.html,）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

经济法-公司法

第一节公司法概述一、公司的概念和种类（一）概念及特征 1.概念：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2.公司具有以下特征：（1）公司是依照《公司法》设立的社会经济组织。（2）公司是以营利为目的的企业法人。（3）公司有独立的法人财产，享有法人财产权。（4）公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。（二）种类 ·所承担责任划分 1．有限责任公司（封闭性）指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的公司组织形式。特征： (1)有限责任公司是人资两合公司。 (2)有限责任公司实行资本金制度。 (3) 股东人数有上限(50以下)。 (4)不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 (5)组织机构设置的灵活性；设立程序的简便性。 2.股份有限公司（开放性）指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征： (1)资本划分为等额股份。 (2)可以通过发行股票筹集资本。 (3)股东人数不限。发起人数：2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (4)股票可以自由转让。 (5)生产经营以及财务要公开。 3．无限责任公司。4．两合公司。 ·注意分公司与子公司区别：（1）公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。说明：分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司。例：母公司与子公司：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司）总公司与分公司：美国友邦保险有限公司北京分公司二、公司法的概念及特征 (一)公司法的概念公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。

13级整理笔记--企业与公司法最完整版介绍

一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。（往年真题） 1.法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其

经济法公司法案例分析

公司法案例分析有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？（2）该纠纷应如何处理？答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题：（1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后，美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。（2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。（3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。（4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?

江苏自考11002公司法与企业法复习讲义

独资企业一、名词解释独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。二、简答独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。普通合伙企业

一、名词解释合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。二、简答普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。