安然事件的启示

“安然事件”诱因及对我们的启示

来源:中国证券报 2007-07-14

"安然事件"诱因及对我们的启示

编者按："安然事件"中，到底是哪些因素促成了安然美国公司的倒闭？中介机构应承担什么责任？"安然事件"对我们证券市场的监管有何启发？近日，中国人民大学财政金融学院和中国财政金融政策研究中心举办了"安然事件"高层研讨会，国内外的一些知名经济学家和法学家针对"安然事件"从不同角度对上述问题给予了解析。现将与会专家的发言整理刊发，以飨读者。

安然事件最初有两件事，一是通过财务会计手段，一些应该披露的信息没有披露，对股东来讲有很强的误导性；另一方面，真正使安然公司倒闭的还是市场原因。

由这个事件引发的关于政府监管、法律监督的讨论很多，我们希望无论是中国证监会还是美国证监会，都必须加强政府监管。

陈志武（美国耶鲁大学教授）：安然公司之所以这么有名，因为其规模确实很大，连续6

年被美国的财富杂志评为最有创新精神的公司，就连微软公司也赶不上。公司价值和规模一直排在美国的第七名，其股价从1992年到2000年间涨了很多，从这个意义上讲，给了安然公司很大的压力，市场对其期望很高，使得安然公司在业务环境不利的情况下，必然要做些手脚，于是后来他们通过在财务上和关联交易上做手脚，使利润抬上去，满足华尔街预期的利润。安然事件爆发后，有一系列的后果，其中一个就是她有20000多个雇员，他们的退休金都买了安然公司的股票，现在很多老工人都抱怨不得了，退休金都没了。这一点我们在教财务理论和投资理论时，就发现在实践中一般雇员都倾向于把自己的退休金以及自己的其他积蓄买自己公司的股票，但这样做很容易导致这种现象，即公司倒闭后，工作没了，退休金也没了。虽然我们在教课的过程中强调要避免这种现象，但在实践中，无论是在美国还是其他国家，很多员工都倾向于买自己公司的股票，很多人都有这方面的教训。安然事件最初有两件事，一是通过财务会计手段，一些应该披露的信息没有披露，对股东来讲有很强的误导性；另一方面，从后面的分析我们可以看到，真正使安然公司倒闭的还是市场原因。安然公司主要从事能源交易，所以他们的利润受能源市场价格波动的影响非常大。去年年初能源市场的价格尤其是天然气的价格一直向下跌，跌了以后，我们可以看到，安然公司用它的很多股票做了担保，能源价格下跌以后，使得它的股票也一路下跌，形成一个恶性循环，因为安然公司借了很多债，并用其资产做了担保。导致公司的杠杆率特别的高。一旦出现不利的情况，就会形成一个恶性循环，导致公司不得不破产。随着事件的发展，正如刚才陈院长所讲，这个事件已不仅仅是一个经济事件。美国媒体有很多这方面的报道，其中不乏起哄的。由这个事件引发的关于政府监管，法律的监督的讨论很多，我们希望无论是中国证监会还是美国证监会，都必须加强政府监管。但想想，我觉得这个未必是好事情。就安然事件而言，更多的是要我们注重市场和法律的监管。美国国内的讨论有如下倾向，一是市场本身去监管，二是财经媒体，三是法律要加强作用。现在讨论最多的是会计财务审计制度。通过政府加强这

个方面是目前讨论的焦点。第二个焦点是政府如证监会对上市公司的监管是不是应该更细，更严。现在美国的媒体已经达成共识，如果美国证监会监管的更细更严的话，可能最后什么事情都解决不了。如果政府加强行政监管的话，最后可能会出现很多的寻租的机会。要求：要对类似于安然公司这种玩弄会计财务手段的公司进行集体诉讼，通过法庭，给予操纵公司很高的罚款，同时让市场参与者以不同的方式参与对上市公司的监管，去报道公布它们的利润，这样一来，整个审计制度，财务报表就会更加规范了。要由法院、媒体和市场共同监督，以后的公司不太容易继续做这样的事情。但我想强调一点，10年以后，还是会有安然这样的公司出现的，因为无论是市场监管，行政管理和法律防范，都无法完全排除这种事情。

安然公司成立于1930年，于1985年以24亿美金收购了另外一家公司，并改名为安然公司。安然1996年的收入是133亿美金，到2000年时总收入是1008亿美金。它的收入在美国几乎是最多的一个公司。但它的利润增长幅度远远没有收入增长的这么快，1996年它的总利润是5.84亿，98年是7.03亿，2000年时是9.79亿。可见其利润并没有太多的增长。通过分析可以看到，安然公司的利润率每年都下降很多。年初的利润率只有1.2％左右。这个事情在去年10月、11月之前就引起了很多人的争议，很多的投资管理公司对安然提出了很多的质疑，因为时间问题我想下面就简单介绍几个方面的情况。

看看安然的成长，它其实是个很有意思的公司。它的总裁非常有远见，在80年代末90年代初的时候，政府对能源市场的价格不再监管。那样的话，能源市场的波动就会大大增加，对市场风险的规避需求也必然大大增加。于是他把安然转型为从做天然气管道的公司到面向华尔街的专门从事交易的公司。交易对象是各种能源的期货和期权等。

我想讲几个案例。上市公司上市容易，但上市后面临的压力也很大。从安然公司的股票图可以看出，到2000年底，安然公司的股票一直是直线上涨的。2000年底，美国加州出现了能源危机，这样就把能源价格推了很多，也把安然的股票推了很多。今年年初能源价格跌了很多，使得安然公司很是着急，利润很快就下降了，远离了市场对他的预期。于是他们就开始通过关联交易做手脚，最为有名的关联交易就是在去年第二季度的时候，他把北美的三个发电厂卖给了另外一家公司，价值10亿5000万美金。根据同行的分析，这个交易多出了3

到5亿美元。由于是关联交易，在安然公司的压力下，这笔交易还是完成了。第二个例子也是在去年第二季度的倒数第二天，安然的一个关联公司以1亿2000万从安然的另一个关联公司买来一个工厂。这个交易在去年7月公布后，在华尔街和投资界引起了很大的争议。这个时间太凑巧了。本来这个工厂两年前就不要了，但现在居然还以这么高的价格卖给另外一家公司，这几笔交易使得安然公司每股利润达到了45美分，当时华尔街经济师预测的是43美分。通过关联交易，使得最后的利润比预期利润还高出一点。市价随之又涨了一些。由此引起的市场跟踪大大的增加了。

下面要讲的是安然公司强迫关联企业做风险规避的交易。一个焦点是它的一个基金管理公司（LGM），当时它管理好几个私募基金。安然是这个基金管理公司的主要股东，LGM的总裁是安然公司的财务总长，有了LGM资本管理公司以后，安然就经常要求与他们做交易。2000年底，很多INTERNET公司的股票大幅下跌了，安然在光纤通讯和INTERNET方面的投资很多，使得安然的董事会很着急，这预示着安然以后利润增长的前景会很糟糕。面临着市场的压力，安然公司考虑是否买保险的问题，这样即使是价格下跌很多，安然公司的利润和

收入都可以得到很好的控制。这是，这个财务总长就提出建议，让LGM资本管理公司卖给安

然很多的保险。最后达成了一个协议，把安然所有与光纤通讯有关的股票作为抵押，由LGM2号基金提供保值担保。也就是说，安然公司的不动产跌多少，LGM2号基金就会给它补偿多少。如果不动产上涨的话，上涨的部分就会被LGM2号基金拿过去，有点类似期货的合同。LGM2号基金的投资者不是安然，而是很多的其他公司，其他的大公司就不乐意为安然提供这种保险，认为条件不能太随便。谈判的结果是一旦LGM2号基金的资金不够的话，安然公司必须用自己的钱去填补。如果安然没有钱的话，必须自己增发股票，用这些钱去填补LGM2号基金的空缺。这样做了以后，2000年下半年，光纤通讯的股价确实下降很多了，按照合同，LGM2号基金必须给安然公司赔钱，一共补了大约2亿美元，去年上半年也因为这个协议，安然得到了大约4亿5000万元的补偿。这些补偿并没有使安然的资产因为股票的贬值而受到任何的影响，但问题随之而来，在给安然巨额的补偿之后，去年9月份、10月份的时候，LGM2号基金没钱了。按照协议，安然必须给它补钱。当时安然有两种选择，要么补发现金，要么增发股票。安然觉得当时他们的股票已经从年初的80多美元跌到了当时的40多美元，于是他们并不想通过增发股票，而是通过出卖一些不错的资产来补偿LGM2号基金。这样以来，安然在去年第三季度也就是10月16日公布它第三季度经营业绩时，声称由于终止和一家关联企业的合约，出现了10亿美元的亏损，要从股东权益里扣除12亿美元，因为安然当时从LGM2号基金借来了12亿美元，另外9.5亿美元左右的补偿。安然于去年第三季度基本上把这笔钱还了回去。但安然不想让LGM2号基金继续存在下去，干脆就把这个基金公司买下来，这么大的损失让投资界很是吃惊。在财务做帐的时候，安然把得到的补偿作为收入，把LGM2号基金关闭的时候，花去的10亿作为一次性的开支，放到正常的营运项下。前面的9.5亿补偿作为主营业务收入，后来作为一次性的开支，形成了一个假象。安然事件爆发后，大家都知道安然在玩表面的手法，误导股民。10月底，美国证监会开始立案对安然公司进行调查。因为媒体和市场的参与，大家的兴趣都调起来了。

另外一个方面，可能国内媒体报道很多的是安然公司通过关联企业做交易，其中违法的成分不多，但它通过财务手段隐藏债务，这种现象在中国好象也比较普遍。在美国通常有两种手法，一是通过关联企业、分公司。在美国，你只要拥有一个公司不超过50％的股份，即使你是实际的控股股东，你也不需要把该公司的债务记到自己的公司下，这是一种非常普遍的隐藏债务的方式。例如我拥有其他公司50％的股权，那些公司可以借很多的债务，对我并没有什么影响。第二种方式是90年代初以后，通过证券化等手段做的巧妙一些。我想简单的介绍一下信托基金。现在发现，安然有800多个信托基金，具体做法是，第一步安然把一些资产委托出去，以资产及资产的收入作为抵押发行债券，发行所得交由安然使用。但在财务上，这不算安然的债务。因为在这个过程中，安然用自己的资产进行了抵押，于是发行所得可以看成是安然用出售资产换来的，在美国就不看成是安然的债务。那么安然为什么要隐藏自己的债务呢？原因很简单；在美国有很多债信评级机构，债信越低，借债的利息就越高。所以借债的成本与其债信有很大的关系。通过一些方式隐藏自己的债务，可以提高公司的债信，从而降低借债的成本。安然的扩张和其他的企业一样，要么是发行股票，要么是借债。发行股票会稀释股权，并不为安然所采取。于是借债便成了唯一的选择。但借债也不能太多。要么是通过金字塔式的方式，层层控股，层层借债，或者是通过信托基金的方式，这是最后迫使安然破产的主要原因。信托基金发行债券后，尽管有抵押，但买者还是不放心，要求安然做进一步的担保。即在债券到期时或到期前，用来做抵押的资产的价值不够时，安然必须补现金，要么增发股票，安然又使用股票作为担保。可能国内也有些公司也是这么做的。这个基金的负债是10亿美元，另外还有一家基金叫鱼鹰，其负债是24亿美元。他们签定的合约还有下面的条件：一是安然的股票价格不能低于一定的价位，如果低于这个门槛，安然必须买回这些债务，二是安然的债信评级必须满足要求，即如果安然的债信被评到垃圾级以下

时，安然必须把这些发出的债券按发行价买回。这两个条件非常的重要，尤其是在安然的股价不断下跌的时候。结果由于能源市场的波动，致使安然破产，因为能源市场与安然的股票的相关性很高。去年10月底，安然的股价跌到30美元以下，安然必须还债的第一个条件满足。去年11月8日，安然被迫公布虚报了盈利，其股价跌到10美元以下，安然已经意识到自己的危险。想把公司出卖了。11月28日，安然有6亿美元的债务到期，但当时安然已经没有钱还了。就在同时，美国的标准普尔公司宣布给安然降级，于是安然必须还债的第二个条件就满足了。根据合约，安然必须拿出34亿美金用来还债。此时的安然已无力回天。安然的股价已经跌到60美分，只好宣布破产。

最后我把安然的做法用套期保值来作个比喻。我们通常讲的套期保值包括两个方面：一个是必须做多，另一个是必须做空。我们刚才讲到的基金，其负债和资产是两个方面，债务是空头的一面，发行债务也是一个做空的过程。多头包括两个方面，一是拥有的资产，如安然用做抵押的一些不动产，二是安然要增发的股票。我们在金融工程分析的时候，做空和做多的是否刚好吻合。如果一边的风险比另一边的风险多出很多的话，这种套期保值就不是很好的套期保值。安然的不动产和安然的股价具有很大的相关性，所以我们回头看，安然做多的一面实际就是她的股票，做空的是债券，无论从风险的角度还是从价格评估的角度看，这两边实际是不对称的，彼此无法完全的对冲。我们知道，债券是固定收入的证券，股票的风险特性和债券的风险特性完全是不同的。在这种套期保值的过程中，安然公司的风险是很大的。另一方面是价值评估的困难性。做多的一边是债券，它值多少很清楚，流动性很好；做多的不动产很难评估，如法人股的拍卖等。因为其不流通性的存在，使得价值发生了一定的偏离。在实际操作中，我们经常用类似公司的经营业绩来评估一些价格。这里暗含着市盈率相同的假设。实际上这种做法是错误的。流通和不流通的差别是很大的，可以达到86％。所以这种方法很成问题的。

对中国的上市公司，必须想办法使利润可以预测，比较平滑。如中石油的股价和石油的价格相关性很大。为了真正体现中石油作为投资的对象，不应该使二者有很强的相关性。这样使其更有投资价值。

安然事件的受害者主要提出了三项指控：一是被告通过公开报告提供虚假的信息，而虚假信息人为抬高了安然公司的股票价格；二是指控29个股东进行内幕交易。三是指控对公司公开问题负有责任的人，包括公司的董事，在文件上签字的人，还有独立审计的会计师事务所。

方流芳（中国政法大学教授）：我想讲两个问题，一是安然倒闭后受害者在做什么，二是独立审计的问题。第一个问题涉及到市场欺诈。我们知道在美国有两个行业特别的繁荣，一个是律师业，一个是保险业。安然公司的每一个董事的责任保险是3500万美元。这3500万美元的赔付是由保险公司承担的。这种受害者的诉讼可以找到保险公司进行赔偿。对受害者而言，诉讼安然已经没有什么意义，所以受害者直接诉讼董事个人。安达信从1998年到2001年间，从安然公司获得审计费用和咨询费用共计1亿多。安达信是一个跨国性的垄断机构，受害者主要提出了三项指控：一是被告违反了美国证券交易法的有关规定，即通过公开报告提供虚假的信息，而虚假信息人为抬高了安然公司的股票价格；二是指控29个股东违反证券交易法的有关规定，即进行内幕交易。利用对公司的控制权买卖股票。三是指控对公司公开问题负有责任的人，包括公司的董事，在文件上签字的人，还有独立审计的会计师事务所。

受害人的利益在经过调查后会得到法律的保护。欺诈是市场不可避免的，关键是欺诈发生后该如何解决，也是我们国家值得考虑的问题。受害人得到的赔偿不可能是全部的。关于独立审计的问题，证券市场有全球化的问题，我们不能脱离专业服务，不管你喜欢与否。这种情况下，专业服务是否可靠，是否能为市场服务。专业服务增加了说话的信用，同时也承担连带责任，容易取得市场的信任，是一种付费来增强信用的过程。专业机构能起到市场检查的作用。通过安然事件，我们也要对国外的所谓权威专业服务机构有一个重新的认识，不一定是越大越好，它们不应该享受很多的特权。在中国加入WTO后，这种特权仍然存在，不需要考试就可以在中国工作。他们垄断了中国的境外上市业务。现在中国所有的上市公司都必须进行二次审计，无形中给他们带来了很大的业务量。安然事件提醒我们：五大会计师事务所是否比国内的更可靠？

安然事件对中国证券市场的启示是仅仅靠监管是不够的。

张维迎（北京大学光华管理学院副院长）：陈志武教授刚才讲的非常清楚。中国人关心安然事件对中国证券市场的影响。一方面给中国人以安慰，另一方面就是监管。我们总是寄希望于政府的监管。我讲一下信息披露。强制性信息披露并不能说明什么。可以通过更为优质的中介服务来提高公司的形象。应该由市场来决定。就中国而言，谁需要真实的信息？谁需要信誉？中国可能是政府的需要，都是由于第三者所规定的。所以造假是很普遍的。中国的证券市场仅仅靠监管是不行的，应该是当事人之间的，而不是一种政府行为。没有必要所有的都由政府来监管。一个公司面对高度的压力时，就不能完全真实。安然事件是正面的。关于独立审计，我不希望政府厚此薄彼。但必须承认，海外的中介机构比国内的还是可靠的。外国的连锁效应还是很管用的，形成了很强的约束。但我担心垄断，大家就会去寻租。会计师事务所的客户是投资者而不是企业。国外很好的会计师事务所到中国后会不会变味？水土可能会带来很多的问题。环境和制度是很重要的，小偷是不可避免的，要形成一个稳定的均衡，如果过多，就形成一种不稳定。

陈雨露（中国人民大学财政金融学院院长）：安然事件发生之后，美国证监会也在反省自己的运作。第一点，近几年来，对特大型上市公司和特大型中介机构的监管有所放松，使这一领域蕴积了风险；第二点，对经济衰退或繁荣，证券市场萧条或活跃的不同情况下，上市公司和证券机构的行为心理变化规律，缺乏系统分析并用于证券监管之中。刚才张维迎教授讲，一个公司在面临高度压力时，就难以完全真实；一家上市公司在面临经济衰退和股票大幅下跌的压力时，信息披露方面就可能造假。去年的小诺贝尔经济学奖－－克拉克奖授予了行为经济学，这是有道理的。从安然事件中，从美国证监会的反省之中，也可以带给我们的监管机构以重要的启示。

任何公司在转型的时候，必须充分意识到未来市场所面临的风险。

安然事件使无论是投资银行、咨询机构还是会计师事务所都面临前所未有的挑战。

建立中国市场的诚信机制两个原动力，一是诚信基础的增加；二是企业愿意在面对市场压力的情况下提供高于市场平均值的诚信。

曾明（欧洲工商管理学院教授）：我想从企业的角度谈谈安然事件。安然公司的成功一直是作为MBA教学的经典案例。安然事件出现以后，引起了很多的争论。安然是一个公司转型非常成功的企业，它抓住时机，从传统的制造业改成现在的金融服务业。公司的员工，公司的品牌等都来源于公司的管理结构。在这种新的管理模式下，一个公司的程序变得极端重要。安然公司说垮就垮，一下子从一个高峰跌到底层，在被击垮的时候，公司已经失去了任何生存的余地。任何公司在转型的时候，必须充分意识到未来市场所面临的风险；第二点呢，安然是一个企业内部创新非常成功的案例。他们去年利用网络等工具，创造了一个全新的行业，安然象这样内部管理创新的案例非常多。它对MBA的学生具有非常大的吸引力。我们不知道安然的垮台是因为上层的决策失误或贪婪，还是由于一个公司如果强调创新，强调员工的主动性，会不会形成一种新的文化，并最终导致失控。这种文化和企业的管理有没有冲突的地方很值得我们研究，可能是管理学家下面要解决的问题，这对企业内部管理也是一个很重要的挑战。

第三个问题就是刚才大家所谈到的会计师事务所等职业服务部门，独立审计到底可不可靠？美国曾经对国内的一些顶级投资机构误导投资者而对它们进行了集体诉讼。所以无论是投资银行、咨询机构还是会计师事务所都面临前所未有的挑战。很多这样的机构都是由合伙人来进行管理，一旦上市之后就要面对整个市场，而且这些企业的文化也相对很脆弱，现在会计咨询业的利润已经超过了审计方面的利润。如何解决这些机构的内部企业文化是经济学家和管理学家共同面对的问题。

第四个问题是，安然事件是个很好的案例。对中国而言，它告诉我们无论多大的谎言最后总是要被戳穿的。中国的很多企业家都说别人圈钱的时候他不圈，那他就是傻子。中国前期的证券市场环境是很差的，在这种情况下，中国的企业面临非常困难的境地。想上市，无论是对企业的品牌还是影响都是有帮助的，我对此很担忧。现在圈钱很容易，然后就无所谓的扔进去了，这些投资的项目可能根本就收不回来，而资本市场越来越规范，这些企业到时候又拿不到更多的钱，那么两三年内，中国会有一批企业垮掉。现阶段情况下中国企业如何洁身自好显得很是重要。

中国如何建立起有效的信用机制是我要讲的下一个问题。80年代的机制强调以牙还牙，你骗我的话我就也骗你，这在当时被认为是最有效的诚信机制。后来研究发现，这种机制是不够的，不能在混沌的状况下建立起长期有效的机制。必须有一小部分人做出牺牲，无论是在什么情况下都保持诚信，只有这样整诚信机制才能建立起来。但这就提出一个问题，为什么这一小部分人愿意作出牺牲呢。这就回到市场竞争的问题。我个人认为诚信是一种稀缺的市场资源，如果他能够提供诚信的话，他就可以成为市场的宠儿。下一步，中国肯定会有很多企业愿意提供高于市场平均值的诚信，肯定有很多的企业家作出超前的自律，从而带动整个市场的发展。如何建立中国市场的诚信机制呢。我想有两个原动力。一是诚信基础的增加，二是企业愿意在面对市场压力的情况下提供高于市场平均值的诚信。如果监管部门再能够提供良性的友善的监管环境，我相信诚信的建立在中国会有很大的发展。所以安然事件从各个方面都给中国企业以借鉴的经验。

对中国证券市场来说，最重要的不是如何创新，而是如何做好基础性的工作。

王国刚（中国社会科学院金融研究中心副主任）：安然事件发生以后，国内外从不同的角度进行了报道分析。我看了一些材料，觉得有一些问题。其中有一个问题是关于多方和空方的，多方是一些动产。这里面就有一个问题，股票值多少钱，该如何定价，可以从很多角度去看。这涉及到对金融产品该如何定价。金融产品与实物产品最大的区别就是实物产品可以用成本去计算而金融产品不可以。在中国这个问题太多了。我们的很多上市公司都以股票作为抵押，这个价格如何定。此外以不动产作为抵押，也有很多问题。我们可以认为他们在做假帐。现在的很多所谓资产重组，企业购并就是玩的这种手段。对不动产怎么定价也不是很清楚，可以有很多的方法。可以用重置成本也可以用未来的收益来定。对于企业而言，现金流最重要，而现金流是和前面的资产价格联系在一起的。除了金融资产价格如何把握，不动产该如何定价也没有清楚。房地产本来就折一个即房产折旧，而中国就折两个，折旧成本高。一个是房产的折旧，一个是土地使用权的折旧。结果导致房产价格越来越高，所有这些的价格该如何把握是一个非常大的问题。

关于会计做假帐的问题引起了各方的关注，这应该区分其中的原因，了解这些原因对于怎么解决做假帐是很重要的。做假帐包括几种情况：一种是制度性的，因为这些年来我们的会计制度变的太快了；如果上市公司没有按照新的会计制度去调整的话，就变成做假帐。究其原因，很多上市公司做财务的人员没有及时跟踪会计制度的变化；这恐怕不能简单的归咎于上市公司和会计师事务所；第二种叫挤制性假帐，会计师事务所为国有企业做假帐。如有些企业有些投资项目已经确定，但就是没有资金，于是要求企业上市，要求上市的公司必须满足配股要求，政府这么要求了，不行就换人，并不是企业和会计师事务所真想这么做。第三种是自愿或主动的去做假帐，所以如果我们不分析原因，而把所有的责任都推给上市公司的话，这是不公平的。然后决定，把这些业务交给外边的会计师事务所，我觉得也是不妥当的。外籍的会计师事务所来到中国之后，就会变的。现在我们可以看到，外籍的会计师事务所纷纷招聘中国会计师事务所的工作人员。可以这么说，用不了多久，原来中国的会计师事务所怎么做的，外籍会计师事务所可能也会这么做。

第三个是关于中国证券市场规范化的标准问题。现在上市公司也好，会计师事务所也好，还是证券公司等等，在股市的发展历史上我们是小学生。我们现在对证券市场的方面进行规范化的要求时，用国际最先进的标准来要求中国尚不成熟的市场，是否合理？所以我经常说，对中国证券市场来说，最重要的不是如何创新，而是如何做好基础性的工作，我们在这方面缺的太多了。独立董事制度的建立在美国也不过是80年代的事情，而我们连执行董事都还没有搞明白，就搞独立董事，这事情很麻烦。

最后我想简单的说一点，就是通过安然事件，谁去承担责任。上市公司本身不造假，造假的是其高层管理人员，而不是一般的股东，一定要明确由谁去承担责任