国企员工持股计划

国企员工持股意见出台:"以岗定股"推动员工持股

随着国企改革1+N方案的陆续发布，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点 __》（以下简称《试点意见》）已经在18日由 __ __对外下发。

这次改革与以往不同

对国企来说，职工持股并不是一个新鲜事物。但 __提出员工持股后，市场对于新一轮改革如何实施却是期待已久。

上世纪90年代初，主要是为了推进股份制改革，一些企业搞了职工持股会参与囯企改革；90年代中后期为使某些国有企业改制退出，一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。

__相关负责人对第一财经表示，比较而言，以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题，

而这次员工持

股的改革目标定位更高。是要通过员工持股这一制度安排，总结可复制可推广的经验，进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。

同时，该人士认为，此次改革统筹性强，是深化国有企业改革的配套政策之一，不是一项单一的、孤立的改革政策。因此，与以往的员工持股不同，本次开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，需要统筹推进。

另外，《试点意见》可操作性较强，对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项，都提出了明确要求

最后，该人士认为，这次《意见》严格界定试点条件，提出规范性要求，并明确选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。同时，要求2018年年底进行阶段性总结，视情况适对扩大试点。

具体哪些企业会纳入到试点，《意见》只是明确了关条件但没有明确具体 __。

该人士说，囯务院 __和各省、自治区、直辖市及计划单列市和 __将按照试点企业条件，分别从中央企业、地方囯有企业中选择少量企业开展首批试点。

该认识强调，员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一,不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开

展试点，也不得一味追求速度而忽视质量。

试点级别在央企三级及以下控股企业

虽然 __此次没有对外披露究竟哪些企业将开展试点，但却明确了试点企业的条件。

首先， __相关人士明确，国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。同时中央二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

该人士对此解释，一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业具有以下特点，一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将

改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是 __企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。三是不少企业经营业务还涉及关系 __和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

该人士称，这些特点使得 __企业二级以上企业及省级囯有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。

必须是处于充分竞争领域的商业类企业

其次，《试点意见》也明确是针对“混合所有制”企业的试点，具体而言有四大条件。

一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事

会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上所在企业集团外部市场。

根据这样的试点条件，意味着往往以国有独资形式存在的公益类企业并不在此次试点范围之内。而工业收入和利润 __以上企业集团外部市场也规避了较大关联交易的可能性。

“以岗定股”鼓励骨干持股

对于试点企业什么人能持股，《试点意见》进一步明确，不是高管持股，而是骨干持股，遵守“以岗定股、动态调整”的原则。

对于“以岗定股”， __相关人士表示，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

该人士进一步解释，“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心，确定持股人员范围，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。

该人士强调，员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。

对于什么人不能持股，《试点意见》也做了严格的规定。即

__、囯务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业 __员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

为了保护国有资产的安全，《试点意见》规定，实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

增量引入：员工入股需要合规出资

《试点意见》明确，坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企

业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

员工持股不是无偿获得，《试点意见》规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。

为了防止不当入股，《试点意见》强调，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

“动态调整”实现股权有序转让

具体到持股的方式，《试点意见》强调，股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用

员工持股计划在我国企业中的应用

--以苏宁云购股份有限公司为例

刘佳璇

（xx级人力资源管理专业）

摘要

员工持股计划在企业范围内实现了劳动者与所有权的结合，职工

所得的红利是从职工自己所创造的剩余价值中划出来的，它使得员工能够参与企业决策，分享企业利润，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。

关键词：员工持股计划；剩余价值；股权

Employee ShareholdingPlan Appliction In Chinese Enterprises

- Su Ningyun purchasing co., LTD., for example Liu JiaXuan

(Professional Human Resources Management in xx)

Abstract

Employee stock ownership plan within the scope of the enterprise implements the bination of laborer and ownership, the worker of the proceeds of the created the surplus value of

dividends from the worker himself out, it enables the employees to participate in enterprise decision-making, share the profits, is a realization form of employee ownership, is the enterprise owners and employees share the ownership of enterprises and the future earnings of a kind of institutional arrangement. Staff by purchasing enterprise shares (or equity) and with part of the enterprise property rights, and obtain the corresponding management, the purpose of the implementation of employee stock ownership plan, is to enable employees to bee shareholders of the pany.

Keywords：Employee shareholding plan; Surplus value; equity

1.员工持股计划 __以及其在国外的应用 (1)

1.1员工持股计划的产生背景及起源 (1)

景 (1)

1.1.2 员工持股计划

__......................................................... .1

1.2 员工持股计划在国外的实践 (1)

1.2.1 员工持股计划在美国的应用 (1)

1．2．2员工持股计划在新加坡的应用 (1)

1.2.3员工持股计划在法国的应用 (1)

1.2.4 国外实践对我们的启示 (1)

展......................................................... .2

2.1 我国企业员工持股制度产生的背景分析 (2)

2.1.1 农村改革的成功启示......................................................... .2

2.1.2 探索国有企业改革实践的结果 (2)

2.1.3 员工持股计划的理论基础——企业制度创新论 (2)

2.2 适合实施员工持股计划企业的范[标签:tupian]围 (2)

2.3 员工持股在我国的表现形式 (2)

2.4 员工持股对我国国有企业改革的意义 (2)

2.5

3 国有企业实施员工持股计划应坚持的原则........................................2 员工持股计划的具体操作.........................................................

员工持股计划的进度安排 (3)

3.1

3.1.1前期的准备工作......................................................... (3)

3.1.2 员工持股计划方案的设计 (3)

3.1.3 员工持股计划方案的提交 (3)

3.1.4 员工持股计划方案的修改 (3)

3.1.5 员工持股计划方案的实施 (3)

3.2 员工持股计划方案设计要点 (3)

3.2.1 员工持股股权的授予对象 (4)

3.2.2 员工持股所需股票 (4)

3.2.3 比例问题......................................................... (4)

3.2.4 员工持股计划的资金方案设计 (5)

3.2.5 行权价的确

定 ........................................................ . (6)

3.2.6 行权期的安排......................................................... . (6)

3.2.7 员工股票的获得......................................................... .. (6)

3.2.8 员工所得股权数量......................................................... (7)

3.2.9 员工持股计划中股权的管理 (7)

3.2.10 员工持股会和员工所持股份的托管机构 (7)

4.实施员工持股计划亟待解决的问题 (7)

4.1 国家政策环境......................................................... . (7)

4.1.1法律保障......................................................... (7)

4.1.2 信贷支持......................................................... .. (7)

4.1.3 税收支持......................................................... .. (7)

4.2 在员工持股计划操作中遇到的问题 (7)

5 员工持股计划的操作实例......................................................... .8

6.结论与建议......................................................... . (16)

__......................................................... .. (18)

1员工持股 __及在国外的应用

1.1员工持股计划的产生背景及起源

1.1.1员工持股计划产生背景

探讨员工持股计划产生的背景要从美国企业制度的变革说起，员

工持股计划诞生的主要背景股份制和市场经济的充分发展。另外、美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和

良好的外部环境。

1.1.2 员工持股计划 __

员工持股计划（Employee Stock Option Program）指：为了吸引、保留、激励员工，通过让员工持有股票而使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，它是一种特殊的激励计划。它将员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而将员工的个人利益与企业的效率、管理结合起来，因此带有明显的激励成分。员

工持股计划源于美国经济学家路易斯·凯尔索的理论,其理论要点有三：

1、凯尔索从分析不同时期资本、劳动两项因素对社会产出贡献比例变化入手，观察

社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况

2、凯尔索提出了“两要素论”。

3、任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。

1.2员工持股计划在国外的实践

1.2.1 员工持股计划在美国的应用

1．2．2员工持股计划在新加坡的应用

1.2.3 员工持股计划在法国的应用

1.2.4 国外实践对我们的启示

（一）在中国国企改革特别是公司制改造过程中，应变一元投资主体为多元投资主体。

（二）国外员工持股计划中的“员工广泛参与”原则的要求，值得借鉴。

（三）建立和完善有关企业内部员工持股的法律法规。

资本市场系列之：国有企业员工持股问题

作者：何园

现实背景：在国企“混改”大背景下，政策允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，国有上市公司对推行员工持股计划兴趣渐浓。

长期以来，国企最致命的问题是所有者缺位，这导致现代企业制度难以发挥作用、公司治理方式水平也过于行政化。为优化其股权及治理结构，同时，也有利于员工的利益与企业经营效益紧密捆绑，发挥集合优势，留住核心人才，释放企业活力，国企员工持股成为国企混合制改革的一条出路。

据统计，自去年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“指导意见”）后，上市公司员工持股计划开始频繁出现。xx年2月 __全面深化改革领导小组审议了《关于实行员工持股试点 __》（以下简称《意见》），这也正是国有企业在充分观察了市场上的案例之后，逐渐试水的有益尝试。据媒体披露，实行员工持股的试点国企将仅限充分竞争行业和领域的企业，且集团层面和央企重要的子企业不推行。另外，员工持股的总比例不能超过25％、个人持股比例不能超过5％。

就资本市场来说，无论是历史原因已形成的还是即将进行的国有企业员工持股计划，国企员工持股问题都是监管部门关注的重点。在国有企业加紧进入资本市场的过程中，目前普遍存在的问题主要是国企员工持股股东同时在任职公司、母公司及相关子公司担任董、监、

高等重要职务。针对这一问题，要求中介机构审慎核查是否存在上述情况并就是否需要按要求进行股权清理以及如何清理发表明确

意见。就国有员工持股问题，目前法律法规规定的具体要求如下：

一、国有企业职工持股的特殊规定

根据《关于规范国有企业职工持股、投资 __》（国资发改革

[xx]139号） (四)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让

融智通：员工持股计划方案(草案)

证券代码：430169 证券简称：融智通主办券商：中航证券融智通科技（北京）股份有限公司员工持股计划方案（草案） 2020年5月

声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《融智通科技（北京）股份有限公司章程》制定。二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划设立后由管理委员会管理，全额认购中航证券有限公司拟设立的“融智通员工持股一期单一资产管理计划（名称待备案完成后确定）”，该资产管理计划通过认购公司定向发行股份方式取得并持有融智通股票。符合条件的公司员工通过认购“资产管理计划”的份额参与本次员工持股计划。五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 3.50-4.00 元（即对应公司股票为3.50-4.00元/股）。本员工持股计划份额合计不超过600万份（对应公司股票600万股），资金总额不超过2400万元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。六、本员工持股计划的持股对象为公司或控股子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他优秀员工，合计不超过25名。本员工持股计划的持股对象可以个人直接出资参与本持股计划，亦可通过其控制的公司作为主体参与本持股计划，但该等高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。七、本资产管理计划取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了2019年度利润分配方案，根据定向发行的相应约定规则，资产管理计划取得的公司股票同样享有2019年利润分配方案的分红。八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。

国资委关于规范国有企业职工持股的规定

关于规范国有企业职工持股、投资的意见国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[2008]139号关于规范国有企业职工持股、投资的意见各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见：一、指导思想和基本原则 (一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。 (二)基本原则：一是区别对待，分类指导。进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。二是规范操作，强化管理。引入

(项目管理)2020年某公司员工持股计划(供参考)

GGGYYY 有限公司员工持股计划 . 目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度

一、公司现状分析 YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3、股份来源的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1）员工以现金认购方式认购公司股份；（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；

入股分红协议模板—集团员工持股总体方案设计

**集团员工持股总体方案设计（讨论稿）集团计划发展部 20xx年3月30日

目录一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)

4员工持股会组织架构 (11)

员工持股的可行性和意义对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。

我国国有企业员工持股的历史教训与制度建议

我国国有企业员工持股的历史教训与制度建议经过了多年的探索,员工持股在提高和改善我国国有企业经营成绩方面取得了一些成功经验，但目前也存在一些不足和缺陷。本文基于员工持股的相关理论基础，结合员工持股的历史教训，总结了员工持股在落实过程中的制度建议。最后强调，员工持股也是一项长期任务，在过程中难免会出现各种各样的问题，需要在实践中不断总结历史教训。同时，应关注和借鉴经验，取人所长，避人所短，根据我国自身的情况，及时、预见性的发现问题，并且能够采取正确的方式妥善处理，使员工持股更好地推动国有企业长远发展。 1国有企业员工持股的相关概述 1.1 国有企业员工持股的相关概念员工持股概念在 1956 年由美国经济学家路易斯·凯尔索提出，其目的在于改变两极分化的社会不公平局面。相比美国，我国员工持股制度是在公司制和股份制改革中发展形成的，国有企业是重中之重。顾名思义，员工持股就是企业内部员工持有股票或其他股权形式，由此形成新的股权结构。从 1992年我国政府颁布立法推行员工持股开始，员工持股制度在我国国有企业经历了曲折的发展过程，直到今天员工持股仍还是探索的阶段。 1.2国有企业员工持股的相关背景在我国，员工持股并不是一个新鲜事，始于二十世纪八十年代①。经过几十年的探索，在总结以往员工持股教训经验的基础上，中央有关部门颁发了一系列文件，指导本轮混改员工持股相关问题。指导员工持股开展最重要文件就是《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号，以下简称《文件》），明确指出探索过程员工持股的一些问题。我认为《文件》的颁布，指出了员工持股作为国企改革措施的关键重要地位，并指出国企中员工持股制度应考虑的问题，为后续员工持股的制度开展提供了政策支持②。为贯彻落实《文件》精神，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）、财政部及中国证券监督管理委员会于2016年8月2日联合颁布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称《试点意见》）。《试点意见》明确指出了国有控股混合所有制企业开展员工持股的试点原则，同时对试点企业条件、员工 ①宋菲. 论习惯作为民法法源——对《民法总则》第10 条的反思[M].华东政法大学法律方法研究院，378-391。 ②杨萌. 良法善治的当代价值及其实现[J]. 安徽行政学院学报，2015（5）：16-21。

公司员工持股计划实施方案

谈现在企业员工持股计划什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会

员工持股计划实施方案(版)

员工持股案实施办法第一章总则第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性，充分发挥部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源

第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持

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财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知【标签】国有控股混合所有制,员工持股试点国有控股混合所有制,员工持股试点,国有股权管理国有控股混合所有制,员工持股试点,股权管理【颁布单位】财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会【文号】国资发改革（2016）133号【发文日期】2016-08-02 【实施时间】2016-08-02 【有效性】全文有效【税种】其他各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：经国务院同意，现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会 2016年8月2日关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求，经国务院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。一、试点原则 (一)坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和

国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。 (二)坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。 (三)坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。 (四)坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。二、试点企业条件 (一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 (二)股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 (三)公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 (四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。三、企业员工入股 (一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。 (二)员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法

员工持股计划仅供参考介绍

LLL 有限公司员工持股计划 . 目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析

LLL公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战

国有企业职工持股问题的有效解决

资本市场系列之：国有企业员工持股问题作者：何园现实背景：在国企“混改”大背景下，政策允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，国有上市公司对推行员工持股计划兴趣渐浓。长期以来，国企最致命的问题是所有者缺位，这导致现代企业制度难以发挥作用、公司治理方式水平也过于行政化。为优化其股权及治理结构，同时，也有利于员工的利益与企业经营效益紧密捆绑，发挥集合优势，留住核心人才，释放企业活力，国企员工持股成为国企混合制改革的一条出路。据统计，自去年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“指导意见”）后，上市公司员工持股计划开始频繁出现。2015年2月国资委全面深化改革领导小组审议了《关于实行员工持股试点的意见》（以下简称《意见》），这也正是国有企业在充分观察了市场上的案例之后，逐渐试水的有益尝试。据媒体披露，实行员工持股的试点国企将仅限充分竞争行业和领域的企业，且集团层面和央企重要的子企业不推行。另外，员工持股的总比例不能超过25％、个人持股比例不能超过5％。就资本市场来说，无论是历史原因已形成的还是即将进行的国有企业员工持股计划，国企员工持股问题都是监管部门关注的重点。在国有企业加紧进入资本市场的过程中，目前普遍存在的问题主要是国企员工持股股东同时在任职公司、母公司及相关子公司担任董、监、

高等重要职务。针对这一问题，要求中介机构审慎核查是否存在上述情况并就是否需要按要求进行股权清理以及如何清理发表明确意见。就国有员工持股问题，目前法律法规规定的具体要求如下：一、国有企业职工持股的特殊规定根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）(四)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。二、上述企业职工的具体范围根据国资委关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（国资发改革〔2009〕49号）（以下简称“通知”）企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副

公司员工持股计划

深圳市xx有限责任公司员工持股计划一、引言在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。二、背景介绍深圳xx有限责任公司（以下简称xx公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳xx进行高效运作，更重要的是，以xx有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，xx公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，

员工持股计划完整解决方案

原创：小虾风投小虾2016-11-17 创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。一、常见员工持股方式在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。

三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。二、三种员工持股方式税负方面的对比 1、员工直接持股方式的税收限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。2、通过公司持股方式的税收

限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。分红员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。 3、通过合伙企业持股方式的税收现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。分红自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%三、三种持股方式优缺点综合分析如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。 1、员工直接持股优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。缺点对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2、员工通过公司间接持股优点相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

国有企业开展员工持股是不需要进场公开交易

盈科高级合伙人严启明在其文章《国有企业开展员工持股是否需要进场公开交易？》中认为经国资监管部门或国有出资企业批准的国有企业员工持股股权激励方案，无论是涉及国有股权转让，还是国有企业增资控股，都无须进场交易。主要理由一、《业国有资产交易监督管理办法》（简称32号令）文件要求国有企业产权转让、企业增资、重大资产转让需进场公开交易，以公开交易为原则，以协议方式为例外，旨在规范国有资产处置行为，通过公开、透明、竞价方式促成交易，防止国有资产流失。据此，我们来分析和审视国有企业实行员工持股是否需要进场公开交易，不进场交易是否会有国有资产流失风险：（1）在国有企业实行员工持股，因其受让或增资对象的特定性，本身不具备公开选择、竞价的条件或可能（进场交易自然是公开优选不确定对象）；（2）国有企业实行员工持股，其方案均需事先取得国有资产监管部门或国有出资企业的审议批准，必然会对员工持股方案的依法合规性进行严格审查；（3）在实施员工持股的激励方案时，需要对国有资产权益（或股权价值）进行财务审计与资产评估，以此来确定员工持股的受让或增资对价，可有效防范国有资产流失风险。二、32号令关于企业增资方面的第四十五条规定，“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：……（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”。国有企业员工持股按照十八大精神完全可以认定为利益共同体，采取非公开协议方式参与国家出资企业子公司的增资（目前，股权激励试点单位多数是国家出资企业的子公司）。可见，国有企业员工持股的股权激励文件与32号令相关规定并不冲突。三、细致研读国有企业股权激励相关文件也可以发现，该类文件已经明示或内涵上已体现：国有企业员工持股无须进场公开交易。财资[2016]4号文件第十一条明确规定，“企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案”。国资发改革[2016]133号文件也明确规定了“企业员工入股”的员工范围、员工出资、入股价格、股权

员工持股计划的目的和基本原则

金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（认购非公开发行股票方式）二零一七年六月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。 3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 5、本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产

投行案例学习(74)：国有企业员工持股问题解决之道

投行案例学习（74）：国有企业员工持股问题解决之道【案例情况】一、龙源技术请发行人律师对发行人员工（而非仅为发行人董事、高管）投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规定（包括但不限于《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见。核查范围包括烟台海融、烟台和缘、龙源燃控以及鼎鑫科贸、朗新明。” 1、董事持股情况经本所经办律师核查，发行人董事长王雨蓬曾任科环集团总工程师、党组成员，本所经办律师就发行人员工持股的情况向国电集团进行了访谈，并获得了国电集团于2008年12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，确认“根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的文件精神，经查，烟台龙源电力技术股份有限公司未存在自然人直接持股情况，但存在自然人间接持股情况。除王雨蓬外，其他间接持股自然人均符合文件要求。中国国电集团公司所属国电科技环保集团有限公司正在办理王雨蓬离职手续。离职后，王雨蓬符合持股条件。除王雨蓬外，所有持股人及持股关联人未在中国国电集团公司及其子公司中担任中层以上管理职务”。根据国电集团于2009年2月17日下发的《关于王雨蓬免职的通知》（国电集人[2009]35号），王雨蓬不再担任科环集团总工程师、党组成员。目前，王雨蓬已经办妥离职手续。经本所经办律师核查，发行人的董事王公林于2009年4月14日任科环集团的副总经理。2009年9月27日，王公林的配偶芦丽君签署了《承诺函》，承诺自2009年4月14日起半年内将其持有的烟台和缘5%的股份全部转让给第三方，目前，该部分股份正在办理转让过程中。根据国电集团于2008年12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，国电集团确认发行人员工间接投资发行人符合《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》的文件要求。基于上述，本所认为，发行人已经按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求对其员工间接投资发行人的事项进行了清理，不存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定的情况。 2、员工持股经本所经办律师核查，发行人员工间接投资发行人，不涉及《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》所规定的需清退股权的情形，亦不涉及“购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集”、“纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价”、“无偿使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权”等国有企业改制违规行为。基于上述，本所认为，发行人员工间接投资发行人，不违反《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的相关规定。

员工持股计划财务处理

持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？二、员工缴纳税的税基为何？问题解答：一、（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举 (2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。二、（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。（2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。篇二：员工持股计划员工持股计划（esop）的定义员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有