浅议并购合同风险研究的必要性

摘要：并购让企业跳跃式发展,但也面临诸多风险。并购合同是防范并购风险的

重要机制，但学界业界对此研究甚少。本文通过并购合同法律地位、并购合同风

险研究现状、现实和理论必要性几方面浅议并购合同风险研究的必要性。

关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01 引言

西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸

根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置

等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步

识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同

风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。

1 并购合同的法律地位

“并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利

义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并

购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法

订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依

据（书证）。

2 并购合同风险研究现状

“并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事

人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行，

少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年

起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同

风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，陈忠谦（广州仲裁委员

会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个

实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这

一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于

篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一

例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险

研究的必要性分析。

2.1 研究的现实必要性

2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论

是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风

险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益，

减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败

率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010

企业并购整合风险应对策略

企业并购整合风险应对策略提要企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。企业并购通过对目标企业的运营管理实现目标企业的发展，实现企业的经营目标。企业并购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略经营协调一致，相互配合，相互融合，才能发挥战略整体的协同效应。整合是决定并购最终成败的关键环节，并购整合过程具有很大风险。整合风险是指并购后企业整合不成功导致并购失败的可能性。重视企业并购风险应对策略尤为重要。关键词：企业并购；并购整合；整合风险；应对策略企业并购完成后，必须对目标企业进行全方位的整合，使其与收购企业的整体发展战略、经营目标协调一致，才能达到谋求企业发展、发挥战略整体的协同效应、加强市场控制力、降低经营风险的并购目的。并购整合是决定并购最终成败的关键环节，并购整合过程具有很大的不确定性，重视企业并购风险控制至关重要。企业并购整合包括发展战略整合，财务整合，组织机构、人力资源整合，企业文化整合。对应的企业并购整合阶段的风险则包括发展战略整合风险、财务整合风险、组织机构和人力资源管理整合风险、企业文化整合风险。一、企业发展战略整合风险应对策略发展战略可以为企业找准市场定位，明确发展方向；是企业执行层的行动指南，可以避免企业日常经营管理和决策迷失方向、浪费资源和发展机会；是企业管理和内部控制的最高目标，有助于企业强化风险管理，提高决策水平。由于被收购企业与收购企业并购前各自为独立的经济实体，发展战略也大相径庭，如果被并购企业的发展战略不能与收购企业的战略相配合、相融合，那么两者之间就很难发挥经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应。所以并购后，以整个企业的发展战略为出发点，对目标企业在整个企业发展战略实施中的地位和作用定位，对目标企业的战略进行整合，使并购后企业各个业务单位形成相互关联、相互配合的有机战略体系。战略整合的风险主要包括：1、整合后的企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以构成整体竞争优势，丧失发展机遇和动力；2、整合后的企业发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业经营失败；3、整合后的企业发展战略由于管理层人事变动导致主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至影响企业持续发展和生存。

合同管理风险及防范

合同管理风险及防范姓名 :宋召科班级 :机电（本）091 学号 :2009322112 本页为著作的封面，下载以后可以删除本页！【最新资料 Word 版可自由编辑！！】

【论文摘要】市场经济即是法律经济、契约经济。企业在生产、经营、管理活动过程中更是通过合同来确定交易各方的权利义务，并以此约束对方进行经济活动，达到交易目的。企业经营管理的成败在一定程度上取决于合同的签订和管理，然而，由于企业因未能建立和完善一套与市场经济法律体系相适应的合同管理体制，造成合同法律风险接连发生，而法律风险一旦产生，企业自身又没有掌控和处理的措施，往往会给企业带来难于挽回的损失。因而，如何做好企业合同管理及合同风险的防范在企业管理中有着非常重要的作用。【关键词】合同管理合同风险风险防范随着我国社会主义市场经济的建立，合同管理的风险也相应增大，加强合同管理，重视合同风险的防范，对于维护企业权益、信誉和形象至关重要。企业合同管理的风险有哪些？企业又应该如何防范合同风险？这是管理管理者应该有所了解的问题，更是企业的法律顾问、法务人员应该深入了解的问题。下面我们来浅谈一下合同管理中的风险及其防范：合同管理的风险在现代企业制度中，合同管理是企业管理中的一项重要内容，因此，从制度层面上讲，大多数企业都建立了合同管理的相关制度，比如归口管理和责任管理制度等，但是在实际执行中，还是难免这样那样的风险。合同管理中常见的风险主要存在于以下几个方面： 1 合同签订前的准备工作做得不够。签订合同前如果不注意合同对方的资信审查，会导致企业遭受经济损失，严重时甚至会影响企业的正常运转或引发企业的全面亏损或破产。或者虽然前期注意了资信审查，但在过程中对对方的经营状况、财务状况等缺乏持续关注，不能及时掌握对方的资信变化信息，致使企业蒙受损失。 2合同签订履行监控制度不完善。合同履行指的是合同约定义务的执行，表现为当事人执行合同义务的行为。履行监控，是为保护合同的正当履行，而建立的相应合同执行的调整和控制制度。为保证公司或企业的合同能够得到有效执行，保证公司的正常运转，一些中小企业也建立了相应的合同管理机构或相应的法律顾问制度，但由于各业务职能部门协调或深入监控的程度不同，致使合同履行中因为不到位的管理，而使好的制度不能取得好的结果。作为领导者和决策者，一定要意识到合同制度已经逐渐成为企业管理的必要手段，一定要将这种管理制度落实到实处并且加以贯彻，而不仅仅只是当成一种摆设。而是要落实合同管理的机构、人员和制度，建立健全合同台账、档案制度，使合同管理逐步规范化、从而规范企业的签约和履行行为，堵塞漏洞。 3 违反法律法规签订无效合同。“通过强制履行承诺帮助人们实现他们的私人目标”是合同立法的目的。我国合同法第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定而签订的合同属于无效合同，而无效合同不受法律保护。例如，企业之间签订借贷合同或联营合同时设立的保底条款、担保合同中以政府机关作为保证人等，这些条款依法无效，也因此无法受到法律保护。 4企业规章制度不完善，合同签订权限不明。有的企业只是原则规定了各类合同如何签订，对合同管理等方面的规定却很少，可操作性不强。例如，一些集团企业的基层单位都有自己的合同专用章，签合同就是基层单位自己说了算，上级公司也很少对下级公司签订的合同进行审批。

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通缘起飞利浦相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

企业并购中的财务风险分析

企业并购中的财务风险分析【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。【关键词】企业并购财务风险防范措施加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。一、企业并购财务风险概述企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。二、并购各阶段的财务风险及原因分析（一）并购前目标企业价值评估风险分析

企业并购与整合培训总结

[ 企业并购与整合] 培训总结 I. 并购概述 ◆企业发展模式的选择 ●企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分货全部追加投资利生产经营规模的扩大使得企业发展壮大。奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄增资项目。 -- 企业外部扩张的方式：通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼并收购，该模式可以使得企业在短时间内迅速扩大生产规模和经营规模。该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场，技术市场，信息市场以及劳动力市场。奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目、伯特利合资项目、埃泰克博世合资项目。 ◆企业并购7大理论 ●效率理论：企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利，公司管理层改进效率及形成协同效应及1+1>2的效应。经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润；管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力；通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补；为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配；不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。 ●代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并藉此提高职业保障程度。闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲

企业并购的财务风险分析及控制研究.docx

企业并购的财务风险分析及控制研究摘要：在 21 世纪新时代的潮流中，经济全球化加快，各个企业为了获取更大的利润空间和更多的利润，企业与企业间进行兼并和收购的活动，。但于此同时，企业并购也出现了各种各样风险和并购中存在的问题。企业并购的风险始终贯穿于企业并购的整个环境中，其中每一项风险的发生都有极大的可能性使企业一夜之间倒闭。在兼并和收购的过程中，企业并购能够有计划的实现资源整合与合理利用，可以使社会资源配置更加优化、更有意义提高产能效率。企业与企业间进行兼并和收购的过程中必须在收购前期对目标公司进行合理的价值和地位评估，在并购中期对企业进行合理有效的融资，在并购后期对企业进行融合处理。为了是合并后的企业达到更大利润，防止财务风险的发生，必须做好准备工作在企。目的在于更好的促进企业开展并购活动，提升经济效益。以下本文就企业并购的财务风险的分析与应对的研究，指出企业兼并和收购企业并购的问题，合理的找出企业部分并购所面临的挑战和风险，更好的解决此类问题，促进经济协调发展。关键字：企业并购财务风险存在问题解决措施

The response and analysis of financial risks in corporate mergers and acquisitions Abstract:In the trend of the new era in the 21st century, with the continuous development of China's market economy, rapid economic globalization, and the core competitiveness of all walks of life continue to improve, corporate mergers and acquisitions have become a tre nd of the new era. At the same time, however, corporate mergers and acquisitions also hav e a variety of risks and problems in mergers and acquisitions. The risk of corporate merger s and acquisitions always runs through the entire environment of corporate mergers and ac quisitions, and each of these risks has a great possibility of causing the company to close o vernight. In the process of mergers and acquisitions, enterprise mergers and acquisitions ca n achieve resource integration and rational utilization in a planned way, which can optimiz e the allocation of social resources and make more efficient production efficiency. In the ac tivities of mergers and acquisitions, it is necessary to systematically estimate and analyze t he existing financial risks, and formulate corresponding risk response measures, aiming at better promoting M&A activities and improving economic benefits. The following paper a nalyzes the financial risk analysis and response of corporate mergers and acquisitions, poin ts out the problems of mergers and acquisitions of mergers and acquisitions, analyzes the fi nancial risks faced by mergers and acquisitions, and finally proposes measures to deal with financial risks. .

浅析企业的合同管理与风险防控毕业论文

云南大学旅游文化学院2012级本科生毕业论文本科生毕业论文题目：浅析企业合同的管理与风险防控

毕业设计（论文）原创性声明和使用授权说明原创性声明本人郑重承诺：所呈交的毕业设计（论文），是我个人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的成果。尽我所知，除文中特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或组织已经发表或公布过的研究成果，也不包含我为获得及其它教育机构的学位或学历而使用过的材料。对本研究提供过帮助和做出过贡献的个人或集体，均已在文中作了明确的说明并表示了谢意。作者签名：日期：指导教师签名：日期：使用授权说明本人完全了解大学关于收集、保存、使用毕业设计（论文）的规定，即：按照学校要求提交毕业设计（论文）的印刷本和电子版本；学校有权保存毕业设计（论文）的印刷本和电子版，并提供目录检索与阅览服务；学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文；在不以赢利为目的前提下，学校可以公布论文的部分或全部内容。作者签名：日期：

学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。涉密论文按学校规定处理。作者签名：日期：年月日导师签名：日期：年月日

企业并购整合风险研究

引言随着我国市场经济的深入发展，以及信息化和全球化进程的加快，产业结构更深层次的调整也随之展开。为了更有效地实现资源的优化配置，提高市场竞争力，很多企业选择了并购这一资本运作方式，来实现产业结构的调整升级。并购成功将会实现企业以较低成本完成快速扩张的目标，但并购成功的概率并不高，甚至低于失败的概率，这也就意味着企业在进行并购时风险与收益并存。企业并购并不是两个企业简单地加总，而是一个在战略、业务、人事、组织、文化、财务等方方面面都要进行整合的复杂过程，因此并购后的整合是非常关键的环节，其完成情况的好坏也在很大程度上决定着并购的成败。并购后的整合包括很多方面，其中重要的一个方面即为财务整合，财务整合是否成功基本上决定了企业并购目标是否能够实现。因此，对企业并购财务整合进行研究能够为企业在实际操作并购时提供一定的借鉴，降低并购风险，提高并购的成功率。第1章企业并购财务整合风险概述随着企业并购的案例越来越多，近年来对企业并购的研究也在增加，而在进行研究前应对相关的理论有一定的了解。 1.1 并购风险的概念及产生原因并购风险是指企业并购失败的可能性，并购失败具体可表现为企业并购目标未实现、企业由于并购导致市场价值下降或者管理成本上升。并购风险的产生原因是多方面的，既包括在并购前的不尽职调查导致的信息不完全、未制定可行的并购整合计划，也包括在实施并购的过程中缺乏必要的沟通及组织、并购方式的选择不妥当等，还包括在并购后未进行有效整合、未制定新的发展战略等。 1.2 并购风险的种类及识别方法按照并购风险发生的因素不同，并购风险可分为不同的种类，包括行业风险、信息风险、市场风险、法律风险、政府行为风险和财务风险。并购整合风险包括战略整合风险、管理制度整合风险、业务流程整合风险、人力资源整合风险、财务整合风险和文化整合风险。并购风险的识别是指对并购过程中的每个环节、并购双方的态度、并购采用

合同风险管理与防范措施

合同风险管理与防范措施建设工程施工合同是建设工程安全、质量、进度、投资控制的主要依据，是合同双方当事人权利、义务的表现，是保证项目建设顺利进行的关键。随着市场经济的不断深入，投资形式的转变，合同风险不断扩大。本文从施工单位合同风险管理的角度出发，分析如何避免施工承包合同中的风险。随着我国市场经济体制改革的逐步深入，一方面投资形式在调整，私营项目、合资项目不断增多，项目管理模式不断出现。另一方面，由于施工单位完全进入买方市场，加上建筑市场管理的不规范，建筑市场处于无序竞争环境，施工单位生存环境恶劣。首先是，合同法律体系还不完善，建筑施工企业的法律意识淡薄，造成建筑市场有法不依、执法不严的现象时有发生，施工单位往往处于弱势地位。其次是随着科学技术的进步，建筑工程规模大、工期紧、三边工程多、施工生产流动性强等特点，造成施工难度加大。由于以上原因的存在，业主常常用苛刻的合同条款把风险转移给承包商，造成施工单位合同履约风险很高。面对现实情况，施工单位只有重视合同管理，了解施工合同风险的性质，准确判断并有效防范风险，完善管理制度，才能有效的降低施工合同风险，增加效益，保证企业持续健康发展。现就施工企业合同管理中的风险管理与防范措施进行分析。第1页工程承包合同的风险合同风险的客观存在时由其合同特殊性、合同履行的长期性和合同履行的多样性、复杂性以及建筑工程的特点决定。合同的客观风险是法律法规、合同条件以及国际惯例规定，其风险责任是合同双方无法回避的。工程承包合同的风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险。二是合同履约过程的风险。合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程

并购后整合方案.

没有哪两笔并购交易的整合能采取同一种方式、确定同样的优先事项或设定完全一致的时间进度。不过，成功的并购整合却有一些通用的法则。成功的整合是规避并购风险并实现潜在价值的关键环节，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。为了使整合获得更加理想的效果，提高并购交易的可控性，我们在多年实践的基础上总结了以下10条法则：法则1：明确交易主题每项兼并收购都要有一个深思熟虑的交易主题，即明确如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。比如“这项交易会让我们获得新客户、新渠道”、“这项交易会让我们在10个重点市场中占据明显的领先地位”。通过明确的交易主题，我们可以发现并购的利润来源和潜在风险，并引导企业采取相应的措施走向成功。可以这么说，是否设定明确的交易主题是训练有素与初出茅庐的收购者之间的本质差距。在确定交易主题之后，企业就要根据其中的关键价值来源组建整合工作团队，同时把交易主题落实到除财务以外的目标上。比如建立一个销售团队或者制定一个“订单—收款”的业务流程，以便企业的每个员工都能理解并付诸实施。整合团队应充分了解自己的职责，并从一开始就对创造的预期价值进行自下而上的预估。这样可以令团队在整合过程中不断调整交易主题，直到整合结束后将工作移交给一线管理者来执行。法则2：根据交易性质制定整合方案

任何进行并购的企业都必须明确这笔交易最终是为了扩大业务规模（在相同或高度重叠的业务领域进行扩张）还是扩大业务范围（拓展新市场、产品或渠道），当然还有一些交易两者兼具。因为“规模还是范围”这个问题影响到许多后续的决策，包括企业选择整合哪些部分、保持哪些部分的独立性、怎样安排组织结构，以及如何管理企业文化的整合流程等。扩大规模的交易通常旨在节约成本，并且获得经济回报的速度相对较快。而扩大范围的交易则通常是为了创造额外收益，但是可能需要更长时间来实现回报，因为依靠交叉销售等途径增加收入通常比降低成本更具挑战且耗时更长。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计整合方案，反向操作是行不通的。 2008年，惠普购买了EDS公司。近期，戴尔宣布了对佩罗系统（PerotSystems）的收购，施乐也将大举入主ACS，并购后公司的员工至少将增加一倍。很显然，这些都是以扩大范围为目的的交易，并购企业都在向价值链上游开拓利润回报更高的业务，而且这些计算机硬件公司都需要做好充分的准备来开展不同于以往的整合。设想一下，如果惠普沿用整合康柏时采用的那套原则与流程来收购EDS，这场交易可能会变得十分复杂法则3：迅速解决权职与人员问题新的组织架构应该与交易主题以及合并后公司的新愿景相契合。在组建高层管理团队时，不妨为你自己设定一个比较紧迫的时间期限并坚持完成。所谓夜长梦多，时间拖得越久，只会给原本就困难重重的人事任免雪上加霜。

企业并购财务风险开题报告.doc

企业并购财务风险开题报告是指开题者对科研课题的一种文字说明材料。这是一种新的应用写作文体，下文的内容是企业并购，欢迎参阅。企业并购财务风险开题报告一、研究的背景和意义随着经济全球化的发展，世界各国的企业纷纷掀起了一股并购的浪潮，或是强强联合;或是被并购方引进外资，背靠大树好乘凉;或是跨国并购本土企业以进军该国市场等。并购是企业通过市场获得对自己发展有利的各种资源，不断扩大市场份额的重要形式，它是企业主动和有选择的有偿合并，可以使企业走上多元化发展之路。近几年，我国社会主义市场经济体制日益完善，在市场经济的不断发展中，我国一些实力雄厚的企业开始思索如何快速扩大生产规模，如何走出国门向世界发展，其中首选的方式是企业并购。然而，企业并购的效果究竟如何?这中间成功的又有多少呢?导致并购活动失败的原因有很多，但财务风险是尤为重要的一个因素。企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文通过对“联想并购IBM ”期间财务风险方面的研究，希望能对我国企业并购有所帮助，使企业并购成为资本增长和社会资源有效配置的重要方式，发挥并购在我国经济发展和企业改制中不可磨灭的作用。二、企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种风险，其中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广

泛而深入的研究。 (一)国内研究综述国内的一般观点认为企业并购财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策锁引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值与价值实现严重负偏离二导致的企业财务困境和财务危机。周亮(2006)认为，企业并购的财务风险是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。王会恒、高伟(2007)提出充分重视并购前调查, 改善信息不对称状况, 采用合适的价值评估方法, 审慎评估目标企业的价值。钱成(2006)重点介绍了企业并购中目标企业价值评估模型--现金流量折现模型，对其原理及主要参数的确定予以详细的介绍。 (二)国外研究综述国外对企业并购财务风险的认识与国内有相同之处，也有不同点。 Robert.J. Borghese，Paul.F. Borghese(2001)认为并购双方的战略及组织适应性差，缺乏有效的整合计划是并购财务风险产生的主要原因。 Philip.H. Mirvis(1992)认为企业并购失败的原因有两点:首先，从战略目标上讲，并购的目标企业的业务与自身的互补性不强，匹配性不好，无法产生较大的协同效应。其次，并购中对财务风险的关注度不足，没有合适可靠的财务风险管理策略。总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内要深入，在确认、评估和控制并购风险问题上有较多的经验。

企业并购后的整合风险研究

企业并购后的整合风险研究 ——以吉利收购沃尔沃为背景2010 年3 月28 日，在瑞典哥德堡，中国浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权及相关资产。吉利用18 亿美元换回的不仅有沃尔沃轿车的9个系列产品，3个最新平台的知识产权，境外工厂和员工，还有福特公司提供的支持，研发人才和全球经销商网络和供应商体系。吉利收购沃尔沃，创下了中国收购海外整车资产的最高金额纪录，是国内汽车企业首次完全收购一家具有百年历史的全球性著名汽车品牌，并首次实现了一家中国企业对一家外国企业的全股权收购，全品牌收购和全体系收购，吉利收购沃尔沃被视为中国汽车产业海外并购最具有标志性的事件。下图显示的是并购结束以后，吉利收购的利益和沃尔沃的被收购后的变化（即沃尔沃的利益）。学术界对这次并购有着不同的称呼，有的称这次收购为“蛇吞

象”的收购，有的说是一个“穷小子娶了一个豪门女”。不管是那种称呼，都能显示出这次并购的惊人性，同时也显示出大家对这次并购之后的吸收问题的担忧。这次的收购也确实使得中国企业在国际市场上能够扬眉吐气。但是也应当认识到，衡量收购成功与经营成功需要用两个标准检验。历史上，戴姆勒与克莱斯勒的联姻、上汽对双龙的收购等案例都证明，收购、联盟成功只是开始，之后的经营成功才是更难的考验。在中国的汽车企业一直都想“走出去”的梦想中，中国企业收购沃尔沃确实是一个里程碑。但是有时候收购容易，但是经营难。此次吉利收购沃尔沃是一个好开头，但今后能否消化此次收购所付出的成本和代价，还有待进一步观察。此次收购的问题应该重点在吸收的问题上。汽车产业属于资金、技术人才密集型。虽然吉利此次收购团队比较强大，但主要还是吸纳了资本运作的人才。买来的东西还是可以走掉的，只有消化变成自己的，那才是最重要的。正如《环球财经》杂志总编辑向松祚所认为的那样，中国企业海外并购案中失败很多，李书福面临最大的挑战是沃尔沃的技术和品牌，特别是企业文化和管理模式如何实现转化。例如，联想收购ＩＢＭ个人电脑部门之后的５年时间里，联想并没有能够保留住原有的ＩＢＭ客户，还不得不在今天依旧采用Ｔｈｉｎｋｐaｄ和ＩＢＭ的品牌进行宣传，联想自身的品牌并没有通过并购得到有效加强。沃尔沃作为福特旗下在全球汽车市场上具有很高声望的知名企业，有许多欧洲和美国的成分，能否完全被吉利消化吸收还是个悬念。特别在许多重大战略决策、未来品牌的运营等方面，能否与瑞典方面

企业合同风险防范的方法和措施

企业合同风险防范的方法和措施随着市场经济的发展，合同的签订运用在企业经营活动中越来越多。与之相应的是，因合同纠纷也越来越多。因此，如何在订立合同时防范合同欺诈，预防合同纠纷的发生，已成为众多公司经营活动中的管理目标。企业应当把依法治企与建立现代企业制度，与加强企业管理、提高企业竞争力和维护企业自身合法权益有机的结合起来，强化合同管理，树立“外讲信用、依法经营；内讲制度，依法管理”的企业形象，才能使企业获得持续稳健的发展。本文结合合同管理工作中实践经验，总结企业合同风险防范的方法和措施，旨在把将来可能发生的合同纠纷中的风险降低到最低。一、合同风险防范的方法 1、建章立制加强企业合同管理，首先要建立合同管理机构和合同管理制度，从组织机构、管理规章层面进行规范。对企业内部的合同管理机构和合同管理人员进行《合同法》培训，特别要对经营活动中经常签订购销合同的人员和经营管理层进行培训，提高他们的合同意识，掌握合同法律制度，并自觉地运用到企业的经济活动中，使企业从被动地应付和处理合同纠纷转到主动地预防合同纠纷，而增强企业的应变﹑发展和竞争能力，避免经济损失。 2、严把合同签订关严格审查对方当事人的主体资格﹑资信情况和履约能力。对合同条款要认真推敲，防止发生歧义和误解，对资金数额巨大﹑产权交易等抵押合同和生产经营合同要依照有关法律规定及时办理抵押登记和鉴证手续，以保证合同的合法性﹑严密性和完备性。 3、要强化履约意识合同一经承诺，即具有法律效力。企业的合同管理部门要及时了解和掌握合同履行的情况，通过建立合同档案和合同报表制度，及时总结合同管理中的经验教训，提高防骗反诈能力。根据合同履行情况，适时运用撤销权﹑变更权和不安抗辩权保护自身的合法权益。 4、运用法律武器进行自我保护对违约行为要及时申请仲裁或向人民法院提起诉讼。对合同欺诈行为要及时采取措施，尽量减少和避免损失，并请求有关部门予以打击。二、合同风险防范的措施在合同起草、审核、签定、管理等各个环节中，均可以建立相应的制度规范、采取相应合同风险防范措施，防止在企业合同方面出现风险。措施包括： 1、争取合同的起草权一般来讲，合同由谁起草，谁就掌握主动权。起草一方的主动性在于可以根据双方协商的内容，认真考虑写入合同中的每一条款，斟酌选用对己方有利的措词，更好地考虑和保护自己的利益。 2、认真审查签约对象的主体资格和资信能力为防范欺诈行为，减少交易风险，必须认真审查对方的主体资格、履约能力、信用情况等。首先要查看对方的营业执照和企业参加年检的证明资料，了解其经营范围，以及对方的资金、信用，经营情况，其项目是否合法。如果其有担保人，也要调查担保人。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件，就相信对方，有的企业因没有参加年检而已被工商部门吊销营业执照，如果稍一疏忽，就可能掉进一些不法分子设置的陷阱。同时也要审查签约人的资格，查看对方提交的法人开具的正式书面授权证明，了解对方的合法身份和权限范围，以确保合同的合法性和时效性。对于标的额大的交易，还应到工商、税务、银行等单位调查对方当事人的资信能力。

《各类合同签订时的法律风险防范》培训心得体会

《各类合同签订时的法律风险防范》培训心得体会 20XX 年6 月 25 日，应公司通知参加了由内控部组织的《各类合同签订时的法律风险防范》培训。此次培训由陕西建宾律师事务所律师鱼喜浪老师主讲，主要讲解合同法的基本知识及各类合同签订时的法律风险防范知识。通过培训，在合同签订及合同的履行控制方面，令我深刻理解到合同在企业中所处的重要位置，要增强企业的合同风险防范意识，把可能发生的合同纠纷风险降到最低。结合培训的内容，我认为在以后的合同签订工作方面应特别注意以下几点：一、合同审查方面 1、认真审查签约对象的主体资格和资信能力。为防范欺诈行为，减少交易风险，签约前必须认真审查对方的主体资格、履约能力、信用情况等。 2、认真审查合同是否有效，履行是否存在法律障碍。合同交易事项本身是否合法有效、具体条款是否合法有效、是否存在法律障碍、文件签署是否有效。二、合同签订方面 1、争取合同起草权。合同由谁起草，谁就掌握主动权。起草方可根据双方协

商的内容，考虑合同中的每一条款，选用对己方有利的措词，更好地保护自己的利益。 2、用词要严谨。签订合同对合同条款要认真推敲，防止发生歧义和误解，要做到字斟句酌、反复推敲，而且要注意合同的条款有无重复，或前后是否自相矛盾，以免使对方钻了空子。 3、尽可能的维护自身的正当权益。交易内容应尽可能具体、明确、可操作；实现我方合同目的的核心条款是否明确、可控；合同履行的流程、期限是否清晰，能否保障交易内容的实现，是否存在由对方单方控制的风险；履行相应义务后，确认是否能取得相应证据；是否需要增加相应的一般条款。三、合同履行控制方面 1、严格依合同约定履行，并注意主体的一致性。 2、对方的履行及时检验。 3、我方的履行保留证据，要求对方及时确认。 4、根据履行需要及时的通知、告知、协助。 5、合同如有变更应及时办理确认。 6、对方发生违约时应及时主张权利、催告履行，行使抗辩权。 7、遇有特别事件或重要事实协商解决之同时，保存证据。

企业合同风险控制与管理的指引

企业合同风险控制与管理的指引企业合同的风险控制与管理一直是实务中的常见疑难点，这是因为在设计合同审批和审查过程中，如果强调控制风险的价值主张，合同风险控制与管理的成本就会上升，效率必然会有所降低；如果强调审批效率、促进业务，风险也必然会有所提高。在风险可控的前提下，根据企业自身的需求，如何寻找效率和风险的最佳边际是企业合同风险控制与管理的关键所在。在企业合同的风险控制与管理的过程中，常见的做法是结合合同的分类方法，根据合同的签订过程分为合同签订前的风险控制与管理、合同签订时的风险控制与管理以及流程中的其他措施。一、合同签订前的风险控制与管理（一）签约主体调查签约主体调查主要是考虑到了有效合同和效力瑕疵合同所带来的不同法律效力以及合同当事人的实际履约能力，从实际上降低合同的违约可能性。（1）资格调查制度：统一社会信用代码（三证合一）调查，主体名称核对、有效期限核对，经营范围核对。经营范围核对包括但不限于有限制经营、特许经营、法律、行政法规对经营的禁止性规定、从业资格的限制性规定或禁止性规定范围上的核对。（2）资信调查制度，主要是商业信誉、履约能力，主要包括财产状况、生产和经营能力。（二）合同内容审查合同内容审查遵循全面审查原则，以防范处于隐形状态的法律风险。合同内容审查也是考虑到了格式合同与非格式合同、有名合同和无名合同的不同法律效力。一般而言，企业会建立标准合同文本库用以规范业务部门的合同使用的规范性，控制合同法律风险。同时，由于日常业务的纷繁复杂，业务部门也会产生一定量的非标准合同。此时就需要对非标准合同进行全面、重点审查，包括对合同重要的价格条款、附条件条款、附期限条款、权利义务条款、违约责任条款、争议管辖条款等进行全面、重点、专业的审查。简而言之，实务中合同内容审查分两种情形：（1）常用合同模版建立后的审查：模式化审查；（2）非合同模版审查：全面、重点、专业审查，主要审查价格条款、附条件条款、附期限条款、权利义务条款、违约责任条款、争议管辖条款等。

关于企业并购财务整合风险分析

[论文关键词]并购整合财务风险财务整合风险[论文提要]成功的财务整合是并购成功的一个关键因素，但是企业在并购过程中也存在很多风险因素。这些因素来自于财务整合过程，而且会对企业财务整合产生影响，这就要求我们在财务整合过程中要建立起风险的防范措施。一．并购整合中的财务风险企业的并购固然是企业扩大规模，进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷径，但是在企业的并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现摩擦，如果未能妥当处理将不仅抵销并购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。从而引发并购财务风险，导致并购失败。财务风险，从狭义上来讲是指由于债务融资行为而引发的偿债风险。当企业通过借债来收购目标企业时，企业将因此承担更大的债务成本，从而增加出现财务危机或破产的可能性。从广义上来理解，财务风险不仅是指融资及资本结构改变所引起的财务危机，还包括投资风险，资金回收风险及收益分配风险等一系列经济后果。财务整合风险就是指并购企业在财务整合过程中的财务风险，是财务风险的一部允它是由于内部和外部财务整合不力所引发的。企业并购的一项关键因素就是财务整合，整合是否能够达到预期的目的，得综合考虑并购企业和目标企业的财务情况以及外部经济状况。财务整合风险的来源，可以从外部和内部来分析。(1)外部财务整合风险外部财务风险的发生主要是由并购企业的外部环境因素引起的，如国家的宏观经济背景、国家法律法规的变化、行业发展态势等，如银行利率的变动、行业整体业绩的下滑等等。当然，对这些来自外部的风险，企业是无法规避的，企业能做的就是根据这些外部因素的变化来调整并购企业的整合措施。(2)内部财务整合风险并购企业对目标企业财务整合的风险主要来自于企业内部，对内部财务整合风险的来源又可分为以下几个：①融资后续风险企业对外的并购融资，可分为内源融资和外源融资的方式，这两种方式的融资，前者具有自主性强，成本最低、风险小的特点旦可能造成机会损失，还可能影响企业的正常周转；而后者是企业通过利用外部资金的方式来进行并购，但是相比前者，其风险较大。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。并购企业在多渠道融资的情况下，还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债权资本与股权资本结构、债权资本中短期债权与长期债权结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，倘若负债过高，企业在整合期还本付息压力会非常大，—旦并购后的实际效果达不到预期时，企业不能充分利用协同效应，就会影响企业的盈利能力，这对有债务限制条款的来说是致命的。债权人可能提前要求还款，而这对刚进行并购的企业来说是无异于—场财务危机。在以股权资本为主的融资结构中，发行股票会分散企业的控制权，使股东利益受损，并购企业容易遭到被并购的危险，况且发行股票的成本通常比债券高，这是利用发行股票筹措并购资金的不利之处。[!--empirenews.page--][1][2][3][4]下一页②资金使用结构风险企业并购资金的使用主要有三个去向，并购价格、并购费用和增量投入成本。一般而言买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的生产经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金使用的安排上，首先支付的是在并购成本中所占比重较小的并购费用，其次是支付目标企业的买价。买价可以一次性支付，也可分期支付。最后是支付增量投入资金，如生产经营急需的启动资金和下岗职工的安置费用等。在企业并购资金的使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且要在空间上进行合理分配。因此，企业并购资金不但有量的要求，而且还有使用结构的要求，任何安排不当都将影响到企业并购效果的实现。④资产负债的整合风险企业进行并购的目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了

企业合同常识和法律风险防范培训(

企业合同常识和法律风险防范培训（北京）〖培训对象〗企业总经理、销售总监/经理、采购总监/经理、法务总监/经理、合同（财务）主管及其他直接管理和执行合同人员。【培训费用】8000 【联系电话】010-******** 徐主管【培训方式】企业内训【课程背景】合同行为是多种企业行为中颇为重要的一种，可以说，企业的每一个业务环节都离不开合同的存在。合同是对接洽双方权利义务的约定，一经生效（通常为双方签字盖章）即具有法律效力，这意味着，任何一方如无法定或约定的理由，就必须按合同行事，否则便要承担违约责任，给己方造成损失。合同关系到企业的管理、运营、商务等活动的开展，是企业对外经济活动的关键，深切影响并决定着企业的合法权益以及经济效益。然而由于当前中国整个法律环境不够完善，很多企业在合同签订、履行过程中的法律风险防范意识较低，在与他人签订、履行合同过程中存在大量未经专业人士审核的合同和常识性的错误，结果随意的、很小的疏忽却给企业带来巨大的法律风险。企业合同管理与合同法律风险防范的培训，不仅能够提高企业管理层、员工的法律素养和实际处理合同事务的能力，而且能有效的降低企业经营的法律风险，从而避免遭受可以防范和预防的损失。【课程特点】本培训课程侧重合同法的实际应用和操作，根据接受培训企业的具体业务特点，对企业的合同法律风险进行针对性防范，结合适合企业业务特点的合同模版，辅以真实案例讲授签订、履行合同的技巧、方法和具体法律风险的防范措施，让企业通过本课程的讲解，达到既能掌握合同法的原则、精髓，又能具备预防、处理具体合同纠纷的实务操作能力，切实起到预防、降低企业法律风险的作用。【学员收获】1、赠送四个适合企业业务特点的合同摸板；2、掌握合同签署和履行以及争议处理的基本知识；3、掌握防范企业合同法律风险的基本知识和方法；4、具备独立处理简单合同事务和纠纷的能力； 5、增强控制企业合同法律风险的能力和实际操作能力。【课程内容】一、企业合同法律风险的法律分析和概述二、企业合同法律风险的成因及法律对策 1.企业合同法律风险的成因 2.企业合同法律风险防范的可行性三、一般合同的订立与生效 1.合同的订立 ■要约 ■承诺 ■特殊的合同订立方式 ■采购合同通常采取的订立方式及特点 2.合同的主要条款 ■合同的八大主要条款 ■合同条款的规则 ■合同条款的解释 3.合同的效力 ■合同的成立与生效 ■无效的合同，效力待定的合同可撤销合同