资产收购 股权收购 典型案例
并购是兼并与收购的合称，因此，收购是并购的一种方式。收购主要包括资产收购与股权收购，这两种收购方式在企业上市前使用得很多。
（一）资产收购
资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分
或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。资产收购对象包括流动资产、固定资产和无形资产，也包括负债。资产收购是企业扩大生产经营的一种重要方式，公司通过资产收购达到对外扩张、实现规模化经营的目的。对于盈利差的上市公司通过资产收购可以为公司注入优质资产，恢复其盈利能力，避免退市的风险。
1.资产收购的作用
（1）提升公司的价值
通过资产收购能获得与本企业现有的业务相关性比较强的
资产，理顺业务关系，容易实现生产、技术、资金的协同效应，增强公司现有业务的竞争力。
（2）有利于增强公司的独立性
拟上市公司通过资产收购可以避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，整合企业上下游的产业链。
（3）有助于改善公司的资产结构
通过资产收购不仅扩大了公司的固定资产，也使主营业务资产相应增加，公司的资产结构更为合理，有助于提升公司的整体竞争力。
2.资产收购的程序
（1）召开公司董事会及股东会，审议资产收购方案并作出
决议。
（2）确定资产收购价格。
资产收购价格以某一日作为评估基准日，并根据资产评估公司出具的评估报告中的净资产为基准计算确定。一般计算公式为
收购价格=基准对价+对价调整数
其中，基准对价指资产评估报告确定的，并需上报有关政府部门备案批准后评估基准日资产净值。
对价调整数=资产交割日时的账面净资产-评估基准日的账
面净资产值
（3）签署《资产转让协议》，主要包括：资产收购的价格及定价依据，收购价格的支付条件，交易价款支付方式与时间等。
（4）资产转让并办理过户手续。
3.资产收购的典型案例
案例6-7：桂林三金药业上市前资产收购的案例案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
（1）收购三金集团桂林中药厂
三金集团是桂林三金药业的控股股东，而三金集团桂林中药厂系于1993年由本公司职工投资设立的股份合作制企业。2004年2月，桂林中药厂同桂林三金药业全资子公司三金生物有限公司签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以136
万元转让给三金生物有限公司，转让价格以2003年12月31日为基准日的评估净资产确定。2004年经广西壮族自治区药监局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。2004年12月，经工商行政管理部门核准，三金集团桂林中药制药厂注销。
（2）收购三金集团桂林同济堂制药有限公司
三金集团桂林同济堂制药有限公司成立于2000年10月，注册资本1 000万元，其中：桂林三金药业出资800万元，占总股本的80％，桂林中药厂出资200万元，占20％的股权。该公司主营业务为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产和销售。2002年2月，桂林三金药业同桂林中药厂及两名自然人签署股权转让协议，将持有的同济堂60％的股份转让给桂林中药厂，将20％的股份分别转让给两个自然人（各10％）。
2004年2月，同济堂有限公司股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物有限公司，并在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。
2004年3月，经广西壮族自治区药监局批准，将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。然后，同济堂公司与三金生物有限公司签署《品种转让协议》，将上述药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。
2004年9月，同济堂公司与桂林三金药业签署了《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以253万元转给桂林三金药业，转让价格以2004年9月30日审计基准日的经审计的净资产确定。
上述资产收购后，同济堂公司停止生产经营，于2007年5月在相关工商行政管理部门核准注销。
案例6-8：上海电力股份有限公司上市前收购4家工程公司资产的案例案例参考《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
上海电力股份有限公司（简称：上海电力600021），于2003 年11月在上海证券交易所上市公开发行股票。上市前公司为整合企业上下游的产业链，满足电厂安全生产需要，减少关联交易，公司对4家工程公司进行了资产收购。
（1）4家工程公司的基本情况
1998年6月，上海电力设立时，公司原控股股东上海市电力公司(现控股股东为中国电力投资集团公司)将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程以及七期工程中与发电有关的资产投资到上海电力。为这些电厂提供大修、小修和技改服务的资产、人员，分别组建为上海电力吴泾工程有限公司、上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司。这4家公司注册资本均为3 000万元人民币，主要经营电力设备、供热工程的检修、设计、安装、调试；发供电、供热企业的运行管理等。它们分别为投入到上海电力的4个电厂以及上海吴泾发电有限公司提供生产检修等服务。收购前上海市电力公司持有上述4家工程公司的股权均为90％，上海电力物资公司持有上述4家工程公司的股权均为10％。
（2）收购情况
上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司签署《资产收购协议》，收购上述4家工程公司的资产。由于当时国家电力体制改革方案尚未确定，经批准，暂时以4家公司的账面净资产
值5.74亿元作为收购价格，待国家有关部门审批后，以资产评估值相应调整转让价格。
上海电力收购上述4家工程公司资产后，上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司被合并组建成上海电力股份有限公司工程分公司，上海电力吴泾工程有限公司被并入上海电力下属吴泾热电厂。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批准注销。
（二）股权收购
股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。
有关股权收购的更详尽的内容与案例分析请参见“第三章企业上市前股权重组”。
（三）收购资产与收购股权的区别
1.变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更
手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。
2.承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。
3.税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。
4.受影响的第三方不同。股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。
相对比较完整的投资并购知识点汇总
相对比较完整的投资并购知识点汇总 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。
股权并购与资产并购的若干问题
一、股权并购的若干问题 （一）最初文件 1.保密协议 2.意向性协议和备忘录 3.要约和报价 4.框架协议 （二）尽职调查 1.股权并购必须进行充分的尽职调查。 2.尽职调查在签署意向协议后开始，以出让方披露为主要形式。 3.根据调查获得的信息，发现风险点，制定防范风险的措施。 4.根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线。 5.尽职调查的内容。 6.尽职调查提纲。 （三）股权转让计价基准日 依据：公司是一个持续经营着的经济组织，资产、负债、权益不断变动-----择日为准。 转股基准日同评估基准日。 出让方对基准日目标公司的权益额负责，基准日后目标公司的经营结果归并购方。 是确定目标公司或然负债的分水岭。 （四）监管期间 1.监管期间的含义 2.监管期间的计算 3.监管的大致内容 （五）目标公司重组 目标公司重组的原因。 （六）重组的方式 1.转让式剥离 2.分立式剥离 （七）股权作价的几种方法 股权作价的几种方法。 （八）目标公司的或然负债 或然负债的含义。 （九）或然负债的运行规则 1.不和解及通知义务 2.赔偿义务的豁免及上限 3.赔偿额为或然负债额乘转股比例 4.一般约定赔偿责任的期限，如24个月或28个月，但担保或不受诉讼时效限制的除外 5.或然负债是股权并购的最大风险之一 （十）如何应对存续股东的优先权？ 1.价格对抗 2.采间接并购方法绕开其他股东
（十一）如何应对股东借款？ 1.在股权转让的同时作债权转让 2.保留债权由目标公司偿还 （十二）股权转让价款的支付 1.对等支付 2.监管账户支付 3.投资银行贷付 （十三）防范股权并购的风险措施 1.股权质押担保 2.滞留部分股权转让价款 3.充分的尽职调查 （十四）如何取得目标公司的控制权 （略） （十五）建立目标公司管理权移交机制 （略） 二、资产并购的若干问题 （一）关于尽职调查 工程技术围绕资产的质量、效能、转让范围开展。 法律围绕资产的所有权、处分权、权力机构决策展开。 在尽职调查完成后进行谈判，商定转让价格。 （二）关于转让资产的范围 1.应当制做明细表，作为资产转让合同的附件。 2.在合同中使用兜底条款（转让资产包括未列于明细表中，但与转让资产相关、相连或处于出让方厂区内的所有资产）。 3.注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明。 4.注意区分固定资产和存货资产。 5.资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产需要分离的除外。 6.把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产转让。 7.资产与证照不符的，要求相关方作出承诺。 （三）关于在建工程资产的处理 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产转让。 （四）资产并购的两种作价方法 1.合并计价 2.分别计价 （五）尽职调查后出让方的义务 1.不得处理固定资产、土地使用权和知识产权 2.对资产尽所有人的各项义务 3.关于特定情况下受让方终止交易的权利 4.资产保险 5.在谈判期间明示，在合同中出让方承诺 （六）关于目标公司的债务和债权 1.不可使用接受、承担或者净资产作价的词语。
银行资产证券化案例
银行资产证券化案例 今年以来，银行信贷资产支持证券呈密集发行趋势，已有浦发银行(、江苏银行、顺德农商行等多家商业银行加入了发行队伍。业界 人士分析，参与机构的扩大以及基础资产池种类的增多，是新一轮 信贷资产证券化扩容的典型特征，其在盘活银行信贷资产、缓解流 动性压力上的多重效应正在显现。 “当前信贷资产证券化正在第三轮试点中，有望进入常态化的发展轨道。”社科院金融所银行研究室主任曾刚对记者表示，对银行 而言，信贷资产证券化相当于将部分资产“表外化”，能够在一定 程度上降低风险资产，那么银行融资以补充资本的压力就会减轻。 在一些银行的资产支持证券基础资产池中，贷款期限比较长，比如3至5年，对银行来讲这是很长的资金占用，可能会带来很多的 风险。尤其是在利率市场化过程中，银行的存款利率在升高，而且 稳定性在下降，这意味着银行存款成本越来越高，期限越来越短， 如果在资产端匹配的是长期流动性较低的贷款的话，会带来流动性 方面的压力。因此，发行信贷资产支持证券能够加快银行资产的流 动性。 曾刚认为，从满足资本充足率的角度来讲，信贷资产证券化是在降低银行风险资产的规模，发行二级资本债则是为了增加资本，一 个是减少分母，一个是扩大分子，有利于银行提高资金流转的速度，在一定程度上改善资产负债期限错配的状况。 不过，该产品相对较低的收益率也为人所诟病。平安银行的这款类ABS产品资金门槛100万，而收益率仅在7%-7.5%。普益财富数 据显示，9月的第一个星期，信托公司共发行了28款产品，平均期 限为23.89个月，环比延长2.29个月。其中，12个月、24个月、 30个月平均最高预期收益率分别为8.96%、9.79%、10.20%。同时也有业内人士指出，当前100万起步的集合信托，一般收益率水平在8.5%~11%左右。
股权收购操作流程及注意事项
股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲 方：乙 方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。 第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响
公司并购方式选择之利弊分析
公司并购方式选择之利弊分析 2014-07-09 搏实资本投行小兵 公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形式进行并购，并购人员必须要在尽职调查的基础上为客户提供建议。 我国的公司并购实质起始于上世纪90年代，政府为建立现代意义上的公司治理，实行政企分开，减轻政府负担，将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。20世纪头10年，纯商业目的的并购风潮从外资开始，外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。而近几年内资企业之间的并购风起云涌，除寻求更广阔发展空间外，并购更成了投资过程中避税的一种选择。 一、资产收购与股权收购的比较 （一）定义不同股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。 （二）主体不同资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。 （三）收购的标的不同资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。 （四）支付对价的方式选择不同资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。 （五）收购受益人不同资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。 项目股权并购资产并购 操作方式程序相对简单。不涉及资产的 评估,不需办理资产过户手续, 节省费用和时间。 需要对每一项资产尽职调查，然 后就每项资产要进行所有权转移 和报批，资产并购的程序相对复 杂，需要耗费的时间更多。 调查程序需要对企业从主体资格到企业 各项资产、负债、用工、税 务、保险、资质等各个环节进 行详尽的调查，进而争取最大 程度的防范并购风险。 一般仅涉及对该项交易资产的产 权调查，无需对境内企业进行详 尽调查，因此，周期较短，并购 风险较低。 因目标企业性质不同相关政府 部门的监管态度亦有所不同。 对于不涉及国有股权、上市公 司股权并购的，通常情况下只 需要到工商部门办理变更登 对于不涉及国有资产、上市公司 资产的，资产并购交易完全是并
审批程序记。根据《反垄断法》等相关 规定，如果达到国务院规定的 标准，并购交易可能还需要经 过省级或者国家反垄断审查机 构的审批。涉及外资并购的， 还需要商务部门、发改委部门 等多个部门的审批。涉及国有 股权并购的，还需要经过国有 资产管理部门的审批或核准或 备案，并且经过评估、进场交 易等程序。涉及上市公司股权 的，并购交易还需要经过证监 会的审批，主要是确保不损害 其他股东利益，并按照规定履 行信息披露义务等等。 购方和目标企业之间的行为而 已，通常不需要相关政府部门的 审批或登记。此外，若拟转让的 资产属于曾享受进口设备减免税 优惠待遇且仍在海关监管期内的 机器设备，根据有关规定目标企 业在转让之前应经过海关批准并 补缴相应税款。涉及国有资产 的，还需要经过资产评估手续。 涉及上市公司重大资产变动的， 上市公司还应按照报证监会批 准。 审批风险*由于外国投资者购买目标企业 的股权后使目标企业的性质发 生了变化，所以需要履行较为 严格的政府审批手续，这使外 国投资者承担了比较大的审批 风险。 资产并购过程中外国投资者承担 的审批风险较小，因为需要审批 的事项较少。 规避限制 能逾越特定行业（如汽车行 业）进入的限制，能规避资产 并购中关于资产移转（如专利 等无形资产）的限制。通过新 设企业的方式是无法进入该行 ——
资产证券化案例分析
投资银行学结业论文题目资产证券化案例分析 二级学院经济金融学院 专业金融工程 班级113020701 学生姓名詹鑫 学号 11302070122 时间2016年7月10日
资产证券化案例分析 ——公路收费证券化 资产证券化是世界金融领域近 30 年来最重大、发展最迅速的金融创新和金融工具。资产证券化起源于美国的住房抵押贷款证券化，并很快被应用于其它资产。巴塞尔新资本协议对银行资本充足率、风险资产的关注和约束极大的刺激了各国金融机构从事资产证券化的需求，从而推动了资产证券化在欧美各国以及亚洲新兴市场经济国家的发展。相对而言，我国资产证券化的起步较晚，但在监管当局的大力推进和金融机构的积极参与下，我国资产证券化经历了从无到有、快速发展和不断突破的过程。2005 年底，国开行 41.77 亿元的信贷资产支持证券和建行 30.1 9 亿元的个人住房抵押贷款支持证券在银行间市场顺利发行，这也是我国首批政策规范下的资产支持证券，标志着我国信贷资产证券化试点工作取得了阶段性成果。2015年前8个月，中国已发行的资产证券化产品已经达到263亿美元，较去年同期208亿美元的规模大增25%。数据还显示，信贷资产支持证券(CLO)1-8月总计发行了209亿美元，较2014年同期的159亿美元提高了超过三分之一。这些资产证券化产品的发行，不仅加快了我国银行、证券、信托等金融市场的融合，增强了银行信贷资产的流动性，而且丰富了金融市场的产品种类，促进了国内金融市场的不断创新。 一案例简介 资产证券化是将金融机构或者其他企业持有的缺乏流动性，但能够产生可预见、稳定的现金流的资产，通过一定的结构安排，对其风险与收益进行重组，以原始资产为担保，创设可以在金融市场上销售和流动的金融产品（资产担保类证券，ABSs）。比如缺乏流动性的公路收费资产。 公路收费证券化是一种典型的基础设施证券化，是以项目所属资产收费权为支撑的证券化融资方式。我国自20世纪80年代初期开始收费公路建设，据中国收费公路网的不完全统计，截至2000年年底，中国大陆证券化的收费公路总里程为11559公里，独立桥隧188828米。收费公路证券化在我国大陆地区的21个省市自治区均有不同程度的分布，其中广东、江苏、安徽等省市是证券化程度最高的省份。 1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理 （一）股权收购和资产收购的内涵 1、股权收购的内涵 所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。 股权收购与股权转让是有区别和联系的。两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。 2、资产收购的内涵 所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。
（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 （2）资产收购与企业合并的区别 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 （二）股权收购和资产收购应准备的法律资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局
第10章-公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.360docs.net/doc/514609278.html,/chinese/news/.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
天虹股份资产证券化的案例分析
天虹股份资产证券化的案例分析 历史上第一次资产证券化的形成可以追溯到1970年,是由美国 政府全国抵押贷款协会发起的。其首次以基础资产为抵押的资产证券化项目,在成功发行后的短时间内,便被推广到世界各地。而由于一系列的原因,内部原因有我国立法方面的不健全,外部原因则是国际市 场经济的各方面影响,我国的资产证券化过程开始则相对较晚,在 2005年到2012年,我国才正式开始资产证券化的试行工作,这些都造成了我国公司证券化发展的严重阻碍。在研究方面,国外对于资产证 券和的研究水平普遍已进入高层次,而现阶段我国的研究多集中在国 内企业实例的基础上,且研究方式方法多基于国外的研究成果进行的。我国在资产证券化的研究上还需要更多的专家学者共同努力,才能使 得研究更加成熟,进而使更多的企业获益。本文采用了案例分析与理 论结合的方式探讨了上市公司采用资产证券化方式融资的问题,探讨 的案例是天虹商场资产支持专项计划,天虹商场资产支持专项计划是 国内第一单资产真正出表、实现了风险隔离的类房地产信托投资基金产品,也是国有商业企业成功发行的第一单类房地产信托投资基金产品。本文以天虹股份的这一典型案例为基础,试图探索我国零售业企 业的资产证券化实施与其财务指标、市场效应、股东财富等之间的关系,以期为其他公司实施类似的资产证券化提供相关参考。本篇关于 天虹股份的案例分析论文主要包括一下几部分:第一部分是引言,主 要介绍了本文的研究背景及意义,归纳了资产证券化在国内外包括动因、模式、交易结构和保障机制等方面的研究状况,之后阐述了文章
的研究思路、研究方法,最后概括了整篇论文的基本行文框架。第二部分是资产证券化相关联的理论综述:首先论述了资产证券化的内涵和特点,然后阐述了融资的重要途径,接着介绍了国内上市公司实施 资产证券化的一般过程。第三部分介绍了天虹股份有限公司实施资产证券化的案例,这部分主要介绍案例公司天虹股的基本营业现状和公司最新的股权结构,以及该资产证券化案例的基本特征。第四部分是全文的主体部分,主要运用专业知识对天虹股份资产证券化融资进行效果分析,主要从市场效应和财务效应两个方面进行,这部分运用规 范研究的方法,分析了资产证券化计划的特点和动因。根据收集到的数据和信息,分析了实施资产证券化对天虹股份公司的股东权益、资本结构、公司业绩等方面的影响。第五部分是天虹股份案例给予的结论与启示。本文采用理论部分与实际案例相结合的方法,对我国上市公司资产证券化过程产生的相关问题进行研究。其中的理论分析部分,基于国内外文献的基础上,分析了企业实施资产证券化的动因、运作模式以及交易结构等因素及其对公司资产证券化面临风险所采取的 相应保障机制方面的研究。在案例分析部分,文章选取“天虹商场资产支持专项计划”作为案例,根据相关理论对此案例进行分析,对资产证券化的模式、过程、决策及产生的效果进行深入分析,找出关键问题,对资产证券化未来的发展提出些许改进意见来完善我国的资本市场,使之能够更好地发挥其作用,为日后企业实施资产证券化提供指 导和帮助。
史上最全公司并购操作实务和流程
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。
华侨城资产证券化案例
华侨城资产证券化案例 华侨城资产证券化项目是我国企业资产证券化在旅游产业中的第一次有益尝试，其发行规模18．5亿元，发行期限5年期，融资成本5．5％至6％，取得了良好的成绩。与银行信贷、债券融资等融资方式相比，具有如下几个特点： 首先，华侨城欢乐谷是以提供娱乐设施为主的旅游服务设施类公司，深圳、北京和上海三家原始权益人资产负债率分别为71％、55％和79％，除华侨城A资产规模较大外，北京与上海两家公司的总资产均为20亿元左右，属于典型的高负债率、轻资产型公司。通过对主题公园人园凭证的证券化，突破了传统融资方法对于高负债率、轻资产型公司的种种限制条件，对于旅游企业具有较强的借鉴意义。 其次，该项目在首期不足3亿元人园凭证收人的基础上，不仅利用5年发行期作为时间乘数实现杠杆放大，同时根据可靠的历史现金流记录合理预估了未来5年的增长，将有效资产规模进一步放大，最终实现了18．5亿元的融资规模和5年期的融资期限。时间乘数以及预期增长两项创新有效挖掘了基础资产的融资潜力，取得了传统融资方法所不能效果，实现了良好的创新效果。 再次，本案例基础资产由位于深圳、北京和上海三地资产集合而成，利用聚集效应，通过统一的冠名将各地有融资需求的不同企业绑定在一起，发挥规模优势满足增信要求并提升评级，实现了全资本市场的公开融资。集合融资模式不仅有效突破了单一企业因为规模小、信用低、成本高所面临的融资困境，而且打破了传统融资方式较强的地域限制，更是在企业资产证券化领域中具有重大创新意义。 最后，与传统融资方式中债券融资明确要求募投项目、银行贷款严格限定资金使用方向有所不同，企业资产证券化中的资金使用相对灵活。例如本次专项计划募集资金就主要用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金，尽可能满足原始权益人的资金使用自由度。此外，通过结构化的资产重组技术，本次专项计划将北京、上海和深圳三家独立欢乐谷的人园凭证收入进行打包重组，提升了资产的规模效应；同时采取了5档优先级收益凭证和1档次级受益凭证的优先与次级分层，将专项计划自身的信用等级提高了1至2个等级，降低了融资成本，具有十分有益的推广价值。 一、未来展望 欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，基于欢乐谷入园凭证而设立的专项计划的成功发行是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，更是推动我国金融创新的一大创新举措，在旅游产业和金融行业中都取得了良好的示范效果。 利用稳定的服务费收人为基础资产发起的企业资产证券化专项计划，充分挖掘了轻资产型旅游企业的有效资产，不仅可用作基础资产的产品范围广，而且通过未来收益权规模和融资期限为杠杆有效放大融资规模，提高了基础资产的融资使用率，对我国不同地区、不同规模、不同类型的旅游企业具有普遍的适用性和较强的可操作性，必将成为旅游产业未来广泛使用的一种融资方式。 对金融行业而言，以旅游服务费收人为基础资产发行的资产支持证券，是我国企业资产证券化由试点业务向常规业务转换过程中的一次大胆尝试，突破了以往基础资产仅限于基础设施等传统行业的局限性，具有典型的示范作用，将引领企业资产证券化产品创新进入黄金发展阶段。 进入“十三五”，旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业，产业发展前景十分广阔，企业资产证券化以其融资规模大、成本低、期限长等优势，将迎来更为广阔的机遇。
股权收购工作方案
股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
公司并购中的资产收购与股权收购
公司并购中的资产收购与股权收购 公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购。公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。 一、资产收购与股权收购异同点。 资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有： 1、定义不同 资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。 2、主体不同 股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。 3、收购标的不同 股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。 4、价金支付不同
股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。 5、对目标公司的影响不同。 股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。 二、股权收购的主要特点 1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行； 2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的； 3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购
股权收购与资产收购区别对比(详细)
股权收购基本流程 （1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 （3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 （5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。 （7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 （8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续 资产收购基本流程 （1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （2）收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 （3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 （7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 （8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。 资产收购与股权收购区别 通常，资产收购与股权收购具有以下不同的特点： 1.两者的主体和客体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
财务管理专题-第十二章-公司并购与重组
财务管理专题 第十二章公司并购与重组 学习目标 ★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★熟悉并购价格支付方式； ★了解财务防御与反收购策略； ★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★合并 ★兼并 ■兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 三、并购收益与成本 （一）并购收益 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。 3. 财务收益 （二）并购成本 第二节并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC） 一、并购价格（值）评估模型 表12- 1 公司价值评估方法 二、乘数估价法 图12- 1 不同估价方法百分比分析
公司股权收购的流程及注意事项
股权收购及转让的流程及注意事项 一、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。 此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无 须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的， 无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表 决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 二、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。 《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2、明晰目标公司股权结构。 股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 3、进行资产评估。 明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。 4、调查目标公司的对外债务。 目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。 5、调查目标公司的对外担保等或有性债务。 需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查，如公司对外签订担保合同或保证合同，则有可能会承担保证责任或连带责任。建议在股权转让协议中明确，如果存在尚未披露的或有负债，由公司原股东承担责任。 6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。 7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。 8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。 9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。