生物医药的并购

生物医药的并购

据统计，医药生物技术产品（包括基因工程药物、疫苗、生物诊断试剂等）的产值占当前医药产业规模的比例尚不足10%，但由于传统的新药研制方法难度越来越大，研制开发成本不断上升，成功率越来越低。因此在全球制药巨头中，目前有70%的项目是使用生物技术开发。

通常来说，医药行业的一个显著特征就是新药的研究与开发是其发展的核心。制药企业的生存和发展，在很大程度上取决于企业能否持续开发出新药，这样企业才能在新药的专利保护期内，获取较多的利润以弥补研发的开支。医药研发的特点是周期长和投入大，显然高昂的研发投入和巨大的研发风险使众多中小型制药企业难以承担。而对于已经打通资本通道的生物制药公司而言，借助资本的力量快速整合那些极具潜质的项目型公司或者具备网络优势的“地头蛇”，绝对是一个划得来的生意。

当然，如何突破资金困境以及规避并购所面临着政策风险、价值评估、并购后的整合等风险，一直是本土生物医药公司以及相伴生的资本力量关注的焦点。《首席财务官》杂志之所以将当前的这一阶段理解为本土生物医药行业进入“并购时间”，而非“并购时代”，恰恰因为由于生物医药领域内的产业力量和产业资本均处于相对较弱的状态，尚未形成全球医

药领域少数巨头控制与整合下的成熟期并购态势。本文以国内生物医药领域发生多起并购的先行者——沈阳三生制药

股份有限公司（以下简称“三生制药”）为个案进行详尽剖析，以期对刚刚进入“并购时间”的相关领域CFO们提供一个可供参考的鲜活案例。

难“研”之隐，一“并”了之？

据统计，“十一五”期间，医药企业研发投入占总收入比不到3%，重点药企研发投入占总收入比约为5%。虽然“十二五”期间，中央财政动员的“重大新药创制专项”资金约为400亿元，但这样的投入水平仍远远不够。而另据业内数据显示，2010年10大研发国际领先药企共计投入研发资金602.4亿美元，这一数字相当于我国未来五年重大新药创制资金的近10倍。其中日本武田制药研发投入占销售收入比最高，达29.5%，计46.4亿美元；美国默克制药研发投入占比最低，为12.3%，达55.8亿美元。

已在香港联合交易所主板上市的江苏泰州医药产业园——

中国医药城，作为中国目前唯一产业链最完善的国家级生物医药高新区，园内集聚1100多家中小企业，美时医疗、亿藤、中卫康等一批企业蓬勃兴起。随着海外企业的加快进驻，医药园区16亿元企业债券正式发行，园区金融环境的日趋优化，金融资本、产业资本、科研资本相融共生，产业园已渐渐成为“医药科学家的沙龙、医疗企业家的俱乐部，融资的

乐园”。

三生制药CFO谭擘和整个并购团队对泰州医药产业园企业的研发力量，经过上百次的反复甄别调研，终于发现上海亚盛医药科技有限公司（Ascentage Pharma以下简称“上海亚盛”）的潜力所在。

曾经在创业早期饱受资金短缺折磨的三生制药管理团队对

双方的发展态势很清楚，而且对上海亚盛20多人的团队研发力量非常看好，其领军的核心骨干都是拥有海外履历的博士，多年来一直从事药品研发。谭擘难掩兴奋之情地表示，“上海亚盛这个研发团队，多年来有很多成功的经验，在国内国外治疗肿瘤药物研发领域都是领先的，靶向抗肿瘤药物分为单克隆抗体、小分子药物（替尼类）和细胞凋亡诱导药物，由于靶向机制，副作用较小，成为全球增长最快的药物领域之一。三生制药需要的是研发技术和市场，通过这个项目我们可以实现互补共赢，新药有可能要到2016年才能真正上市。风险与投资并存，但是为了抢先占领未来的市场，我们必须迅速作出投资决定。”

2010年2月份三生制药以300万美元购买上海亚盛40%股权，联合进行靶向小分子药物的研发。8月11日，上海亚盛研发的两种新型小分子“细胞凋亡”靶点抗肿瘤新药在美国进入临床研究阶段，两种原创“细胞凋亡”靶点抗肿瘤新药的代号分别是AT-101和AT-406。AT-101是以“细胞凋亡”关键

调控蛋白BCL-2为靶点的抗肺癌药，是首个由国内实验室直接提交数据一次性通过FDA认可的原创靶点抗肿瘤化学新药。上海亚盛董事长杨大俊博士介绍，这两种新药都是公司原创的国家一类新药项目，技术水平为国际领先，率先攻克“细胞凋亡”靶点难关，填补了国内空白。

曾在创投公司负责生物技术及医药健康的上海亚盛总裁杨大俊对于研发投资的观点是，中国是一个很有前景的医药投资市场，如果说10多年前是IT产业的黄金期，那么现在正是做生物医药的黄金期。只要有好的技术，好的产品，就可以抵御金融危机。因为制药是长线投资，做创投首先要看的肯定是公司是否是行业龙头，技术是不是行业领先，这点是很重要的。医药行业往往是一个长期投资，而普通投资者一般不会参与前期投资，因此医药创投必须善于发现一些有价值的公司。

作为已在纳斯达克上市的中国生物技术企业，三生制药占据了中国促红细胞生成素（EPO）市场大约44%的份额，比其他六家主要竞争者的市场份额的总和还要多。三生制药还在继续拓展市场，今年第二季度又从国内外企业手中获得了另外2.2%的市场份额。可是市场格局并非一成不变，“在全面开放的中国市场上，往往多头竞争导致了市场出现乱战的局面：以三生制药上市的EPO产品益比奥为例，在益比奥上市后，国内许多厂家都开始介入EPO市场，成都地奥、北

京四环生物、华北制药等16家企业先后获得SFDA颁发的药品注册证，竞争的激烈程度不言而喻。”对于竞争局势，谭擘冷静分析。

究竟怎样才能在竞争中立于不败之地？“开疆拓土，对于三生制药而言，无论走到哪里，依托的都是前沿的生物医药。”三生制药虽然在美国上市，但很多投资者都在欧洲，因此谭擘的路演行程足迹遍及哥本哈根、伦敦、爱丁堡、法兰克福等欧洲资本市场要地。一位资深的欧洲投资者对此感叹，“现在很多中国公司在美国资本市场出问题之后，很难看到一家中国公司连续多年还在长期坚持做几年前IPO路演时设计的战略——生物医药研发创新，难得。”

目前，三生拥有七个正在研发的产品。其中特比澳是国家一类新药，是全球第一家将其上市的企业，抢在了两家在相同领域有类似产品的跨国公司的前面。ITP（血小板减少性紫癜）作为特比澳的新适应症也已经获得了认证。

资本推手密集进入

已被列入七大战略新兴产业的中国生物医药产业的更大信

心来源于极度活跃的社会资本。生物制药新产品的研究和开发需要投入大量的资金，新产品的开发存在较大的不确定因素，但是一个成功的产品往往能给投资者带来巨额的利润。生物制药企业在创业阶段以创业投资资本为主，随着企业的

发展成熟，普通权益性资本开始增加，达到生产销售的规模经济以后，开始吸收债务性资金，如企业债券和银行贷款。医药上市企业在一级市场大都受到了资本的热烈追捧，其中海普瑞、科伦药业、康芝药业、力生制药、誉衡药业、乐普医疗等均募集了超过10亿元的资金。作为为数不多的兼备消费和新技术两大特征的行业，在今后相当长的时间内，中国的医疗健康产业都将成为中国经济转型的重要引擎，而如何使得资本与产业的成功联姻、促进中国医疗健康企业的健康稳健持续发展，也成为众多PE股权基金需要考虑的问题。维梧生技创业投资（VIVO Ventures,以下简称“维梧”）从1996年成立以来一直致力于以美国和大中华地区为核心，专注于投资生命科学领域和医疗产业，目前管理的基金超过10亿美金。维梧在全球医疗投资领域中具有10多年扎实并广泛的产业投资经验和非常稳定的资深专业的投资团队。维梧管理合伙人赵晋表示，维梧在今后中国战略发展的重点就是积极地寻找和挖掘在美国和中国市场相互协同或互补的投资

机会。

事实上，维梧在中国获得了“帮助被投资企业创造价值的价值投资者”的声誉。已在美国成功上市的康辉医疗就是一个受益于维梧帮助的中国公司。康辉医疗作为一家生产骨科器械的公司，基于其业务快速增长和优秀的管理团队，维梧在2009年投资了该公司，2010年帮助康辉做出了在美国上市的战

略决策，并获得了空前的成功。成为2011年医药板块最佳IPO。赵晋表示，目前中国在医药行业研发费用总体投入仍

不高，医药开发领域还以原材料出口为主，而为了提高了附加值，将来的发展方向和重点在于研发高端药上。

盘古创富投资管理有限公司副总经理及医疗基金合伙徐天

宏表示，VC除了提供资金外的另一个含义就是帮助企业创

造价值。“医疗行业的VC需要有一个非常专业的管理团队。”谈及未来医药行业的发展趋势徐天宏称，要通过不断的并购，最后缩小到几百家大的医药企业。“除了国内之间的医疗企业的并购，现在还有很大的机会是在国际上，我们最近发现中国的企业在美国或者西方其他一些发达国家有很多的并购

机会，尤其在美国。”

安永亚太地区生命科学主管合伙人张翌轩表示，过去两年对于生命科学的关注在中国是前所未有的，有很多资金、很多投资人的兴趣逐渐转移在这方面。但是当资金在投入支持研发的时候，他们追求的还是合理的利润。中国的医药行业大部分还是以仿制药为主，创新还处在发展的阶段。现在外资企业对于中国市场的关注程度和投资力度也是前所未有的，中国市场非常诱人，14亿人口的吸引力是非常大的，在过去两三年，不管是在化学制药、生物技术，尤其是在医疗器械方面都有非常大的投入。“生物技术的行业本身有它天生的吸引性，我们刚刚访问过韩国几个最大的公司，他们本身都不

是做生物医药行业的，但是他们都准备在生物医药行业投入大量的资金做研发和推广。制药和生物科技的门槛是比较高的，但是回报也比较高。”

张翌轩同时强调，生物科技公司需要创造性的适应当前的环境，提高对可用资金的利用，并且在药品开发的过程中尽可能早的向投资者、购买者和监管机构展示其产品的潜在价值。然而在可用资本减少的情况下，生物医药公司寻找和开发药品的时间更加冗长、成本更高并且风险更大，药品的审批降至接近历史低位。与此同时，在药业公司已经实施了临床实验之后，监管者要求公司提供额外数据的现象更加普遍，这又增加了药品开发的时间、成本以及风险。“公司需要寻找新的方法来筹集、配置资本，开展更加有效的研发。”张翌轩解释道，在资本层面，企业需要在筹集、优化、保管和投资稀缺资本方面具备创造性——寻找新的方法将现有的知识产

权货币化，以至追求“虚拟”公司模式来减少固定基础设施；

在研发层面，生产面向小众的更具有针对性的产品将会更为有效，这类产品需要进行的实验量较少，竞争压力较低，安全性问题也更少。

抢占海外资本通道

与成熟经济体相比，我国生物医药行业融资结构还存在着极大的不合理性。2005年以来，我国生物技术企业首发融资

占48%，再融资占27%，债券融资占25%；而北美及欧洲

发达国家中，生物技术企业首发融资占4%，再融资占2%，风险投资占2%，其他融资占43%。

在这样的态势下，尽快打通富集青睐生物医药行业的资本力量的海外资本通道，不失为本土生物制药公司得以快速壮大的上策。为此曾被2001年国内创业板的“引而不发”耽误了数年时间的三生制药的管理层果断地把眼光转向了海外资本

市场。

2007年2月7日，三生制药成为在纳斯达克上市的第一家中国生物科技和制药企业，首次融资达1.23亿美元。上市后三生制药每年的销售额都以40%以上的复合增长率增长，并把更多的资金持续投入到研发和扩大再生产中。2007年11月，三生制药为增加研发能力和生产能力，投资3000万美元的新厂竣工后，研发和生产能力提高了3～5倍。

谈及三生制药在美国上市五年以来的高速增长谭擘表示，“足够的耐心非常重要。生物医药的研发更需要长久的坚持，COPY别人的专利技术容易，但不会有大的未来。而要想占领前沿市场，就要有自己的核心拳头产品，除了立足国内自己研发、拓展国内市场，我们还不放过美国、加拿大的市场，在欧美资本市场角逐，必须有敏锐的嗅觉和速度，才会发现和捕捉住有利于三生制药发展的并购时机，否则机会稍纵即逝。”

市场总是奖励耐心的长跑者。2008年，美国金融危机席卷

全球，给美国资本市场带来的冲击更为惨烈，那些有着研发潜力的美国本土医药研发企业，苦于资金的束缚，迫切需要外来资金解套。而三生制药看中的是以较低的成本获得领先的专利技术与销售市场，经过研发部门、专家团队、财务部门、法律部门的实地筛选考察、临床试验，2008年三生制药与美国AMAG签订了代理其铁剂Ferumoxytol的中国独家销售权。

更为值得关注的是，打通海外资本市场通道后，三生制药得以在全球视角下寻找适合的并购项目。比如三生制药与加拿大Isotechnica公司的并购项目，是在与欧美、亚太地区和国内三家企业等来自不同国家的数家企业激烈角逐之后，签订免疫抑制剂Voclosporin的代理协议。“当时Isotechnica 的账面已经亏损，财务、审计对其账面进行了全盘核算，让风险降到最低。研发团队在实地临床试验之后，和当地医生进行了充分交流，发现已经开发到二期的Voclosporin免疫抑制剂的优点在于，引起糖尿病副作用的发生率非常低，而疗效与同类药物相同。预计市场规模有望达到15亿元～20亿人民币。”全程操作这一并购项目的谭擘非常看好新项目的前景。

不过由于诸多现实的挑战，生物医药产业大规模进行海外并购的条件并不成熟。

美国德杰律师事务所陶景洲律师表示，中国医药企业能成功进行海外并购的并不多，本来赴海外并购需要一定的实力和规模做后盾，但目前中国去海外并购的医药企业却是中小型企业居多。同时生物医药行业的海外并购属于知识密集型并购，由于投入大、周期长，有些项目要五六年甚至十年，时间长跨度大，潜在的风险难以预测，并购团队一定要做充分的准备，防患于未然。“并购之前，既要全盘考虑，又要注意细节。由于研发新药，前期投入成本高，后续用于临床的追加资本更多。因此购买研发阶段的新药不能盲目上马，不能因为和对方谈判很久，就不舍得放弃。比如新药的上市必须经过美国FDA批准，所以一定要验证并购的药品是否经过

批准，否则无法上市。此外如果对方研发队伍不稳定，一旦在并购后和中国公司发生劳工纠纷，不仅继续研发成了泡影，而更危险的是高投入换来的只是一个空壳。”

当心“冲动是魔鬼”

针对生物制药高投入、高风险、高科技、开发时间长的特点，通过并购可以节约开发投入、降低投资风险、利用现成的科技人员和设备、缩短投资回收期，经过兼并收购，收购者可以利用被收购企业的市场地位，如现成的行销网络，及其与当地客户及供应商多年以来建立的信用，使企业能马上在当地市场占有一席之地。

在世界范围内，前100家全球医药企业供应着全世界80%

的药品。并且全世界近90%的药物生产是来自发达国家：美国占30%、日本24%、德国13%、法国9%、英国6.4%、瑞典4%。全球前10强的制药企业已经占有国际药品市场份额的50%，而中国医药工业前10强只占有国内市场的25%，相对而言，中国医药市场的集中度严重偏低，束缚了整个医药产业的发展。集结中国医药的优势兵力，业界人士普遍认为并购不失为一种有效的整合力量。

对此天士力集团CFO裴富才分析道，由于中国的经济发展

水平和中国文化的渊源，中医文化和西医文化之间的差异性，导致了中国医药在西方国家规模化发展的难以兼容。中国医药企业大部分生产原料药，剩下的大批做仿制药，好多医药企业没有自己的专利产品，生产的药品是西方发达国家淘汰的产品，我国医药行业专利产品的短板以及专利权保护的不完善，极大制约了中国医药研发产业的发展。

像同仁堂、天士力这些中药企业生产的中药在国内有着稳定的客户群，而在美国作为特殊的商品销售则非常困难，目前很难走出国门。而国内中国医药、上海复兴、华润等公司的并购非常活跃。但是由于中国医药企业大部分是小型企业，上百亿元的药厂都没有，这就为海外并购的少之又少埋下了伏笔，以至于大的案例比较少。

随着中国经济水平的提高，对医药产业投入的加大，中国医药板块的海外并购会有所发展，但这和中国经济的总体发展

水平以及医保的覆盖率密不可分。西方发达国家的医保水平比较发达，医保覆盖率广，而我国广大农村地区的医保覆盖率低，很多患者有病没钱治就放弃治疗，这不仅制约了国内医疗水平的发展，也制约了医药企业的发展。中国的医药企业规模小、数量多有分散很难形成合力，再加上了解全球并购人才的匮乏也制约了中国医药海外并购的成功。

同样对中国生物医药行业充满信心的纽交所上市公司——

尚华医药研发服务集团CFO戴维力则表示，“海外并购充满变数，绝不能冲动并购，目前尚华医药对于海外并购还没有提上日程。但对于企业自身的研发能力则会不断提升自我，以研发实力提升竞争力，在本土内的国际化竞争环境中，在美国资本市场立于不败之地。”

不过，由于中国生物医药公司对于全球并购了解有限，缺乏海外并购的经验，往往会受中介结构、投资银行的煽动，认为并购协议的签署交割就是成功的标志，就会让公司步入巅峰，这是一个误区。陶景洲特别提醒，“并购协议远非成功的标志，其实海外并购的背后隐藏着很多风险，作为并购团队，一定要敏锐地预测风险，同时还要分析后续的业绩和随之而来给公司带来的不利影响。美国对于中国企业而言，法律成本远高于中国国内，维护并购成果的成本很高，作为即将赴美并购的企业，必须全面了解和熟悉当地的知识产权、未来诉讼、医疗保险、劳工纠纷、信息披露，谨慎应对当地的浑

水公司可能提起的诉讼，对未来的法律成本要有全面的风险预测和应对对策，不能无备而战。”

而有着丰富海外并购经验的谭擘强调，“在并购的实时进程中，一定要有多种备选方案，财务团队提前模拟预测，选出最优方案。三生制药绝不会把鸡蛋放在一个篮子里，管理团队与研发团队紧紧围绕着熟悉的产品领域，耐心拓展变强变优的发展之道。三生制药在并购中主要关注的有三点：第一，与短期盈利相比我们更注重长远发展。因此产品面对的市场是否有前途是并购首要考虑的。第二，企业的核心价值观是否与我们一致，这里所说的价值观不仅包括运营层面的价值观，还包括企业所承担的社会责任层面的。最后，企业开发和生产的产品及其销售市场是否与我们形成互补。”