########产业基金管理公司章程范本

##########产业基金投资管理有限公司

章程（草案）

第一章总则

第一条为完善公司的经营机制，保障###########基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的有关规定，制定本章程。

第二条公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第三条公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。

第四条公司在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。

第五条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称、住所和法定代表人

第六条公司名称：###########基金投资管理有限公司。

第七条公司住所：

第八条董事长是公司的法定代表人

第三章经营宗旨、经营范围和经营期限

第九条经营宗旨：为产业发展提供长线资金后盾，支持企业不断发展扩大，并达到企业在国内或境外股票市场上市。基金投资者将可从企业上市后的加速发展中得到更高的长远回报。

第十条经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金，开展投资及咨询业务。

第十一条经营期限：永久经营。

第四章公司注册资本及各股东出资额

第十二条公司注册资本为亿元人民币，实收资本亿元人民币。

第十三条公司股东的出资额如下：

第十四条股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。

第十五条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司

申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十六条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第五章股权转让

第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条当股东向第三方转让股权时，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第六章股东的权利和义务

第二十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第二十二条股东享有以下权利：

1、参加或委托他人参加股东会并根据本人出资额行使表决权；

2、选举为公司董事会成员或监事会成员；

3、查阅股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议和公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状态；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的出资份额；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定获取股利和其他形式的利益分配；

6、优先购买其他股东转让的出资份额；

7、优先认购新增注册资本；

8、公司终止或者清算时，按所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

9、法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第二十三条股东的义务：

1、缴纳所认缴的出资份额；

2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；

3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程，维护公司合法权益；

5、法律、行政法规及本章程规定的其它义务。

第七章股东会

第二十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十五条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的工作报告；

4、审议批准监事会或者监事的工作报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司

法》规定行使职权。

第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会每年召开一次年会，于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十条股东会所议事项的决定由董事会秘书负责做成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。

第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第八章董事和董事会

第三十五条公司设董事会，董事会成员人，其中各一名，另设置独立董事两名。

独立董事由合计持有公司30%表决权股东、董事会、监事会提名，经股东会选举确定。

董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会为股东会的执行机构，向股东会负责。

第三十六条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得将与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。

第三十九条董事会设董事长一名，为公司的法定代表人。

董事长有限公司推荐，由董事会选举产生。

第四十条董事长行使下列职权：

1、召集股东会会议、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、董事会授予的其他职权。

第四十一条董事会行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本章程规定的其他职权。

第四十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十三条召开董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式。

第四十四条董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决或举手表决。

第四十五条董事涉及与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十六条董事会下设审计委员会、战略投资委员会、风险控制委员会、

薪酬与考核委员会，董事会负责制定该委员会的议事规则，并经股东会通过后施行。

董事会设董事会秘书一名，负责协助股东会、董事会及董事会专门委员会相关工作。

第四十七条董事会所议事项应由董事会秘书做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第九章监事和监事会

第四十八条公司设监事会，由人组成，其中各一名、另设职工监事一名。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

公司的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第四十九条监事会设主席一人，监事会主席人选由有限公司推荐，并经全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十条监事的任职资格同于本章程规定的董事的任职资格。

第五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第五十二条监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

第五十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开三日前通知全体监事。监事会召开监事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式。

第五十四条监事会会议应有三分之二的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决或举手表决。

第五十五条监事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章总经理及其他高级管理人员

第五十七条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。

总经理可以连聘连任。

总经理列席董事会会议。

公司设副总经理四名、财务负责人一名，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第五十八条有下列情形之一的人员，不得担任公司高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

基于公司基本情况并参照《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》的相关规定，公司总经理应由金融学专业国民教育硕士研究生以上学历，从事经济、金融及其它投资相关行业工作10年以上工作经历的人员担任，其它高级管理人员任职的基本条件如下：

1、具有金融、经济、基金、证券等相关行业的国民教育大学本科以上学历背景；

2、具有10年以上上述行业相关工作经历或与拟任职务的管理经历；

3、无公司法等法律法规规定不得担任公司高级管理人员的相关情形。

公司高级管理人员各个岗位的具体任职标准由公司根据上述条件另行确定。

第五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六十条总经理等高级管理人员不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金并归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章财务会计制度、利润分配及劳动制度

第六十三条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司的财务、会计制度经公司董事会批准后方可生效。

第六十四条公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附件所属明细表：

1、资产负责表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、利润分配表；

5、财务情况说明书。

第六十五条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第六十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第六十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十八条公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第六十九条公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十二章合并、分立和变更注册资本

第七十条公司合并、分立、减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按照《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第七十一条公司合并、分立、增加、减少注册资本时，应编制资产负债表

及财产清单，自作出相关决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第七十三条公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第十三章内部审计

第七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十四章破产、解散、终止和清算

第七十六条公司因《公司法》第一百八十一条所列（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行解散的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，

向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，按照股东的出资比例分配。

第七十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第七十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章章程修改

第八十条本章程经股东会讨论通过，并经公司登记机关核准登记后生效。

第八十一条公司根据需要可以修改章程，修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第八十二条章程修改后，必须到公司原登记机关办理变更备案。

第十五章附则

第八十三条本章程的解释权归公司股东会。

第八十四条本章程未尽事宜，按照《公司法》及国家有关规定执行。

第八十五条公司章程经全体股东签字盖章并经公司登记机关核准登记后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第八十六条本章程一式份，股东各执一份，公司执一份，其余用于办理相关法律手续，具有同等法律效力。

下转签字盖章页，无正文本页为签字盖章页，无正文。

甲方：有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：有限公司（公章）

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丙方：有限公司（公章）

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日期：二〇一一年月日青山埋白骨，绿水吊忠魂。