7月 公司概论期末复习

《公司概论》期末复习提纲( 纸考) ( .5)

考试形式: 闭卷

考试时间: 90分钟

一、考试题型

1、单项选择题( 30小题, 每小题1分, 共30分)

2、多项选择题( 5小题, 每小题2分, 共10分)

3、判断改错题( 10小题, 每小题2分, 共20分)

4、简答题( 40分)

二、答题要求

1、卷面整洁, 书写工整。

2、多项选择题错选、多选、漏选都不得分。

三、复习重点

（一）单选、多选、判断范围参照自学指导书。

（二）简答题重点掌握知识点

1．在中国, 有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序? 教材37页

答: 相对于股份有限公司, 有限责任公司的设立程序与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式, 而不能采用募集设立方式。

设立有限责任公司的一般程序是: ( 1) 订立股东协议。( 2) 制定公司章程。( 3) 必要的行政审批。(4)股东缴纳出资。( 5) 确立

组织机构。( 6) 申请设立登记。

股份有限公司的设立必须经过以下程序: ( 1) 发起人发起。(2)制定公司章程。( 3) 认购公司股份。( 4) 召开创立大会。( 5) 建立组织机构。( 6) 申请设立登记。

2．现代企业制度的特征。教材11页

答: 现代企业制度既不同于高度集中的计划经济体制下的企业制度, 也不同于古典企业制度, 具有以下几个基本特征: ( 1) 产权清晰。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的, 即产权的最终所有者对产权具有极强的约束力。( 2) 权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。( 3) 政企分开。政企分开有两层含义: 一方面, 要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后, 交还给企业; 另一方面, 要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后, 交还给政府和社会。( 4) 管理科学。现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度, 具体表现在: 一是企业的组织管理机构设置科学, 二是企业的内部管理体制科学, 三是经过企业规章调节出资者、管理者和职工之间的关系, 形成激励和约束相结合的经营机制。

3. 公司资本与公司资产、股东权益有什么区别? 教材35页

答: 公司资本与公司资产和股东权益是既有联系又有区别的。( 1) 公司资本。公司资本是指公司登记注册的资本总额。( 2) 公司资

产。公司资产是指由过去的交易或事项所形成, 并由企业拥有或者控制的资源, 该资源预期会给企业带来经济效益, 包括各种财产、债权和其它权利。( 3) 股东权益。股东权益又称净资产, 是指公司总资产中扣除负债余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和, 代表了股东对企业的所有权, 反映了股东在企业资产中享有的经济利益。由此可见, 公司资本是股东权益的一部分。股东权益尽管表明股东对公司资产的权益, 但该部分权益是以抽象形态存在的, 并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排她的支配权利, 公司资产属于公司法人所有。4．在中国, 根据投资主体的不同, 有哪四种股权形式? 教材62页

答: 中国按照投资主体的不同, 有四种股权形式: 国有股、法人股、个人股和外资股。国有股的资金来源主要是现有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社团体, 以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。法人股当中也可能包含国有股。法人股的前提是股份公司的出资人具有独立法人资格而不是自然人。个人股是指自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股份。外资股是指国外、中国港澳台地区的法人和自然人以外币投资形成的股份。5．公司设立的两种方式及各自的适应性。小册子26页

答: ( 1) 发起设立方式。又称共同设立、单纯设立, 是指由发起

人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点, 在中国, 有限责任公司和股份有限公司均能够采取这种方式设立。( 2) 募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立, 是指发起人只认购公司的一部分资本, 其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂, 但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司能够采取这种方式设立。

6．母公司对子公司控制的主要手段。小册子31页

答: ( 1) 股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资, 取得所有者或出资人的资格, 再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权, 对子公司进行战略、人事和财务控制。( 2) 战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络, 由集团总部对分散的子公司所实施的控制, 主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则经过赋予子公司不同的战略使命和资源, 使整个企业集团形成有机的统一体。( 3) 人事控制。人事控制是指母公司经过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。( 4) 财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式: 一是经过控制财务人员来控制财务活动, 母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是经过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。( 5) 文化控制。文化控制是

指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

7．控股公司的基本特征是什么? 教材119页

答: 控股公司的特征: ( 1) 以少量的资本投资控制巨额的资产。控股公司经过层层控股, 形成金字塔形的资产结构, 达到少量资本控制一大批企业巨额资产的目的。( 2) 只能主要是资本运营。不直接进入每个领域从事具体的生产经营业务, 而是在每个领域经过一个子公司或孙公司来参与公司运营。( 3) 风险相对独立。控股公司控制的各个子公司、孙公司, 都是独立的法人实体, 每一个法人实体都有其独立的权利和义务, 无论哪一个公司发生灾难性损失, 一般不会使其它公司遭受灾难性影响。

8．股东的主要出资方式。教材36页

答: 在中国, 股东对公司的投资, 既能够采取货币出资方式, 也能够采取实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的其它形式作价出资。每种出资方式应遵守相应的规定。( 1) 货币出资方式。货币出资是最基本的出资方式。中国《公司法》规定, 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。( 2) 实物出资方式。实物出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的, 而且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必须的建筑物、设备、原材料或者其它物资。( 3) 知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。它与有形资产不同, 是一种使用权。用知识产权出资, 大致上可分为两类: 一类是专利权和商标权,

另一类是专有技术, 指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。( 4) 土地使用权出资方式。在中国, 土地归国家和集体所有, 股东以土地出资入股, 只能是以土地使用权出资入股。股东以土地使用权出资, 必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

9．公司设立的条件。教材30——37页

答: ( 1) 股东或发起人符合法定人数。有限责任公司的股东: 中国《公司法》规定, 有限责任公司由50个以下股东出资设立。股份有限公司的发起人: 发起人就是进行公司设立活动的人, 能够是自然人, 也能够是法人。中国《公司法》规定, 设立股份有限公司, 应当有2人以上200人以下为发起人。( 2) 制定公司章程。所谓公司章程, 是指关于组织及活动的基本规划的书面文件, 是公司存在和活动的基本依据。中国《公司法》规定, 设立公司必须依照法律制定公司章程。公司章程是一个公司必不可少的具有法律意义的文件。( 3) 股东出资达到法定资本最低限额。( 4) 有公司名称、组织机构和公司住所。

10．有限责任制的功能与特点。教材70——71页

答: 有限责任制的功能: ( 1) 减少和转移风险( 2) 鼓励投资( 3) 促进资本流动( 4) 促进市场经济的发育和完善( 5) 减少交易费用有限责任制具有两个基本特征: ( 1) 公司具有与其投资者( 股东) 个人互相分离的独立人格。( 2) 公司股东对公司负有出资的义务, 股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

11．公司人格否定的特征。小册子29页在什么情况下对公司的人格予以否认? 教材79页

答: 公司人格否认制度作为公司法人制度的补充, 起源于19世纪末的美国, 流行于20世纪初的英国和德国, 20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷, 有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务, 保护了社会公共利益和债权人的利益。

公司人格否定的特征主要有: ( 1) 是对特定法律关系中公司独立人格的否认; ( 2) 是对失衡的公司利益关系的事后司法规制; ( 3) 是对法人制度的必要补充和发展。

中国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几方面: ( 1) 公司人格混同。公司人格混同是指公司与股东人格或其它人格完全混为一体, 使公司成为股东或其它公司的另一个”自我”, 形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。( 2) 公司资本显著不足。公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。( 3) 关联法人之间的过渡控制。关联法人往往以母子公司最为典型和突出, 而过度控制也主要集中在母子公司之间。母子公司彼此具有独立人格而又相互存在控制与被控制的关系。( 4) 利用公司人格逃避契约义务。利用公司逃避契约义务, 主要是指股东利用公司独立人格, 以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险, 造成