上市前尽调资料清单

律师尽职调查文件清单

致：**********有限公司

XXXX律师事务所(以下简称“本所”)接受******有限公司的委托对贵公司进行尽职调查，以作为贵公司与******公司的后续合作的重要参考资料。本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，提出本审慎调查清单。

1、贵司基本情况与组织结构

1.1 公司基本情况

1.1.2 外商（港、澳、台商）投资企业批准证书；

1.1.3 合资合同；

1.1.4 公司章程；

1.1.5 公司法定代表人的身份证明及任职文件；

1.1.6 公司住所和经营场所使用证明（包括产权证明、房屋租赁协议）；

1.1.7 验资报告；

1.1.8 最近三年审计报告；

1.1.9 公司税务登记证(包括国税和地税)、财政登记证、外汇（转）贷款登记证（包括签约情况表、变动反馈表）、报关注册登记证，以及其它相关证明

1.1.11 公司法人代码证

1.1.12 公司经营需获得的政府特别许可之批文，等。

1.2 公司历史沿革

1.2.1 公司的历史沿革概述；

1.2.2 公司历次经过年检的营业执照（正本、副本）；

1.2.3 公司设立的相关申请材料及政府及行业主管部门批准文件；

1.2.4 公司历次章程；

1.2.5 公司历次变更（包括但不限于名称、股东、注册资本、住所、法定代表人、类型及经营范围等的）的相关申请材料及政府及行业主管部门批准文件；

1.2.6 公司历次股权转让协议；

1.2.7 公司历次相关的董事会、股东会及监事会决议；

1.2.8 公司历次的验资报告；

1.2.9 公司历次税务登记证（国税、地税）、财政登记证、外汇（转）贷款登记证（包括签约情况表、变动反馈表）、报关注册登记证，以及其它相关证明；

1.2.10 其它重大事项(如转股/合并/改组/撤销等)资料

1.3 公司内部组织机构与管理制度

1.3.1 公司董事会、监事会成员及高级管理人员名单；

1.3.2 公司董事、监事及高级管理是否存在违反《公司法》规定的情形；

1.3.3 公司成立以来董事会、监事会通过的所有决议；

1.3.4 董事会、监事会的议事规则；

1.3.5 公司各职能部门的组织结构图及详细情况介绍；

1.3.6 公司分支机构的详情（包括但不限于分公司/办事处/服务网点/销售中心等，不限于工商登记）；

1.3.7 企业现有内部制度（包括但不限于财务、劳动、行政、销售等等）。

2、公司股东基本状况

2.1 公司股东的历次股东名录（含历次内部职工股股东）及股东持股情况；

2.2 公司原有、现有及拟入股股东的基本情况；

2.2.1 法人股东的历次营业执照、自然人股东的居民身份证明；

2.2.2 法人股东成立及历次的批准文件及批准证书；

2.2.3 法人股东的历次章程；

2.2.4 法人股东的历次验资报告；

2.2.5 法人股东的历次税务登记证（国税、地税）；

2.2.6 法人股东的最近三年审计报告；

2.2.7 法人股东的最近一期财务报表；

2.2.8 法人股东的管理层主要成员、股东简介；

2.2.9 法人股东的股权情况和实际控制人（终极持股人）；

2.2.10 公司控股股东组织结构图及对外投资关系图；

2.3 详尽提供公司港资股东的设立、存续、股东、经营等情况的相关材料；

2.4 请说明公司股东之间是否存在关联关系；如存在，请详细说明。

3、公司对外投资情况

3.1 公司对外投资情况目录，包括：控股公司(直接或间接)、参股公司及其下属公司（以下统称“子公司”及“关联公司”）

3.2 每家子公司和关联公司的：

3.2.1 营业执照；

3.2.2 批准文件；

3.2.3 章程；

3.2.4 税务登记证(包括国税和地税)；

3.2.5 成立时及历次变更注册资本时的验资证明书；

3.2.6 盈利状况、经营情况、销售分布（地区、营业额等）；

3.2.7 最近三年的资产负债表等财务报表及相关审计报告；

3.2.8 其他股东概况；

3.2.9 与其他股东的合资合同或出资协议；

3.3 公司其它方式（包括但不限于合作、承包经营）的投资情况。

4、土地房产权

4.1 土地使用权

4.1.1 公司拥有、占用或使用的土地清单；

4.1.2 公司拥有、占用或使用土地的土地使用权证；

4.1.3 如公司以缴纳场地使用费的方式使用土地，请提供场地使用合同；

4.1.4 如公司以出让方式取得土地使用权，请提供土地使用权出让合同；

4.1.5 如有公司出租或承租土地的情形，请提供土地使用权租赁合同；

4.1.6 如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同；

4.1.7 如公司以划拨方式取得土地使用权，请提供政府批文；

4.1.8 土地使用权评估报告书；

4.2 房产所有权和使用权证书

4.2.1 公司拥有、占用或使用的房产清单；

4.2.2 公司拥有、占用或使用房产的房屋产权证；

4.2.3 如公司以购买方式取得房产，请提供购买合同；

4.2.4 如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；

4.2.5 如有公司出租或承租房屋情形，请提供房屋租赁合同及租赁许可证；

4.3 公司如有在建工程项目，请提供该等项目的：

4.3.1 计划部门的立项批复；

4.3.2 建设用地规划许可证；

4.3.3 建设工程规划许可证；

4.3.4 建设工程开工证；

4.3.5 建设工程质量合格证；

4.3.6 工程承包合同或建筑合同；

4.4 相关资产保险单。

5、固定资产（不含土地房产）

5.1 公司拥有、占用或使用的全部车辆清单，并提供每一车辆的：

5.1.1 购置发票；

5.1.2 购买合同 ；

5.1.3 车辆行驶证（含年检情况）；

5.1.4 其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；

5.1.5 车辆使用情况；

5.1.6 车辆保险凭证；

5.1.7 如有公司租用或出租车辆的情况，请提供出租或承租合同；

5.2 公司拥有、占用或使用的全部设备、生产线清单；

5.3 对公司生产经营具有重要作用的设备、生产线的清单，并提供：

5.3.1 购置发票；

5.3.2 购买合同 ；

5.3.3 其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；

5.3.4 设备、生产线的使用情况；

5.3.5 设备、生产线的使用年限、年检情况等；

5.3.6 设备、生产线的保险凭证；

5.3.7 如有公司租用或出租设备、生产线的情况，请提供出租或承租合同；

5.4 其他主要固定资产清单（整体价值在人民币五十万元以上，或对公司之生产经营具有重要作用的其它固定资产）。

6、财务资料

6.1 公司最近三年及最近一期的财务报表（若经会计师事务所审计，则提供相应的审计报告）；

6.2 公司执行的财务管理体制；

6.3 公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式6.3.1 清单所列各项贷款的贷款合同；

6.3.2 清单所列各项贷款的担保协议 (包括保证、抵押、质押)；

6.4 公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.4.1 清单所列各项应付款的合同；

6.4.2 清单所列各项应付款的担保文件（包括保证、抵押、质押）；

6.5 公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.5.1 清单所列各项应收帐款的合同；

6.5.2 清单所列各项应收帐款的担保文件（包括保证、抵押、质押）；

6.6 公司为其他单位提供担保（保证、抵押、质押）的清单及合同、文件等，有无为大股东担保情形；

6.7 公司境外贷款的外债登记证明；

6.8 如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明争议的有关文件；

6.9 注册会计师的内部控制制度评价报告；

6.10 适用的税务/财政/工商/外管局/银行/海关/国资局/国土局的优惠政策；

6.11 公司历年获得补贴、奖励等收入情况。

6.12 其他财务信息。

7、重大合同

7.1 在公司业务中使用的所有的格式合同；

7.2 主要供销客户、产品、数量、金额的清单；

7.3 公司尚未履行完毕的、重大的（指：全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的合同、以及标的在人民币100万元以上的其他合同）、长期的或与主要合作伙伴的下列合同的清单、合同及合同的修订、履行、违约、终止、放弃、解除等文件，包7.2.1 原材料采购、动力供应合同；

7.2.2 机器设备采购协议；

7.2.3 销售合同；

7.2.4 公司的销售代理合同；

7.2.4 公司的经销、专营权、特许权方面的合同；

7.2.5 长期代理服务合同（产成品运输、仓储协议、法律服务等）；

7.2.6 土建工程承发包协议；

7.2.7 公司的承包经营、租赁经营等委托经营或管理合同；

7.2.8 保险合同；

7.2.9 担保合同(包括保证、抵押、质押)；

7.2.10 租赁协议；

7.2.11 补偿协议或安排；

7.2.12 保密协议；

7.2.13 管理协议；

7.2.14 其它与资产相关的、与经营有关的合同。

8、知识产权、研究开发与经营许可

8.1 公司拥有、租用或使用的专利、商标、专有技术、注册设计、版权（包括计算机

软件）或其他知识产权；

8.1.1 清单；

8.1.2 权利证书的副本、相关申请及注册文件；

8.1.3 知识产权的转让协议、许可使用协议、许可或用户协议等；

8.1.4 由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；

8.1.5 公司核心技术清单、主要用途、来源（自行开发、购买、委托开发等）、先进性；

8.1.6 企业已实施的技术保护措施；

8.2 公司及产品（服务）；

8.2.1 公司经营产品或所提供服务适用的主要标准(包括国际、部委、地方机关、企

业标准等) ；

8.2.2 准入证明文件（如涉及特种行业）；

8.2.3 已获取之合格证书、质量体系检测证书；

8.2.4 获奖情况、声誉状况；

8.3 研究与开发；

8.3.1 公司研究、开发部门概述；

8.3.2 公司成立以来的主要研发项目；

8.3.3 过去三年每年度公司研发部门经费的总额及占销售额比例及未来三年每年度经

费预算及占预算销售额的比例；

8.3.4 企业保持技术创新的机制；

8.4 公司与设立在香港及加拿大公司（以下简称“境外公司”）的关系；

8.4.1 境外公司状况概述；

8.4.2 双方或三方的合作协议等说明双方合作关系的文件；

8.4.2 双方或三方合作的履行情况；

8.4.3 公司曾有或现有技术、产品（服务）是否存在由境外公司提供或参与提供的情形，详细说明相关情况并提供详尽材料；

8.4.4 境外公司技术及经营等的影响程度；

8.4.5 与境外公司合作关系的稳定性；

8.4.6 境外公司对公司本次改制及IPO的态度、要求及后续合作计划；

8.4.7 与境外公司在技术、专利、商标、商号、版权、设计及其他知识产权方面，是

否存在公用、共享、共同被许可、共同被授权、地域或期间的分享或禁止等协议或安

排，如有，请详细说明相关情况并提供详尽材料；

8.5 营业许可；

8.5.1 公司产品的生产许可；

8.5.2 公司产品的销售许可；

8.5.3 主要生产线、设备的使用许可；

8.5.4 卫生许可；

8.5.5 价格许可；

8.5.6 消防安全许可；

8.5.7 环保、排污许可；

8.5.8 其他公司从事经营所需的许可；

9.5.9 质量管理体系认证证书。

9、税务

9.1 公司适用的税种税率；

9.2 减税/免税之幅度等具体情况；

9.3 公司享受税收优惠待遇的批准文件/证书；

9.4 公司最近三年的税务报表；

9.5 主管税务机关出具的关于公司在最近三年内依法纳税的证明；

9.6 公司受到税务机关处罚的文件（如有）。

10、人力资源文件

10.1 职工情况；

10.1.1 公司员工基本情况明细表（按照高级管理人员、中级管理人员、核心技术人

员、研究开发人员、生产人员及离退休人员区分，并列明人员学历比例）；

10.1.2 公司采用的标准劳动合同；

10.1.3 公司与任何职工代表大会、工会或其他雇员代表机构之间的协议、非正式协

议和规定；

10.1.4 公司员工手册、公司规章和业务行为准则；

10.1.5 公司的雇用、解雇、工资、劳动保险、福利、补贴、奖金、处罚、离退休、

纪律等政策以及职工有关的所有其他事宜（公司员工的福利政策，包括但不限于“三

险一金”情况，如住房安排、休假、奖金方案、退休金计划和卫生保健、培训和配股

10.1.6 有关雇员保健安全（包括事故率、严重程度）在内的检查报告；

11.2 公司董事、监事及高级管理人员（含财务负责人、总经济师、营销负责人、总

工程师、董秘等）；

10.2.1 公司历任董事会、监事会的人员组成、任免文件及其简历；

10.2.2 公司高级管理人员的名单、变动、任免文件及其简历；

10.2.3 公司董事、监事及高级管理人员在关联企业交叉任职情况；

10.2.4 所有董事、监事、高级管理人员的劳动合同；

10.2.5 近三年，公司经营决策层及高级管理人员是否发生重大变更（控股股东、董

事长变更或1/3管理层发生变更）及变更原因；

10.3 核心技术人员；

10.3.1 核心技术人员的名单及简历；

10.3.2 职务和在关联企业交叉任职情况；

10.3.3 核心技术人员的主要技术成果及获得的奖项；

10.4 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在直系、配偶、三

代以内旁系亲属关系。

11、诉讼、仲裁及行政处罚

11.1 公司过去参与的诉讼、仲裁或行政处罚案件等，请附案件基本文件的相关文

本，说明其结果及已经或可能给公司造成的影响（包括已经完结和正在进行的）；

11.2 公司所知悉的任何可能在未来引起诉讼或仲裁的事实或潜在的争议；

11.3 担任贵司常年法律顾问的律师事务所及指派律师出具的近三年来公司所涉相关

的诉讼、仲裁、行政处罚和劳动争议情况的说明；

11.4 公司及本项目所涉相关企业的基本银行账户及其他银行账户的开设银行出具的

近三年来账户被查封、冻结、扣划使用情况的说明，并附相关法律文书；

11.5 公司遵守工商、海关监管、进出口及财政等方面的法规，近三年没有违规、违

法行为的证明材料。

12、关联公司、关联交易及同业竞争

12.1 关联公司名单（包括但不限于股东、高级管理人员、受同一控制人控制的其它企业）；

12.2 关联公司营业执照、公司章程；

12.3 公司向关联公司出资的验资证明文件,或共同受第三方控制的证明文件；

12.4 公司与关联方存在的主要关联关系，包括与关联方存在的股权关系、人事关系

、管理关系、商业利益关系、核心技术人员的关系；

12.5 公司与关联公司的交易和各类协议的资料（包括但不限于相互间的资产转移、

商品销售、提供劳务、贷款和担保、托管协议和特许权使用协议等）；

12.6 公司关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的损益；

12.7 对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易（每会计年度累计金额达

到100万元）；

12.8 公司公司章程关于关联交易决策权限与程序的规定；

12.9 公司给董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保；

12.10 公司订立的任何董事或关联人士可享受到任何利益的合同；

12.11 关联公司与公司之间是否存在交易和同业竞争，提供相关文件、合同等；

12.12 公司为避免与主要股东间的同业竞争已经采取及拟采取的措施。

13、环境保护

13.1 公司经营活动符合环保要求的证明（环保达标证书、排污许可证或环境评价报告等）；

13.2 公司产品（服务）中可能产生的环保问题说明；

13.3 公司过去三年是否因环保问题而产生过治理费、罚款、处分或其他责任；

13.4 公司经营、生产时所排放的主要污染物的成分说明；

13.4 公司近三年排污费及相关补偿费的支付情况。

13.5 环境管理制度

14、生产经营情况

14.1 公司主要产品或服务、未来重点发展的产品或服务；

14.2 简要描述公司产品生产销售流程或服务过程；

14.3 公司主要产品或服务的主要成本构成；

14.4 公司主导产品所需主要原材料、技术供应的获得有无障碍，对供应商的依赖程

度、关系稳定性、如关系中断对公司经营影响程度；

14.5 公司销售模式；

14.5.1 公司存在的销售方式、销售模式的清单和说明；

14.5.2 各销售方式、销售模式在公司总销售量中所占的比重及成本分析；

14.5.3 是否存在代理销售的情况，如有，就“代理”进行销售的模式进行详尽的说明；14.6 公司产品或服务定价策略；

14.7 公司前5位主要客户清单、对其依赖程度、关系稳定性、如关系中断对公司经营

影响程度；

14.8 公司业务发展与战略

14.8.1 公司未来的发展计划

14.8.2 公司未来的主要产品及市场

14.8.3 公司未来3－5年的业务发展目标（销售收入、利润总额等）。

15、行业情况

15.1 本行业的基本情况

15.1.1 简要介绍我国该行业的管理体制以及以后变化趋势；

15.1.2 简要介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优

势或特点、竞争特征等）；

15.1.3 简要介绍我国该行业的国际地位；

15.1.4 我国现行产业政策中有关本行业的内容；

15.1.5 我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退

税、减免所得税、营业税等）；

15.2 公司在本行业中的地位；

15.2.1 企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况；

15.2.2 公司主要销售或服务市场；

15.2.3 公司主导产品在未来三至五年间需求预测；

15.2.4 注册会计师的盈利预测审核报告及公司编制的盈利预测报告（如有）。