中介机构的作用

在国美收购永乐方案中摩根士丹利(中介机构)的具体做法

一、根据并构方意图，设计适当的交易方案

①摩根士丹利并购前期准备

一方面利用减持永乐股份的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，并客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并基本告吹。

同时，大摩又调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美，并公开发表言论支持国美并购永乐。

业内人士分析说，以永乐的财务状况，如果收购大中，必然需要在股市上进行再融资，而摩根斯坦利的负面报告，极大地打压了永乐的股价，永乐市值因此缩水近20亿元，股权融资前景渺茫。

②签订永乐难以达到的“对赌协议”

对赌协议内容：摩根斯坦利等公司在入股的同时，与永乐的管理层签了一个“对赌协议”。如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股(总股本约4.1%)。而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。

根据这份“对赌协议”，永乐未来两年的年净利润增长率至少要达到60%，才不至于将企业股份拱手让人。市场人士分析说，这基本是不可能完成的任务，因为去年上半年，家电连锁老大国美电器的净利润也只微幅增加4.5%。

（注：蓝字这部分的内容作为超级链接插入）

“对赌协议”对永乐经营决策的影响

从整个家电连锁行业的发展阶段以及永乐自身的扩张速度判断，仅靠内生资源进行扩张，永乐的净利润水平几乎不可能达到对赌协议的要求。为了这个“对赌协议”，不向大摩拨出股份而失去绝对控股权，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。永乐一改“重利润轻扩张”的稳健策略，在资金、经验、人才等内生资源无法满足企业快速扩张需求的情况下，为了在2007年业绩大限前达成目标，永乐只有一个选择—并购扩张。

二、对实施过程进行协调与辅助控制

因大摩不看好导致永乐与大中合作出现困难，国美电器提出收购永乐。

18日，国美电器也宣告停牌并公告称，国美向永乐提出收购建议可能引致两家公司合并。在市场仍对永乐与大中合作而议论纷纷时，大摩已经开始增持国美。大摩连续多次增持国美，8月18日以每股6.363港元的价格，增持国美电器121万股，其持有的国美股份比例基本上保持在7%以上。在市场一度认为国美并购永乐折价过大可能影响并购时，大摩通过公开资料直接表示，“永乐盈利表现疲弱更能令股东支持国美的收购方案，因为两者潜在带来协同效益, 相信国美收购建议接获永乐90%股东接纳的机会提升”。

三、协助并购方确定最终的并购方案

深入分析大摩这些操作的背后，我们发现，大摩从投资到产出已形成了一套精密的操作流程，环环相扣，并利用国际大行的种种优势，实现自己的最大利益。大摩直接投资永乐后，一力担任永乐家电的上市保荐人，一手将永乐推上国际资本市场，顺利从二级市场获利退出。除此之外，其研究部门也不失时机地在“恰当的时候”推出有利于自身的研究报告，巧妙调控永乐的二级市场表现，并最终间接操控了永乐的未来去向，协助国美成功收购永乐，成为中国家电零售业的绝对老大。

总结

总体来说，中介机构（投资银行）的作用如下：

1、在企业并购中，中介机构可以利用自身掌握的大量产权交易的信息和并购技巧及经验协助交易双方策划、安排有关事项。

2、作为财务顾问，中介机构会协助买方寻找目标公司，提出收购建议，编制并购公告并提出令人信服的收购计划，参与并购合同的谈判，确定并购条件；

3、可以向意欲抵御敌意收购的卖方提出反兼并措施。中介机构还可以作为买方的融资顾问负责其资金的筹措，这主要体现在可以协助购买方设计和组织发行“垃圾债券”以完成杠杆收购。

总之，中介机构参与企业并购，可以提高并购的效率，加速并购的过程，减小并购中的资源浪费。