最新-证券公司上市问题研究 精品
证券公司上市问题研究
海通证券公司研究所兴业证券公司研究所课题负责人金晓斌张训苏课题成员孔新宇朱春生贾红睿内容提要
经过十几年的发展，中国证券公司已经具备了上市的条件。
这主要体现在以下几方面。
首先，证券公司的股本结构较现有上市公司更为规范合理，基本实现了股权多元化和股东结构优化；其次，运作机制更为高效有序。
良好的股权结构为证券公司的轨范运作提供了保障，在管理层严格监管和资本市场长期熏陶之下，多数证券公司都有规范的治理结构，风险防范机制、财务制度也较为完备有效；第三财务结构较现有金融类上市公司更为稳健。
在赢利能力的比较方面，证券公司不仅高于现有上市公司的总体平均水平，同时也优于现有的7家金融类上市公司。
在资产结构方面，2000年末10大证券公司的股东权益比率更是高达1775％，企业的偿债能力远高于金融类上市公司的平均水平。
证券公司可以选择的上市方式有整体上市、分拆上市、借壳上市、合资上市等。
虽然我们倾向于券商选择整体改制、整体上市，但也认为不同的证券公司应该结合自身状况，选择适合于自身发展的上市方式。
整体改上市属于一步到位登陆资本市场的选择，对于证券公司建立规范的现代企业制度，以及增强公司的市场竞争能力能够提供最为全面的帮助。
而随着适应中国证券公司业务创新需要即将建立起来的金融控股公司，也为证券公司实现业务部门的分拆上市提供了可能性。
此外，在中国证券市场的现实背景下，证券公司借壳上市也是一种可以选择的方式，虽然我们认为借壳上市的操作成本以及上市后的整合成本较高。
合资上市是指先改制为中外合资证券公司，然后寻求上市的一种途径。
一旦证券公司确定了上市方式，接着就需要积极筹划相应的上市准备工作。
对于准备整体上市的证券公司来说，其上市前的筹备工作包括实施必要的资产重组与剥离、进一步完善法人治理结构、加强风险控制，以及调整业务和利润结构、为募集资金投向作准备。
[上市公司,问题]浅析上市公司并购融资问题研究
浅析上市公司并购融资问题研究 引言 资本市场的并购浪潮到来之后肩越来越多的人开始关注并购融资再加上我国的资本环境越来越好以及经济发展的不断完善并购不管是在国际上还是在我国企业的财务管理当中已经成为不可或缺的一部分我国的上市公司的并购不管是在规模上亦或是数量上都有出现过极度膨胀的状况并购活动不断高涨。因而对于完善我国上市公司并购融资问题的探讨也就变得非常非常的有意义。 一、上市公司并购融资的基本理念 在并购的过程中选择什么样的融资方式跟并购的支付方式有关如果支付方式不同的话启的融资方式也不一样。 ( l) 现金支付方式下的融资。 在该方式下并购方筹集大量资金会用到的融资方式如下内部资金。内部的资金来源于并购企业本身拥有的资金和具有资产性质的资金等。外部资金。外部融资是企业为了融资从企业外部筹集资金的一种方式外部融资包括债务融资、权益融资和卖方融资。 ( 2) 杠杆收购下的融资。 杠杆并购就是并购方拿目标企业的资产来抵押然后再大量举债收购目标企业的行为。在杠杆并购方式下并购的一方只需要少量的资金投入, 这部分资金占据总收购款1 0% 一20 % 剩余的都是借款。所以呢该类收购杠杆性很高且风险也是极高的。 二、我国上市公司并购融资存在的问题 ( 一) 债务性融资方面。 一般银行只给那些经营很稳定并且业绩特好的大企业借货这样一来中小企业就很难取得借货款。企业债券发行的融资方式也受到很多条件的限制。现在我们国家的债券发行的规模不大债券的品种也不是很多需要开创活跃的市场增强流动性。对债券发行主体的规模的大小、资金如何使用等都要严格按照《证券法》的要求来。我国的租赁类融资远远落后于其他国家。 ( 二) 股权融资方面。 我国的股票市场的开创时间还不长,很多方面还存在着不足所以还不能够实现融资。从2 0 01 年到现在股市的不断变化对融资功能的影响很大。换股并购融资方式在实施的时候会受到很多约束。地方的政府试行股权出资会有很多法规限制,同时还会对适用范围限制。 三、影响我国上市公司并购融资的因素
从股权集中度角度看我国上市公司治理问题概要
从股权集中度角度看我国上市公司治理问题 摘要：本文由国内外学者对股权集中度与公司治理关系的研究理论入手，分 析集中与分散的股权集中度对公司治理的影响，并结合我国上市公司股权结构 的特点，对我国资本市场高股权集中度对公司治理所造成的负面影响提出相关 建议，优化股权结构，推进上市公司治理健康发展。 关键词：股权集中度我国上市公司公司治理 一、引言 西方研究学者通过大量的实证研究，对股权集中度与公司治理的关系研究 形成了两个对立的理论流派，即“监管假设理论”和“侵占假设理论”。我国学者在借鉴西方经典研究理论的基础上，对股权集中度和公司治理相关关系提 出了以下四种观点：股权集中度与公司业绩正相关（陈小悦，2003）、股权集 中度与公司业绩呈非线性关系（孙永祥，黄祖辉，1999）、股权集中度与公司 业绩显著负相关（胡国柳，2004）和股权集中度与公司业绩基本不相关或相关 性不强（于东智，2001）。 由以上学者的研究理论综合可知，股权集中度对公司治理起着重要的作 用，而且在分散还是集中的股权集中度对公司治理呈现正面影响的研究上，学 者们出现各自不同的观点，本文依据相关股权结构理论，结合我国上市公司的 实际情况，对上市公司股权集中度和公司治理的关系进行探讨并提出相关建 议。 表1 国外关于股权集中度对公司治理的研究理论 代表学者理论名称理论内容 Stiglitz 监管假设理论大股东防止自身利益受侵害主动监督管理者（1985） Pound（1988）侵占假设理论大股东为自身利益损害中小股东利益 二、股权集中度与公司治理 1. 分散的股权集中度下的公司治理 分散的股权集中度意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重 组。但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之 间利益冲突愈加凸显，面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内 部控制人现象。 2. 集中的股权集中度下的公司治理
上市公司治理准则word资料17页
上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中
心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于2019年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包
各大证券公司佣金一览表
各证券公司佣金一览(申请加精) 2009年08月11日 各证券公司佣金一览 川财证券：‰，限电话委托交易。400元开通费。 宏源证券：年费600元，对40万元以下的场外交易(电话委托、网上交易、远程交易)中小散户实施。 金信证券：5月1日至7月31日所有客户免收佣金。3个月后按累计交易金额分档收取， 100万元以上的客户协商收取。 山西证券：300万元以上‰至‰，100万元-300万元‰至‰，30万元-100万元‰至‰，15万元-30万元‰，中小散户最低‰，网上交易‰。 国泰君安 根据当地市场情况,对不同资金规模、交易规模的客户,对不同交易方式的客户采取不同的价格策略；对现场客户按最高佣金标准；对机构客户、重要大户要通过一对一地谈判确定佣金标准,原则上不低于‰；对网上交易客户，原则上不低于‰；对电话等非现场客户原则上不低于2‰。 新设不到一年、客户基础较差的营业部可根据自己情况机动把握，不受公司佣金控制标准限制。北京、上海、深圳、广州四城市营业部的佣金定价方案由分公司根据当地市场状况制定，经营销管理总部审批后实施。 申银万国 各营业部可以根据实际情况决定佣金收取方式。 1、按客户类型或委托方式实行固定比率的佣金收取标准。如:对现场交易的散户实行3‰的佣金率； 2、按客户资产的多少及其交易周转率的估计,实行固定金额的佣金收取标准,即收取"年佣金"或"月佣金"等方式； 3、按客户累计交易量实行超额递减佣金率的收取方式。
华夏证券 只规定3‰的上限。要求营业部根据客户交易量大小、场内场外交易方式等标准,以及营业部所处地区的当地成本和竞争对手情况来制定佣金价格。 海通证券 公司不设统一标准,授权营业部自行制定。对于非现场交易方式收取的佣金标准应该相对较低。 银河证券 现场交易客户佣金标准为‰；网上交易客户佣金标准为‰。机构大户客户无具体规定,由营业部自定。如果营业部所在地有同业协会的指导价,则按指导价执行。 国通证券 将客户分为A、B、C三类,分别提供不同的收费标准。 1 A类客户:在营业部占用固定座位或大户室等资源的大中客户。 2 B类客户:不占用固定座位或大户室,且不采用固定佣金标准按渠道收费的客户。 3 C类客户:只使用国通场外交易方式(如电话委托和网上交易),并不占用公司任何其他资源(如不占用专线、不赠送电脑等)、资金存取相对稳定的客户部分营业部采用。 注:上述收费除3‰收费标准是包含交易所经手费、监管费及风险金外,其余均为国通证券公司净收费标准,交易所经手费、监管费及风险金另计收。 中信证券：由营业部根据盈亏平衡自行制定。 南方证券：由各营业部根据实际情况自定。 大鹏证券：交易方式，非现场交易为‰，现场交易则根据资金量和交易量累计制定，最低为‰，最高为‰。
上市公司收购中的新型法律问题探析
上市公司收购中的新型法律问题探析（一）近年来，我国上市公司收购风起云涌，日趋增多。然而，在 上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购中的若干法 律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。 一、“收购”的法律界定问题 （一）“收购”的法律含义 原《证券法》和2006年1月1日起生效的新《证券法》均未界定何为“收购”。2002年制定的《上市公司收购治理方法》 第二条规定，收购是指收购人持有或者操纵上市公司的股份达到一定比例或者程度，“导致其获得或者可能获得对该公司的实际操纵权的行为”。依照上述规定，不管投资者持股比例是多少，只要其取得了上市公司操纵权，即是收购。随着“两法”的修订，同步修改并于2006年公布施行的《上市公司收购治理方法》（以下简称《收购方法》）为与新《证券法》相衔接，取消了上述定义，并依照新《证券法》第四章“上市公司的收购”的有关规定，
对达到不同比例的股份增持行为作了系统规定，进一步强化了信息披露、强制要约等监管要求。 由于规则的上述调整，当前理论界和实务界形成了有关收购法律含义的三种观点： 1、第一种观点：收购是指取得或者巩固对上市公司操纵权的行为。所谓的“操纵权”，依照新《上市公司收购治理方法》第八十四条的规定，是指:（一）成为公司持股50%以上的控股股东；（二）可支配的公司股份表决权超过30%；（三）能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）足以对公司股东大会的决议产生重大阻碍，等等。 2、第二种观点：收购是指取得对上市公司操纵权的行为。这也是2002年制定的《上市公司收购治理方法》所持的观点。这一观点与第一种观点的差异要紧在于，这一观点不将巩固操纵权的股份增持行为视为收购。 3、第三种观点：取得股份超过上市公司已发行股份30%的才是收购。该种观点认为，投资者取得一上市公司拥有权益的股份比例低于30%但成为上市公司第一大股东的情形不构成收购。
上市公司治理结构存在问题及完善对策
一、我国上市公司治理结构存在的问题 第一，股权结构不合理。 股权结构不合理主要表现在在绝大多数上市公司中，占据控股优势的首先是国家股股东，其次是法人股股东。有关统计资料显示，第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司 所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的股权分配格局。 所有的决策都完全取决于第一大股东的意志，因为只要大股东对某项提案表决表示同意或反对，该项提案就可以在股东大会上获得通过或惨遭扼杀，众多的小股东根本就不可能影响公司决策。由于国有资产在上市公司资产总量中占有较高比重，多数上市公司股权设置又较为集中，客观上造成股东大会无形中受到大股东控制。在我国，上市公司的大股东通常情况下都是公司的发起人，他们与上市公司有着密切的人际关系和利害关系，在这些密密麻麻的关系网的笼罩下上市公司的独立性难以保证。其导致的不良后果是，在这种缺乏制衡的股权结构下，第一大股东往往把自己控股的上市公司看作是提款机，无偿地侵占上市公司的资源，流通股股东在公司经营决策过程中发挥的作用微乎其微，而持非流通股的大股东做决策时又往往囿于自身利益而时常名正言顺地侵害中小投资者的合法权益。一旦控股公司出现财务危机，第一大股东通常又将上市公司拖下水，从而将灾难转移到上市公司的流通股东身上，使他们成为无辜的牺牲品。相关研究 国有股和法人股不能自由流通，无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。 第二，董事会、股东大会缺乏内部制衡，监事会功能弱化，容易导致上市公司内部人控制。 1 我国上市公司虽然均按照《公司法》及交易所上市规则》等的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。但由于许多公司存在着内部人控制的治理结构，使得不仅是股东大会，而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设，因为： 2 目前，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。与此同时，由于大多数上市公司没有合格的独立董事，且内部董事在董事会中占多数，其成员中绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门直接委派的，再由于法人股比例低、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会明显缺乏内部制衡机制。 3 扭曲的委托—代理链架空国有股的产权主体。在正常的委托—代理关系中，国有资产的所有者即使委托立董事无话可讲；二是独立董事由于种种原因而对立于真正的决策之外，他们仅仅起到了举手的作用。在此，笔者更倾向于后一种解释。基于上述原因，笔者认为目前上市公司董事会内部缺乏一个有效的制衡机制。 -4 由于在我国的上市公司中半数以上的公司国有股比例高于56 7 ，而根据上市公司章程指引》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需要出席股东大会股东所代表表决权的半数以上通过，只有特别决议
证券公司年最新度排名
2010年证券公司排名 标签： 证券经纪 杂谈 分类：资料收集 1 国信证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司 3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司 9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 12 中国建银投资证券有限责任公司 13 齐鲁证券有限公司 14 安信证券股份有限公司 15 联合证券有限责任公司 16 方正证券有限责任公司 17 中信金通证券有限责任公司 18 长江证券股份有限公司 19 兴业证券股份有限公司
20 宏源证券股份有限公司 21 华西证券有限责任公司 22 东方证券股份有限公司 23 中银国际证券有限责任公司 24 中国国际金融有限公司 25 平安证券有限责任公司 26 浙商证券有限责任公司 27 长城证券有限责任公司 28 财通证券有限责任公司 29 国元证券股份有限公司 30 中信万通证券有限责任公司 31 湘财证券有限责任公司 32 信达证券股份有限公司 33 东兴证券股份有限公司 34 河北财达证券经纪有限责任公司 35 东吴证券有限责任公司 36 国金证券股份有限公司 37 国海证券有限责任公司 38 东海证券有限责任公司 39 上海证券有限责任公司 40 广发华福证券有限责任公司 41 西部证券股份有限公司 42 中原证券股份有限公司 43 南京证券有限责任公司 44 东北证券股份有限公司 45 渤海证券股份有限公司 46 中国民族证券有限责任公司 47 东莞证券有限责任公司 48 西南证券股份有限公司 49 山西证券股份有限公司 50 国联证券股份有限公司 51 民生证券有限责任公司 52 华安证券有限责任公司 53 新时代证券有限责任公司 54 华林证券有限责任公司 55 财富证券有限责任公司 56 江南证券有限责任公司 57 英大证券有限责任公司 58 国盛证券有限责任公司 59 万联证券有限责任公司 60 国都证券有限责任公司 61 广州证券有限责任公司
证券公司排名
2 中国银河证券股份有限公司 3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司 9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 12 中国建银投资证券有限责任公司 13 齐鲁证券有限公司 14 安信证券股份有限公司 15 联合证券有限责任公司 16 方正证券有限责任公司 17 中信金通证券有限责任公司 18 长江证券股份有限公司 19 兴业证券股份有限公司 20 宏源证券股份有限公司 21 华西证券有限责任公司 22 东方证券股份有限公司 23 中银国际证券有限责任公司 24 中国国际金融有限公司 25 平安证券有限责任公司 26 浙商证券有限责任公司 27 长城证券有限责任公司 28 财通证券有限责任公司 29 国元证券股份有限公司 30 中信万通证券有限责任公司 31 湘财证券有限责任公司 32 信达证券股份有限公司 33 东兴证券股份有限公司 34 河北财达证券经纪有限责任公司 35 东吴证券有限责任公司 36 国金证券股份有限公司 37 国海证券有限责任公司 38 东海证券有限责任公司 39 上海证券有限责任公司 40 广发华福证券有限责任公司 41 西部证券股份有限公司 42 中原证券股份有限公司
44 东北证券股份有限公司 45 渤海证券股份有限公司 46 中国民族证券有限责任公司 47 东莞证券有限责任公司 48 西南证券股份有限公司 49 山西证券股份有限公司 50 国联证券股份有限公司 51 民生证券有限责任公司 52 华安证券有限责任公司 53 新时代证券有限责任公司 54 华林证券有限责任公司 55 财富证券有限责任公司 56 江南证券有限责任公司 57 英大证券有限责任公司 58 国盛证券有限责任公司 59 万联证券有限责任公司 60 国都证券有限责任公司 61 广州证券有限责任公司 62 江海证券有限公司 63 金元证券股份有限公司 64 信泰证券有限责任公司 65 恒泰证券股份有限公司 66 大通证券股份有限公司 67 华龙证券有限责任公司 68 太平洋证券股份有限公司 69 华创证券经纪有限责任公司 70 第一创业证券有限责任公司 71 世纪证券有限责任公司 72 中山证券有限责任公司 73 华融证券股份有限公司 74 红塔证券股份有限公司 75 首创证券有限责任公司 76 北京高华证券有限责任公司 77 联讯证券经纪有限责任公司 78 和兴证券经纪有限责任公司 79 华鑫证券有限责任公司 80 德邦证券有限责任公司 81 厦门证券有限公司 82 爱建证券有限责任公司 83 华宝证券经纪有限责任公司 84 瑞银证券有限责任公司
上市公司并购绩效的评价与分析
上市公司并购绩效的评价与分析 随着改革开放的不断深入以及经济全球化的发展,我国的经济已经日益成为世界经济的一个重要组成部分,而企业并购也越来越多地成为我国经济发展进程中的一个重要组成部分。就并购活动发生后企业的经营绩效是否有所改善的话题,国外学者在过去的几十年里运用不同的方法进行了大量的学术研究,得出的结论莫衷一是。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善,我国企业的并购活动也逐渐呈现出规范化和市场化的特征,但并购行为绩效如何,并购行为究竟能否为企业和社会创造价值还需要我们进行深入的研究。在此背景下,本文首先对上市公司的并购行为进行了全面的理论分析,并通过选择采用适合我国实际情况的并购绩效研究方法建立了上市公司并购绩效评价体系。 然后文章以2006年沪深两市发生并购的上市公司作为研究样本,运用多元统计学中的因子分析法对上市公司并购前后绩效的变化进行了实证分析。最终得出的结论是:目前上市公司并购活动的效果总体来看并不理想,多数并购活动并未能给并购企业带来经营绩效的增加,反而使其经营业绩下滑。从与被并购方所处的行业关系看,混合并购的效果相对较好,并购发生后第二年并购方上市公司的绩效较并购发生前略有改善;而纵向并购在并购当年以及并购后一年绩效的大幅下降后在第三年开始出现反弹的迹象;相比较之下,横向并购的绩效则最差,并购当年的绩效即出现了大幅度的下滑,第二年虽然有所好转,但这种好转并未延续到下一年中。最后,根据以上研究结论,本文系统分析了我国并购市场存在的影响并购绩效的多种问题,并有针对性地提出了改善我国上市公司并购绩效的相关政策建议,希望能够对我国并购活动的健康发展有所裨益。
上市公司关联并购中利益输送问题的探讨.doc
上市公司关联并购中利益输送问题的探讨由于我国资本市场上市公司的股权结构高度集中,控制权问题成为公司治理的主要研究方向。因此,大股东以及中小股东的代理问题日渐突出。 中小股东的利益会被大股东利用绝对控制权通过多种方式进行侵蚀,这种侵蚀伴随着利益输送的隐蔽特点。监管部门为了约束这种行为,为此制定相应的法律和规范,譬如《公司法》通过规定大股东职责、限制上市公司的关联交易等方式来稀释大股东的控制权。 由于法律法规本身具有滞后性且利益输送具有隐蔽性,法律法规并不能根治利益输送的行为,只能起到缓解作用。由于监管部门对于利益输送的复杂的交易方式缺乏全面的了解而导致了此类现象,因此具有研究意义。 本文主要基于信息不对称理论、代理理论、控制权理论,选取大智慧公司的关联并购案例,对大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式以及大智慧关联并购对股东财富的影响进行分析,探究大智慧如何进行利益输送。本文从关联并购的角度出发,分析了大股东侵占中小股东利益的原因,分别有:公司治理机构存在缺陷;证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷导致监管力度不足;以及对中介机构的监管不力。 通过分析以上问题,本文为防范大股东利益输送提出建议。考虑到我国上市公司目前的治理现状和监管现状,本文的研究可以为保护投资者的利益提供一定的借鉴意义。 本文主要采用规范性研究与案例研究结合的方法。在规范研究方面,归纳总结国内外大量文献,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,并对信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进
行了阐述。 在案例分析部分,以大智慧关联并购事件为研究对象,分析了大智慧关联并购进行利益输送的特点、原因及后果。通过对大智慧关联并购事件的案例进行分析,本文得出以下结论:(1)要不断完善公司治理结构防止上市公司向大股东进行利益输送;(2)要进一步完善关联并购的监管机制;(3)要强化中介机构对关联并购监管的责任;(4)在并购重组中切实保护中小股东的利益。 本文共分为五个部分。第一部分是引言,提出本文的研究背景、研究意义、研究思路方法及其框架以及上市公司关联并购和利益输送的相关文献回顾,归纳了我国上市公司关联并购的主要目的。 第二部分是我国上市公司关联并购中利益输送的理论概述,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,采用信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进行阐述。第三部分是大智慧关联并购中利益输送的案例介绍。 第四部分是大智慧关联并购中利益输送的案例分析。第五部分是大智慧股份有限公司关联并购中存在向大股东进行利益输送的结论以及从中获得的启示。
解读《上市公司治理准则》
解读《上市公司治理准则》 ：04-06 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。 2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的
关于上市公司治理自查报告文档
关于上市公司治理自查报告文档 On the self inspection report of corporate governance of listed companies 编订：JinTai College
关于上市公司治理自查报告文档 小泰温馨提示：自查报告是一个单位或部门在一定的时间段内对执行 某项工作中存在的问题的一种自我检查方式的报告文体。本文档根据 自查报告内容要求展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用， 本文下载后内容可随意修改调整及打印。 xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【xx】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[xx]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[xx]57号），深圳证券交易所也发布了《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，xxx有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、 深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公 司治理准则》的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制 订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。 （四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专 注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 二、公司治理概况
公司并购整合的绩效分析
公司并购整合的绩效分析 一、企业并购行为的原因 企业并购作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何式数级的发展提供了可能；同时企业间的并购行为使产业资本从一个企业流动到另一个企业，由一个行业流动到另一个行业，从而实现产业产权结构的调整和资源的重新配置。西方主流理论一般认为并购可以增加企业的价值，优化社会资源配置，但在实际的实证分析中历来学者对企业并购绩效的评价却是褒贬不一，更多的实证分析也指出了大部分的并购其实是不成功的，并购其实是一把“双刃剑”。而且，与西方发达国家的企业并购行为相比，我国企业的并购还有其特殊的背景:我国企业并购开始于20世纪80年代中期，发展时间短，内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚开始发生作用的特殊转轨时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按照市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为。 首先，企业的并购动机。分析并购绩效，我们必须首先分析企业并购的动机，将并购动机和实际结果相比较，才能看出并购绩效的优劣。而且作为并购行为的出发点，并购动机是影响并购绩效的一个关键因素，发现并购动机中存在的问题和制约因素，就可以为用它们探索提高企业并购绩效的途径提供思路。概括为以下动机：追求利润的动机。稍有经济学常识的人都会清楚，在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐利润的过程。这是其生产的目的，在资本主义社会尤其如此。追求利润最大化是西方企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为1种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。竞争压力的动机。企业兼并的另一动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中1条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。以上两点仅仅是西方企业兼并的原始动力。在现实的经济生活中，兼并的原始动力又是以各种不同的具体形态表现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于某种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。 二、企业并购整合的因素分析 西方学者认为，主要有5个方面的因素影响西方企业兼并活动：(1)经营协同效应；（2）财务协同效应；（3）企业发展动机；（4）市场份额效应；（5）企业发展的战略动机。（一）管理能力协同程度并购企业在整合过程中应当追求更高的管理效率。由于并购双方在整合前管理能力存在差异，具有剩余管理能力的企业如果能将剩余管理能力应用于管理能力相对较低，管理水平不足的企业，那么就
中国十大证券公司排名
中国十大证券公司分别是： 1、中信证券(上市公司,国内规模最大的证券公司之一,十大证券公司品牌,中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,中信证券股份有限公司)； 2、海通证券(于1988年,中国最早成立的证券公司之一,十大证券公司品牌,国内行业资本规模最大的综合性证券公司之一,海通证券股份有限公司)； 3、广发证券(中国市场最具影响力的证券公司之一,上市公司,国内资本实力最雄厚的证券公司之一,十大证券公司品牌,广发证券股份有限公司)； 4、招商证券(百年招商局旗下的金融证券领域龙头企业,上市公司,十大证券公司品牌,拥有国内首个多媒体客户服务中心,招商证券股份有限公司)； 5、国泰君安(国内规模最大、经营范围最宽、网点分布最广的证券公司之一,十大证券公司品牌,中国500最具价值品牌,国泰君安证券股份有限公司)； 6、国信证券(大型综合类证券公司,十大证券公司品牌,源起于中国证券市场最早的三家营业部之一的深圳国投证券业务部,国信证券股份有限公司)； 7、华泰证券(全国最早获得创新试点资格的券商之一,十大证券公司品牌,具有较强市场竞争能力的综合金融服务提供商,华泰证券股份有限公司)；
8、银河证券(联合4家国内投资者发起设立的全国性综合类证券公司,十大证券公司品牌,国内金融政权行业领先地位,中国银河证券股份有限公司)； 9、中信建投(证监会批准的全国性大型综合证券公司,第一批取得创新试点资格的证券公司之一,十大证券公司品牌,中信建投证券股份有限公司)； 10、光大证券(由中国光大(集团)总公司投资控股的公司,十大证券公司品牌,中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一,光大证券股份有限公司)。
互联网行业上市公司并购绩效分析
互联网行业上市公司并购绩效分析 摘要：针对2013年有并购行为的互联网行业公司，本文运用因子分析法，对并购前一年、当年、及并购后两年内的绩效进行实证分析。得出结论：互联网行业公司绩效经历了一个起伏的阶段，并购当年业绩出现大幅下降的现象，并购后第一年绩效迅速增长，并购后第二年较并购当年绩效有改善，较上一年绩效呈下降趋势。 关键词：互联网行业；并购绩效；因子分析法 作为现代化的产物，互联网这个新兴产业的发展时刻影响着人们的生活，互联网经济对资本市场结构的改革也形成了重大影响。2013年，中国的并购市场无论在金额还是数量上，均创新高，据清科研究中心统计的数据显示，中国互联网上市公司共进行317起并购交易，同比增加100.6%；其中278起涉及的交易金额达143.49亿美元，同比增加164.5%。随着互联网行业的竞争越发激烈，并购似乎已经成为扩大企业规模，互补竞争优势的唯一途径。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者George?J?Stigler的文章提到：“可以说，在美国，几乎全部大规模企业都是依靠兼并、收购这样的方式发展壮大的。”然而，并购行为能否达到真正改善企业状况，提升长期绩效呢？本文将围绕这一问题进行研究。
一、文献综述 一般来说，并购绩效分析主要选取两种方法。其一，事件研究法，通过观测股票的价格波动来研究并购行为带来股东价值的变动，是研究并购短期绩效变化的常用方法。其二，会计研究法，通过对比财务指标及其组合，对绩效的进行中长期观测，分析上市公司并购绩效。国内大批学者对此展开过研究，得出的结论不尽相同。冯根福、吴林江（2001）[1]采用因子分析法，分析了1994 -1998年间上市公司的并购绩效，结果表明：整体来看，并购绩效是明显波动的，仅在并购第一年有上升，之后的几年均呈现下降的趋势；陆桂贤（2012）[2]运用事件研究法，将沪深上市公司2005 年发生的37 起并购案例进行研究，发现大部分公司在并购后两年 内绩效没有改善，并购三年后少数公司的绩效才有所提升。张翼、何小锋（2015）[3]等用因子分析法对2003―2008 年沪深股上市公司的并购事件为研究样本进行分析，对比并 购前三年与并购后五年的绩效表现，得出结论：长期来看，我国上市公司并购行为是无效率的，未能达到资源融合与价值提升的效果。 二、研究方法的选择 为客观地对互联网行业的长期并购绩效做出评价，本文选取会计研究法，即因子分析法，对2013年互联网行业内 的并购事件进行筛选、实证分析。因子分析法（Factor Analysis）
我国上市公司并购绩效实证研究【开题报告】
开题报告 我国上市公司并购绩效实证研究 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 从20世纪90年代末开始，随着我国资本主义市场的正式设立，并购就一直持续不断。并有愈演愈烈之势，成为国内企业（尤其是上市公司）寻求快速发展的重要手段。我国在加入WTO后对外开放程度逐渐扩大，使得我国的资本主义市场的发展得到了新的机会。并购作为企业资源配置和快速扩张的一种手段，在企业的成长过程中发挥着非常重要的作用。从1993年至今，我国上市公司并购已有十几年的历史，作为中国并购市场的主体，上市公司是否从并购中得到绩效的提高越来越受重视。并购能否有效改善上市公司的绩效，引起了国内外学术界的极大关注。西方学者从20世纪50、60年代起，开始对并购绩效问题进行研究，并且形成了一些比较成熟的方法和结论。而我国的证券市场仍处于发展阶段，上市公司的并购重组活动在运作机制，股权结构等方面与西方国家存在着较大的差异，因此，对我国上市公司并购绩效的研究不仅具有重要的理论价值，而且更具有实践指导的意义。成功的并购可以提高企业的核心竞争力，实现产业结构的升级，是社会资源得到良好的配置，失败的并购会给企业带来重大甚至致命的打击。 通过对我国上市公司并购绩效的研究，对并购前后各利益相关者绩效指标变化与公司绩效指标变化进行相关分析，研究各利益相关者在上市公司并购中的角色定位，明确并购对企业绩效可能产生的影响，分析影响并购绩效的原因，给我国企业并购提供合理的依据。 2.国内外研究现状 国内外学者在对于上市公司并购对公司绩效的影响问题研究时，存在这许多的差异。有认为达到提升的效果，有的研究表明是呈下降趋势，也有结果显示是不明确的。 从19世纪末至今，发达国家已经经历了5次大规模的并购浪潮，这些并购重组不仅数量多，规模大，而且每一次并购浪潮都已特定的技术进步、市场发展或制度变革为背景，为实证研究提供了丰富的资料。更重要的是，这些国家由于较早建立起了完善的资本市场，因此，记录了较为完整的交易数据，包括公司的财务数据、市场数据等，为实证研究提供了必要的基础。国外的研究中，通常通过联合检验收购公司和目标公司市场绩效的方式来对相关的并购理论进行检验。他们能够过实证研究发现，目标公司收益和总收益正相关，表明协同效应强于代理问题。在总收益为正的子样本中，目标公司收益与收购公司
上市公司并购重组中的法律实务问题研究
上市公司并购重组中的法律实务问题研究 邱永红 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题 【全文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 （1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于
中国十大证券公司排名
1.中信证券 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）于1995年10月25日在北京成立。2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会批准，中信证券公开向公众发行了4亿股普通A股。该股票于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“中信证券”，股票代码为600030。该股票于2011年10月6日在香港联合交易所挂牌交易。股票代码6030。 2.海通证券 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）成立于1988年，是中国最早成立的证券公司中唯一没有更名或注资的大型证券公司。该公司的前身是上海海通证券股份有限公司，该公司于1994年改组为有限责任公司，并发展成为一家国有证券公司。 3.广发证券 广发证券成立于1991年，是中国最早的综合性证券公司之一。该公司分别于2010年和2015年在深圳证券交易所和香港联合交易所主板上市（股票代码：000776.SZ，1776.HK）。该公司的业务网点已遍布全国31个省，市和自治区。截至2015年6月30日，公司拥有256个证券业务部门。 4.国泰君安 国泰君安是国内领先的综合金融服务提供商和全方位投资银行，目前注册资本为人民币61亿元。它始终以客户为中心，扎根于国内资本市场，是中国规模最大，业务范围最广，机构分布最广泛，客户
最多的证券公司之一。 5.华泰证券 华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）是中国领先的综合证券集团，拥有庞大的客户群，领先的互联网平台以及敏捷协作的完整业务链系统。该公司成立于1991年5月。2010年2月26日，该公司的A股在上海证券交易所上市，股票代码601688。 6.银河证券 中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”，股票代码：06881.HK）是中国证券业领先的综合金融服务提供商，提供经纪，销售和交易等综合证券服务，和投资银行业务。 7. 申万宏源 申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”）是新中国-申银万国证券股份有限公司的股份制证券公司，也是国内资本市场上第一家上市证券公司-宏源证券株式会社，于2015年1月16日合并成立。 8.招商证券 招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）是招商局旗下的金融企业，已有一百多年的历史。经过20年的创业发展，它已成为拥有证券市场业务完整许可证的一流证券公司。2009年11月，招商证券在上海证券交易所挂牌上市（代码600999）。截至目前，招商证券已成为包括CSI 100，SSE 180，CSI 300和FTSE Xinhua China A50在内的多个指数的成分股。 9.国信证券