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中国企业并购现象和策略-

摘要：我国的企业并购从1984年的保定模式和武汉模式至今的二十余年中，已有数以万计的企业进行了并购重组。在加入世贫组织后，我国的国企兼并改革正在步入一个日渐成熟的新阶段，但我们同时也必须清醒而深刻地认识到中国企业尚存在诸多方面的问题，我们必须在新的一轮并购浪潮中从根本上改变那些不正常、不合理、不经济的并购方式，规范各级政府的行为、健全并购法律体系、完善金融股票市场，以推动我国企业并购的市场化进程，并使中国企业能从并购过程中获益。

关健词：并购政府市场休制金融市场

一、我国企业并购的现状特征

多年来我国企业的并购行为均是政府主导型多市场主导型少这种经济转型期的社会环境决定了我国企业并购存在着和欧美等市场经济成熟国家截然不同的并购特点

首先是兼并动因单一化。从政府角度来看促成企业兼并主

要的动因是为了使国有企业减少亏损减缓财政上的压力。从企业来看大多是看中了对方的厂地、仓库或良好的机器设备。而西方企业兼并的动因是极其多样的如有的为了获得协同效应和规模经济效益有的为了谋求企业的增长有的为了得到诸如高科技、新工艺或科技管理人才等特殊资产有的为了提高市场占有率有的为了多元化经营、降低经营风险有的为了拓展海外市场还有的是出于避税或投机的目的或兼而有之。多元化的兼并动因对活跃兼并市场起到了十分重要的作用。

第二个特征是政府在并购过程中扮演着指挥者的角色。并购应该是企业对市场竞争的一种反应是一种自发的经济行为而

不是一种政府行为。本来在较为成熟的市场机制下，企业兼并往往是企业因为激烈的市场竞争而主动选择的一种企业发展战略是一种正常的市场化行为若不涉及反托拉斯问题或不正当竞争等法律问题，政府一般没有必要参与具体兼并活动。但在我国当初选择兼并这种方式的直接目的往往是为了减少企业亏损、减轻财政负担、搞活企业、调整资产存量等目的。这种目的在很大程度上是政府的目的当企业的法人财产权没有被确认的情况下政府兼有国有资产所有者代表和行政管理者的双重身份参与和干预企业的兼并是必然的。

第三个特征是兼并操作的不规范。造成这一问题的最主要原因是目前还没有一个完善的规范兼并活动的法律体系。虽然我国已经颁布实施了许多与兼并活动相关的法规但因企业兼并活动涉及面广，领域多，造成了兼并活动的许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定，没有统一的、规范的做法。为此，我们应尽快建立健全企业并购的相关法律法规，对没有法律规范的方面做出规范，对于互相不协调的做法进行统一，改变目前兼并活动操作不规范的状况。

二、企业并购存在的问题及对策分析

通过以上分析我们可以看到我国企业并购目前存在的一个主要问题是政府对兼并活动的过多干预。在计划经济体制下政府兼有行政职能和企业经营职能，国有资产所有者和经营者合二为一所以政府对兼并活动的直接干预难以避免。兼并活动中政府部门的某些盲目干预行为给企业带来了一些负效应。20世纪80年代初的企业兼并几乎都是政府通过拉郎配的包办婚姻方式把一个个劣势企业或濒临破产企业兼并给优势企业企图把劣势企业搞活这在一定程度上仍是一种保护落后的做法。但在很多情况下

这种做法不仅不能把劣势企业搞活反而把兼并企业给拖垮了。目前，国内一些产业或企业的重组、并购均是政府的政策行为是基于控制资源和管理便利，其配置资源的半径往往局限于行业或行政区域如前些年的中国民航大重组、中国电信南北分拆、广电系统大重组等均属于该范畴。从目前已经组建和正在组建的一些集团看相当一部分是徒有现代化的躯体而无现代化的灵魂就是他们的组建原则和组建过程还是新瓶装旧酒与市场经济原则与规则的要求背道而驰。如果以此来抵御国际资本的入侵恐怕难有胜机。

如何使我国企业的并购行为规范化、经济化并适应入世后的跨国并购潮流，我们认为应从以下两方面进行努力:

首先政府必须进行角色定位明确自己在企业并购行为中履行的只能是服务职能一切行为必须体现现代市场经济的原则与要求同过去传统的、落后的管理思想决裂。

在市场经济条件下企业所有的行为是以追求利润最大化为核心的，企业的并购行为也不例外。虽然企业兼并的直接动因可能表现为利用协同作用、管理层利益驱动、谋求增长获得专门资产、提高市场占有率、避税或投机等多种形式但其核心就是追求企业长期利润的最大化，作为独立市场主体的企业主体在主观上是不具备实现盘活社会存量资产、调整产业结构、减少亏损企业、减轻财政负担等宏观目标的动因，这些目标只能是由政府来实现。但我们希望政府能在相应法律的规范下完成上述目标，不越权干预企业活动。拉郎配现象主要是因政府的错位和企业主体的缺位所导致的政府参与企业并购。事实上对企业、行业、市场的实际情况并不了解轻易地做出并购决策不仅不能优化资源、提高效率反而大大挫伤了企业的竞争力而作为本应积极参与并购决

策的企业负责人却不能结合企业实际对并购做出决策。随着我国政府兼并立法、执法力度的进一步加强政府对企业兼并的管理重点将转向制定有关兼并的法规诱导企业兼并向有利于优化资源配置的方向进行那种拉郎配甚至乱点鸳鸯谱式的过度干预违背企业自愿原则的管理将日益减少兼并将越来越成为市场体制下企业遵自愿、平等、有偿原则下的一种自发的市场行为。

其次我们要进一步规范金融市场特别是要处理好国有股、法人股减持问题，为我国企业的国际并购创造良好的资本市场环境。

目前我国金融市场存在的一个主要问题是各上市公司股票市盈率居高不下一这势必导致股价的失实也就为并购决策的错误带来了可能。随着世界范围内并购所涉及的交易额越来越大，大量公司开始通过换股方式来进行并购。面对换股并购中国企业却面临着股价失实的窘境而股价失实又集中体现为市盈率明显地偏高，每股收益反映不真实。本来市盈率是不能简单作国际比较的，不同的国家和地区的市盈率就缺乏可比性因为一是不同的国家利息率不一样这会影响到市盈率的高低二是资金的供求关系不同也会对市盈率产生影响。中国的情况更特殊我国股市股票的三分之二是非流通股而市盈率是就流通股票而言的不包括非流通股。因而中国的市盈率与外国完全缺乏可比性。现在，可以说反映中国股市具有泡沫特征的主要标志是市盈率太高，也即反映了市场投机性太强。我国目前企业股票的市盈率本质上并没有改变居高不下的事实只不过是通过股市的暴跌造成股价下降，从而挤压股票的市盈率。肃清市盈率的造假途径是很多的。但其中一个行之有效的方法就是国有股、法人股的减持。如果想真正让市盈率下跌不是通过让股价下跌挤出。，市盈率的回归。那只要

让全部股份都可以上市流通。随着个股供应量的增加势必降低它们的市盈率水平市盈率也就不会那么高。只有国有股、法人股数量减少了。流通股的数量才会上升那时股价和市盈率才能做到真正的回归。市盈率才能从实质上改变现今这种居高不下的不正常现象才能切实向国内、外资并购大开方便之门切实履行公平、公正、公开的承诺。使外资并购得以有效进行。

中国企业并购主战场在哪里？_商务指南频道_风险投资_中国_

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再如，公司治理与公司的社会责任问题。这些繁文缛节似乎对于发展中国家过于奢侈，但在提升到全球化的阶段上就成为开启市场的命门。你必须说明公司对于股东和利益相关的使命，而这个使命是超越于特殊国情的。环境保护、公平竞争、员工权益、

社区发展、商业伦理等都有规定的指标。当你不能满足这些条件时，你终究不能加入这个圈子，即便你有资本的支持和国家的战略。我们的企业家在明显生疏地宣示类似理念时，总有临时抱佛脚的功利性，效果也常常适得其反。

需要特别指出，一个重要的入场规则还要包括参与全球标准的制定，这个标准有产业的、产品和服务的、公司治理的、环境保护的等等。建立标准是竞争和妥协的过程，也是动态的开放的过程。承担责任的国家和公司都要关注标准的形成，参与标准的制定和改造，也有机会主导标准的取舍。巨大的中国并购市场给我们的企业家以坚强的后盾去参与全球标准的建立，但是，如果我们不以为然，则将会亦步亦趋地受制于他人的标准。例如，在所有中国海外收购业务都依赖海外中介机构时，而这些机构往往又与我们的交易对手几十年里血脉相连，我们真的能指望它们反戈一击与我们休戚与共么？“买卖就是买卖”正是其意。

政府该做些什么？

我们的学界和传媒界实在是焦躁得可以，不给操作并购的企业家们一点消化的时间。眼下，几个大的海外并购仍是尘埃未定，连篇累牍的分析却已经是盖棺之论了。弄得连许多本不相干的政府机构都要活动一下筋骨，看看能拿下多少可以施展身手的地盘。这实在是不祥之兆，不免唠叨几句。

以旁观的身份，最让我感到娱乐的是许多著名人物(经济学家、传媒人士和政府官员等)在匆忙认定了中国海外并购大趋势的基础上，纷纷出谋划策，指点禅机，不仅臧否中国企业家的胆识，视野，动机，战略等大义，甚至在定价、融资、路径和并购后整合等技术细节上也高论迭出。仿佛这些在前沿冲锋陷阵的企业家们智商混沌，只能调遣由人。有些可爱的政府部门颇有远见地倡议制定海外并购规则，推出企业整合的培训计划，甚至越俎代庖地规定企业并购的程序、架构、融资方式乃至中介机构选择范围。问题是，中国企业的并购能力和企业整合能力是一批精英们在办公室里设计出来的么？因此，笔的第一个建议是，请各界还是袖手旁观为好，给我们的企业家更多的空间去学习、磨合、竞争、甚至失败。归根结底，并购是实际操作，不是舞台表演。尤其恭请相关政府机构更要高抬贵手谋定后动，不要轻易出台管制政策和操作规则。至少对于民营企业，更应网开一面由他自主，并购有命，成败自担。市场自有调整的办法。

第二个建议，中国政府应当为海外并购提供更多的服务。随便提及一个以讹传讹的老生常谈：要吸取日本当年收购美国资产的惨痛教训，不要轻举妄动。且慢，除了所谓美国的洛克菲勒中心、哥伦比亚电影公司和卵石滩高尔夫场等几个似是而非的例子外，日本企业海外收购真的是一场灾难么？我们做了多少认真的研究？日本今天海外资产的收益已经超过国内资产的收益，日本已经基本摆脱了30年前那样对海外资源和能源的高度依赖，日本

的企业全球化程度已经成为全球经济的样板了。这恰恰是几十年来日本朝野因势利导鼓励海外投资海外并购的成功经验。中国的相关部委可以更快地向商业外交转型，研究国家风险(Country Risk)，建立对企业和公众开放的海外投资信息系统，建立海外投资保险保障机制，总结经验和教训，推动政府间区域性商业战略联盟。鼓励民间的海外并购是顺应中国企业升级的政策举措，即便有所失败，也是题中应有之义。京东方、万向集团、TCL集团(行情点评资讯)等的经验或教训都是市场化的过程，也是中国企业海外并购的真正里程碑。

第三个建议，加强对国有企业海外并购的监控，这也是本文的要旨。 [2]

作：万盟投资管理有限公司董事长王巍