王致人：境外上市中75号文和10号令解读及对应策略

一、75号文解读

2005年10月23日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）。75号文明确允许了境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

75号文以更具操作性的方式将通过特殊目的公司进行的跨境资本流动纳入监管范围。根据这份文件，境内居民设立／控制境外特殊目的公司、将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司、进行境外股权融资、返程投资、特殊目的公司内部发生重大资本变更事项等各个环节都必须进行登记，从而能够纳入监管，所需文件、办事程序比较明确。而且，“境内居民”的概念在此得到了明晰，有关当事人仍然不能通过转换为外籍身份而规避监管。

其次，“75号文”允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金。境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入180天内调回境内。通过特殊目的公司进行的境外投资资本流动管理政策得到了适度放宽，符合我国适度放宽对外投资管制的大趋势。这一点表现在两个方面。第一个方面是审批改为登记。11号文第二条规定：“境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利”；而75号文规定的境内居民在设立／控制境外特殊目的公司、将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司、进行境外股权融资、返程投资、特殊目的公司内部发生重大资本变更事项等环节必须到外汇管理部门办理的是登记手续。第二个方面是对有关企业资金运用的规定放宽。29号文第八条规定：“除境外上市企业外，特殊目的公司不得保留外汇收入，境内居民个人直接获得或通过特殊目的公司间接获得

的外汇收入，应于获得之日起30日内全额调回境内结汇”；75号文第六条则规定：“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇”，比29号文第八条明显宽松，也符合《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】6号）第一条的规定：“境外上市外资股公司和中资控股上市公司的境内股权持有单位调回资金的时间延长至‘募集资金到位后6个月内’”。

二、10号令解读

1、10号令的适用范围和例外情况

（一）10号令适用范围

根据第二条之规定，10号令适用范围仅限于如下情形的股权并购和资产并购：

1、股权并购情形：（1）指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权；（2）指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

2、资产并购情形：（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（２）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

（二）例外情况

不属于上述（一）范围内的行为属于１０号令适用范围的例外情况，主要有如下六种情形：

1、外国投资者购买境内已设立的外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用于现行外商投资企业法律、行政法路和外商投资企业投资者股权变更的有关规定，其中没有规定的，再参照10号令规定办理；

2、外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的

相关规定，其中没有规定的，再参照10号令规定办理；

3、外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，再适用10号令规定办理；

4、中国境内企业已完成境内、外重组并且已进入境外上市申报程序的，适用当时的有关规定，应无须再回头适用10号令；。

5、在中国境内的外商投资企业其境外股东公司及其关联公司依照境外上市地的法律操作上市事项的，应无需再回头适用10号令；

6、其他不属于10号令第二条规定范围内的情形。

2、并购方式、要求及涉及的政府职能部门

1、并购方式

10号令规定了股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。

2、并购要求

外国投资者并购境内企业应符合如下基本要求：

（1）遵守中国的法律、行政法规和规章；

（2）遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则；

（3）不得造成过度集中、排除或限制竞争；

（4）不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益；

（5）不得导致国有资产流失；

（6）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求；

（7）应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求；

（8）依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的企业并购不得导致外国投资者持有企业全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该

产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中居控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资不得并购从事该产业的企业；

（9）被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；对不符合要求的，应先进行调整；

（10）根据需要增加规定的其他要求。

3、涉及的政府职能部门

10号令的规定和实施涉及到六个政府职能部门，根据职能和需要列示如下：（1）审批机关：中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，明确规定对特殊目的公司并购和涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的并购事项，一律报商务部审批，省级商务主管部门无权审批。

（2）登记机关：中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

（3）外汇管理机关：中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

（4）国有资产管理机关：国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产管理部门，当外国投资者并购境内企业涉及到企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应报有权审批的国有资产管理机关审批。

（5）国务院证券监督管理机构：中国证券监督管理委员会。如果被并购企业为境内上市公司和特殊目的公司拟进行境外上市交易的，应经国务院证券监督管理机构审核和批准。

（6）税务登记机关：国家税务总局及地方各级税务机关，在完成外资并购后境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到相应的税务机关办理税务变更登记。

3、重新认识外商投资企业的本质内涵，区别对待

10号令明确规定了包含特殊目的公司在内的境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。该类企业与外国投资者在并购所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的企业一样，不再享受外商投资企业待

遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债有关规定办理。同时，审批机关、登记机关和外汇管理机关分别不同情形颁发不同加注内容的批准证书、营业执照和外汇登记证。

缴付的出资比例分配收益，这一点符合了《公司法》规定。

4、支付手段操作便利

10号令在原允许货币现金作为唯一支付手段的基础上，又增加了以股权作为支付手段的规定，顺应国际潮流，符合国际惯例，非常有助于推动中国企业与国际市场相融合，有助于企业跨国并购，尤其对特殊目的公司的操作提供了最有力的支持。

5、从投资总额方面鼓励资产并购

10号令的立法倾向非常明显，从注册资本与投资总额设立比例关系角度看，对资产并购未设有硬性的具体比例限制；而对股权并购的，则明确具体规定了四个数额阶段的比例限制：

（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

6、关于协议的法律适用问题

10号令对《股权购买协议》、《境内公司增资协议和资产购买协议》明确规定应适用中国法律；但对《境外增资协议》、《境外投资协议》、《境外债转股协议》以及《境外的股权购买协议》等未有要求，一般来讲，应适用所在地的法律。

另外，关于签署地和争议解决地也未有规定，这里提请并购当事人各方尤其是境内公司或出售资产的境内企业注意这两个环节，不要被外国投资者或境外中介等设计不利条款。

7、关于公证和依法认证程序

10号令对外国投资者的身份证明文件或开业证明以及有关资质证明文件明确要求需办理公证和依法认证手续。公证手续应在境外所在地公证机关或相应机构办理，然后再经我国驻所在国使领馆依法定程序进行认证。这个环节有时视不同的国家或地区而有所不同，要注意掌握进度。

8、股权并购四种操作模式

10号令规定，以股权作为支付手段并购境内公司可以表现为四种操作模式：（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段购买境内公司股东股权的模式；

（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权作为支付手段认购境内公司增发股份模式；

（3）境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权模式；

（４）境外公司以其增发的股份作为支付手段，认购境内公司增发股份模式。

9、股权并购两种适用情形

10号令对特殊目的公司和境外上市公司的股权并购分别作出不同的规定：（一）特殊目的公司以股权作为支付手段实施并购的，除可根据需要不同按照前述已表达的四种模式选择操作外，还有配套制度规定，比如规定了特殊目的公司境外上市前的中国证监会前置审批程序和上市地选择以及境内公司的基础条件要求；同时还有特殊目的公司操作上市的审批流程规定，以及上市成功后的报告登记流程和假如上市失败的善后处置程序等等。

（二）境外上市公司以股权并购的，也有明确具体条件规定。操作模式也可根据不同需要而选择四种模式使用。

10、增加强化境内中介机构职责和作用

10号令明确规定外国投资者以股权并购境内公司的，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任并购顾问。

1、并购顾问职责和作用

第一，并购顾问就如下事项作尽职调查：（1）并购申请文件的真实性；（2）境外公司的财务状况；（3）并购是否符合10号令相关要求；（4）其它需调查事项；

第二，并购顾问需要出具并购顾问报告，就尽职调查的事项逐项发表明确的专业意见；

第三，并购顾问是一个中介机构工作团队，应由律师、财务顾问、会计师、评估师等共同组成；

第四，并购顾问出具的并购顾问报告应是一个报告文件集合，包括主报告和若干支持文件，各种中介机构应按不同职责要求勤勉尽责出具不同的报告。

2、并购顾问的条件

10号令规定了并购顾问的硬性要求,即信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规纪录；应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

11、对特殊规定要注意理解运用

10号令有许多特殊的规定，稍不注意就会带来操作上的不利，应特别注意：

1、特殊目的公司上市成功后如继续以股权并购的，不再享受原有的特殊目的公司的待遇，应按照上市公司股权并购规定办理。

2、关于反垄断审查方面，应关注豁免的申请情形，争取最大限度的予以豁免。

3、被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者；由此，可以根据并购重组的需要，提前作必要的股权结构和股东性质的安排和调整，但要以不违反法律为限。

4、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质，这包括但不限于自然人先取得某个外国国家绿卡再取得外国国籍的情形，以及已取得其他国家国籍而后又变为另一国家国籍等情形在内的各种自然人身份变化情况，均不影响已并购的企业性质。

5、特殊目的公司并购不仅限于股权并购，也可以包括以非股权作为支付对

价的情况，要注意甄别。如境外战略投资者的进入就存在现金支付情形。

6、10号令在对资产并购进行鼓励性规定的同时，还规定了限制性条款。在外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，外国投资者及其关联方不得以该资产开展经营活动。这样规定，意在防止利用拟购买的资产进行商业运作或资本运作，从而给出售资产的境内企业造成不应有的损害，保护境内企业及其职工的利益。

7、在股权作为支付手段并购境内公司情况下，该境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书和外汇登记证之前，不得实施如下行为：（1）向股东分配利润；

（2）向有关联关系的公司提供担保；

（3）对外支付转股款项；

（4）对外支付减资款项；

（5）对外支付清算款项；

（6）对外支付其他属于资本项目的款项。

上述规定意在保护境内公司及其职工和债权人的利益，这是在《公司法》基础上专门制定的保护性措施规定，必须严格遵守。

12、10号令的最大贡献

从10号令的立法背景和适用范围以及适用效果等方面综合考量，10号令的最大贡献就是在公司法律制度方面规定了“特殊目的公司”制度以及与之相配套的以股权做支付手段的操作路径。这不仅是法律制度层面的一种突破，也是公司制度领域内的一项创新，其历史贡献和实践价值将载入史册。

１、从法律地位看，特殊目的公司是一种法定的公司制度和公司形态，从此结束了特殊目的公司无“国内法律身份”的状况。

２、从法律性质看，特殊目的公司是中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外壳公司，其主要或全部业务或经营以及利润均依赖于中国境内公司，是受中国境内同一最终实际控制人控制的中国境内公司在境外的壳化形态公司。

３、从法律作用看，特殊目的公司是完全为了实现将受同一实际控制人拥有的中国境内公司权益在境外证券市场上市而设立，而没有其他目的。如果境外上

市不成功，则特殊目的公司将依法中断与中国境内公司的一切法律和产权联系，成为孤立的无资产、无业务、无人员的境外壳公司。

（二）《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读

一、外国投资者以人民币资产作为支付手段的理解和运用模式

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（１）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（３）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。

从取得途径来讲，包括（１）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。其取得途径和拥有形式多种多样，在保证合法和合规并履行法定程序的前提下，均可用作10号令规定之下的外资并购项目的支付对价。

二、非货币资产作为外资并购支付手段的研究

10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，但对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求。在实践中，会存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以中国境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于这种情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，我们提请相关当事方注意中国法律和政策的相关规定，以

交易成功并不违法为限度。

三、一年时间内完不成上市的法律后果和战略投资者损害估计，以及对境内公司战略发展的影响。

根据10号令第四十九条规定，特殊目的公司如在境内公司取得“境外特殊

目的公司持股，自营业执照颁发之日起一年内有效”加注的证书后一年内完不成上市，将导致境内公司在规定时间（一年内）不能取得无加注的批准证书，进而导致已取得的加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前状态。

这样一来，将出现如下后果：（１）境内公司与境外特殊目的公司脱离股权联系，境内公司恢复为内资企业；（２）境外战略投资者的投资将会转为境内公司的外债借款或其他法律允许的形式；（３）境内公司无法实现境外上市目的；（４）原有的境内公司通过境外特殊目的公司实现上市的战略发展规划必须予以修改；（５）境外战略投资者的投资预期将落空，其损害估计也将成为争议焦点，或许会对境内公司追诉损失等。因此，欲进行境外上市的境内公司，在选择境外战略投资者时，要把此因素考虑进去，否则将会面临承担损失赔偿的结局。

四、境内公司境外上市不成功境内私募（上市前募集职工股及社会自然人股情况）的处理

在实践中，往往存在着境内公司在进行境外上市时先在国内募集一部分职工股及社会自然人股，这种募集通过地方产权中心等柜台场所完成。如果境外上市不成功，当初私募时允诺的投资目标也将达不到，如果这部分投资者要求退股，公司只会按实际收到入账的股款进行理退，但对中间环节支付的成本费用，公司一般不予承担，这时投资者会将情绪转嫁到公司，使公司承担不必要的损害。

五、公司境外上市IPO方式和RTO方式下实现职工股及社会自然人股同步上市的路径差异

境内公司在实现境外上市时一般多采用IPO方式或RTO方式，前者指以红筹形式直接上市，职工股及社会自然人股可同步以实名制持股民事信托实现在境外证券交易所挂牌上市；后者指在境外证券市场买壳上市，职工股及社会自然人股可以在壳公司股东层面以实名制持股民事信托方式上市。对比上述两种方式，职工股及社会自然人股实现在境外上市的结果并无实质差别，上市利益均能体现和保障。

六、公司境外上市成功后个人股变现返程进境的操作路径

公司境外上市个人股包括公司高管股和职工股以及社会自然人股等以个人持有的股份，在同步与公司大股东实现境外上市后，可在锁定期结束后逐步或一次性变现。这部分个人股售出变现取得的外币资金是需要进境的，我们以操作完成了境内第一个创新案例，成功实现了个人股在境外证券市场依法卖出股票并将取得的外币收益资金全部转回境内个人账户的目的，我们结合操作的第一例个人股同步实现与公司大股东实名制境外上市的案例，开创性地制定并实施了个人股境外变现外币资金进境的全系统法律操作流程，深受境内公司和投资者的欢迎，操作简便易行，最大程度的保护了个人股东的利益，避免了境内公司不必要的法律责任。

七、对关联关系的辨析和处理

10号令第十五条对存在关联关系的外资并购事项作了附加规制要求。在此，需首先界定关联关系的定义。根据《公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东，出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

我们认为，10号令对关联关系的界定应以《公司法》上述规定为准，关键是对并购当事人是否属于同一个实际控制人的问题予以关注，如果以信托、代持或境外采取其他方式故意规避关联关系的，将会对境外上市涉及的境内前置审批构成潜在法律危险。

八、关于境内自然人境外设特殊目的公司的理解和实务操作

10号令对境内自然人到境外设特殊目的公司没有明确的规定，但从我们的理解和实务操作经验来看，境内自然人到境外设特殊目的公司可区别对待，主要看设特殊目的公司的最终目的是什么。如果仅仅在境外做窗口公司或对国际贸易

或开拓国际市场作支撑，是无需按10号令规定程序进行审批的；如果是为了实现境内公司在境外上市，则应按10号令规定的程序办理，不能以境内自然人的简单表面主体性质为由省略10号令规定的审批程序，从而无法实现境外上市的最终目的。

九、以真正外资股份境外上市为主导，境内公司小股东搭便车实现境外上市问题的理解和操作路径

10号令对外资并购境内外商投资企业作了排除适用规定，但对实践中存在的外商投资企业中境内小股东（比如职工股和高管股等情形）搭便车上市问题未作具体规定，我们认为境内外商投资企业中的小股东（包括各种形式的个人股）在外国投资者以其持有的境内外商投资企业中的控股股东股权作为境外上市资产前提下，顺便以境外设的特殊目的公司收购境内外商投资企业中的相应非控股股权（少数股东权益），将该部分非控股股权（少数股东权益）“平移”到境外以实现与控股股东同步上市目的的情况，依照10号令的规定精神和立法本意，应履行10号令审批程序，即境内外商投资企业中的境内中小股东权益实现境外上市的事项应按照10号令规定的审批流程办理，否则实现境外上市的境内小股东无法将境外上市的权益转回境内并在境内合法取得和拥有。

十、外商投资企业所享受最实惠优惠待遇是举借外债而非税收优惠

10号令取消了包括境外特殊目的公司在内的关联当事人完成的外资并购而形成的外商投资企业的优惠政策，只有当境外公司认购境内公司增资或境外公司向并购后所设企业增资的增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上并且实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的情况下，该外商投资企业可依法享受外商投资企业待遇。

我们在实务工作中发现许多外商投资企业并未申请税收优惠政策而选择了高新技术企业优惠政策或龙头企业优惠政策等。这是由于“两税合一”呼声越来越高，许多企业尽管符商投资企业优惠政策条件，但却放弃了申请，这也反映了企业的务实心态。

但对外商投资企业举借外债的偏好却有增无减，因此，我们认为外商投资企

业在选择优惠政策时更偏重于举借外债。因为这种情况下举借外债既能减轻企业境内银行融资压力，也为企业打开国际市场产生促进作用；另外，举借外债手续简便易行也是一个重要因素。但10号令对外商投资企业以25%为界进行了区别划分，无疑会堵死了绝大部分境外特殊目的公司控股的境内公司举借外债的坦途。

十一、10号令框架下境外特殊目的公司控股的境内公司举借外债的两个基本方法

经过研读10号令相关规定，我们发现对不享受外商投资企业优惠待遇的包括境外特殊目的公司并购境内公司在内的境内、外存在关联关系情况下而并购设立的境内公司举借外债可通过两个基本方法实现：（１）在境外特殊目的公司境外申请上市前，吸入境外战略投资者直接或间接持有该境内公司股权或认购增资，使原有实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%即可依法享受外商投资企业举借外债优惠待遇；（２）在境外特殊目的公司境外实现上市以后，公开募集股份超过上市总股本的25%并且将该等公众持股比例反映在境内公司股权比例中，使该境内公司原有实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25% ，即可依法享受外商投资企业举借外债优惠待遇。

（三）10号令对海外上市的“不利”影响：

一是在监管的层次上，由原来的地方管理部门提升到中央部门，审批的周期及难度进一步加大。

二是在审批的部门上，由原来的无需审批，到后来的外汇局备案，再到现在的证监会与商务部双重审批；证监会已将红筹上市纳入其行政许可的范围，公布了多达26项的申报材料目录。

三是在外资的认定上，明确规定“假外资”不享受外商投资企业待遇，而且境内

自然人股东变更国籍的，也不改变公司的性质。

四是在并购价格上，10号令明文规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资产”，这就使以一美元象征价格“自买自卖”式的资产并购成为历史。

五是在上市的期限上，设定了一年的上市期限，而且启用了自动恢复程序，企业没有按照要求顺利完成下一个程序时，已经获得的批准证书自动失效，将自动恢复到股权并购之前的状态。增加了许多不确定因素和风险。

六是在税务成本上，由于10号令对红筹上市实行从境内公司的历史沿革到股权变动以及境外融资等全过程的监控，企业在资产并购、股权变动过程中均需按中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。企业的税务成本将有一定程度的增加。

（四）对于10号令的合法的解决方案？

如果企业想采用其它的方法合法变通避开10号令，以较快的方式在美国纳斯达克上市，我们可以采用其它的方式进行操作：外资直接用现金收购中国企业方注册资本金的方式给予解决。（10号令中只涉及到使用股权交换的形式进行海外上市，没有规定以现金收购的方法）

具体操作步骤如下：

在海外设立与企业不相关的公司（防范关联交易的嫌疑，并且是真正的海外公司），我们协助引入战略投资家或提供相应的过桥资金，将资金注入这家公司，由这家公司做为投资主体，与国内的企业进行合资工作。

根据【中华人民共和国中外合资经营企业法】进行合资工作，国外公司所占现有

国内公司的股权在50%以上，使现行的公司变为合资股份有限公司，或根据《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》建立境内独资公司，以现金的方式对原公司的股权进行收购工作。

通过合资后国内公司是海外公司的子公司（没有关联交易），由海外公司进行上市工作，由于海外公司所涉及的法律主体受所在国的保护，从而不受中国政府的监管。

对与海外公司资金退出的问题：在国内合资企业设立完毕后，国外资本退出，以保证公司的完整性，在国外设立公司的同时完成所有的法律文件，以保护企业股东的根本利益，签订好股本回购协议和过桥资金归还协议，保护双方的责、权、利。

企业文件材料归档范围和档案保管期限规定(国家档案局令10号)

企业文件材料归档范围和档案保管期限规定国家档案局令第10号《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》已经国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自2013年2月1日起施行。局长杨冬权 2012年12月17日企业文件材料归档范围和档案保管期限规定第一条为便于企业正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，促进企业依法经营和规范管理，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。第二条本规定所指的企业文件材料是指企业在研发、生产、服务、经营和管理等活动过程中形成的各种门类和载体的记录。第三条各级档案行政管理部门依照企业资产关系分别负责对企业文件材料归档范围和档案保管期限表编制工作进行业务指导和监督。第四条企业文件材料归档范围是：

（一）反映本企业在研发、生产、服务、经营、管理等各项活动和基本历史面貌的，对本企业各项活动、国家建设、社会发展和历史研究具有利用价值的文件材料；（二）本企业在各项活动中形成的对维护国家、企业和职工权益具有凭证价值的文件材料；（三）本企业需要贯彻执行的有关机关和上级单位的文件材料，非隶属关系单位发来的需要执行或查考的文件材料；社会中介机构出具的与本企业有关的文件材料；所属和控股企业报送的重要文件材料；（四）有关法律法规规定应归档保存的文件材料和其他对本企业各项活动具有查考价值的文件材料。第五条企业下列文件材料可不归档：（一）有关机关和上级主管单位制发的普发性不需本企业办理的文件材料，任免、奖惩非本企业工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；（二）本企业文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，未经会议讨论、未经领导审阅和签发的文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿，无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性来信、来电记录，企业内部互相抄送的文件材料，本企业负责人兼任外单位职务形成的与本企业无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；（三）非隶属关系单位发来的不需贯彻执行和无参考价值的文件

全方位深度解读37号令、31号令--危险性较大工程安全管理规定

全方位深度解读37号令、31号文 ----危险性较大工程安全管理规定危险性较大的分部分项工程安全管理规定（37号令）和住房城乡建设部办公厅关于实施《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》有关问题的通知（31号文）解读 37号令和31号文背景为什么要发布37号令和31号文 1、关于37号令的权威人士解释为规范和加强危大工程安全管理，我部先后印发了《危险性较大工程安全专项施工方案编制及专家论证审查办法》和《危险性较大的分部分项工程安全管理办法》，确立了危大工程安全管理基本制度，有效促进了安全管理和技术水平的提升，对遏制危大工程安全事故起到了重要作用。《管理规定》是在上述两个文件基础上，针对近年来危大工程安全管理面临的新问题、新形势而制订的，重点要解决3个方面问题。 1）危大工程安全管理体系不健全的问题。部分工程参建主体职责不明确，建设、勘察、设计等单位责任缺失，危大工程安全管理的系统性和整体性不够。 2）危大工程安全管理责任不落实的问题。如施工单位不按规定编制危大工程专项施工方案，或者不按方案施工等现象屡见不鲜。 3）法律责任和处罚措施不完善的问题。现有规定对危大工程违法违规行为缺乏具体、量化的处罚措施，监管执法难。 2、关于31号文的非权威人士解释 31号文共9条，其中5条是原37号文的内容，4条新增内容：验收人员、第三方监测方案内容、“修改后通过”处理和专家库管理。31号文既不能没有又不能与37号令合一起，如果没有，37号令可操作性差；如果合一起，则限制技术发展，也有损政府令的权威性。一、目的及适用范围目的：

为加强对房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理，（明确安全专项施工方案编制内容，规范专家论证程序，确保安全专项施工方案实施，积极）有效防范（和遏制建筑施工）生产安全事故（的发生)。范围：房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理（（以下简称“建筑工程”）的新建、改建、扩建、装修和拆除等建筑安全生产活动及安全管理）。二、危大工程的定义及范围 1、定义：

2010年9月17日固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法(国家发改委第_6_号令)

第 6 号依据《中华人民共和国节约能源法》和《国务院关于加强节能工作的决定》，为加强固定资产投资项目节能管理，特制定《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，现予发布施行。国家发展和改革委员会主任：张平二〇一〇年九月十七日固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法第一章总则第一条为加强固定资产投资项目节能管理，促进科学合理利用能源,从源头上杜绝能源浪费，提高能源利用效率，根据《中华人民共和国节约能源法》和《国务院关于加强节能工作的决定》，制定本办法。第二条本办法适用于各级人民政府发展改革部门管理的在我国境内建设的固定资产投资项目。第三条本办法所称节能评估，是指根据节能法规、标准，对固定资产投资项目的能源利用是否科学合理进行分析评估，并编制节能评估报告书、节能评估报告表（以下统称节能评估文件）或填写节能登记表的行为。

本办法所称节能审查，是指根据节能法规、标准，对项目节能评估文件进行审查并形成审查意见，或对节能登记表进行登记备案的行为。第四条固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前臵性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，项目审批、核准机关不得审批、核准，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。第二章节能评估第五条固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。第六条固定资产投资项目节能评估报告书应包括下列内

国家发改委2017第10号令(公告发布)

招标公告和公示信息发布管理办法第一条为规范招标公告和公示信息发布活动，保证各类市场主体和社会公众平等、便捷、准确地获取招标信息，根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规规定，制定本办法。第二条本办法所称招标公告和公示信息，是指招标项目的资格预审公告、招标公告、中标候选人公示、中标结果公示等信息。第三条依法必须招标项目的招标公告和公示信息，除依法需要保密或者涉及商业秘密的内容外，应当按照公益服务、公开透明、高效便捷、集中共享的原则，依法向社会公开。第四条国家发展改革委根据招标投标法律法规规定，对依法必须招标项目招标公告和公示信息发布媒介的信息发布活动进行监督管理。省级发展改革部门对本行政区域内招标公告和公示信息发布活动依法进行监督管理。省级人民政府另有规定的，从其规定。第五条依法必须招标项目的资格预审公告和招标公告，应当载明以下内容：（一）招标项目名称、内容、范围、规模、资金来源；（二）投标资格能力要求，以及是否接受联合体投标；（三）获取资格预审文件或招标文件的时间、方式；

（四）递交资格预审文件或投标文件的截止时间、方式；（五）招标人及其招标代理机构的名称、地址、联系人及联系方式；（六）采用电子招标投标方式的，潜在投标人访问电子招标投标交易平台的网址和方法；（七）其他依法应当载明的内容。第六条依法必须招标项目的中标候选人公示应当载明以下内容：（一）中标候选人排序、名称、投标报价、质量、工期（交货期），以及评标情况；（二）中标候选人按照招标文件要求承诺的项目负责人姓名及其相关证书名称和编号；（三）中标候选人响应招标文件要求的资格能力条件；（四）提出异议的渠道和方式；（五）招标文件规定公示的其他内容。依法必须招标项目的中标结果公示应当载明中标人名称。第七条依法必须招标项目的招标公告和公示信息应当根据招标投标法律法规，以及国家发展改革委会同有关部门制定的标准文件编制，实现标准化、格式化。第八条依法必须招标项目的招标公告和公示信息应当在“中国招标投标公共服务平台”或者项目所在地省级电子招标投标公共服务平台（以下统一简称“发布媒介”）发布。 1

国家档案局发布第10号令《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》

国家档案局发布第10号令《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》作者：来源：国家档案局2012年12月20日国家档案局令第10号《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》已经国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自2013年2月1日起施行。局长杨冬权 2012年12月17日企业文件材料归档范围和档案保管期限规定第一条为便于企业正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，促进企业依法经营和规范管理，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。第二条本规定所指的企业文件材料是指企业在研发、生产、服务、经营和管理等活动过程中形成的各种门类和载体的记录。第三条各级档案行政管理部门依照企业资产关系分别负责对企业文件材料归档范围和档案保管期限表编制工作进行业务指导和监督。第四条企业文件材料归档范围是：（一）反映本企业在研发、生产、服务、经营、管理等各项活动和基本历史面貌的，对本企业各项活动、国家建设、社会发展和历史研究具有利用价值的文件材料；

（二）本企业在各项活动中形成的对维护国家、企业和职工权益具有凭证价值的文件材料；（三）本企业需要贯彻执行的有关机关和上级单位的文件材料，非隶属关系单位发来的需要执行或查考的文件材料；社会中介机构出具的与本企业有关的文件材料；所属和控股企业报送的重要文件材料；（四）有关法律法规规定应归档保存的文件材料和其他对本企业各项活动具有查考价值的文件材料。第五条企业下列文件材料可不归档：（一）有关机关和上级主管单位制发的普发性不需本企业办理的文件材料，任免、奖惩非本企业工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；（二）本企业文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，未经会议讨论、未经领导审阅和签发的文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿，无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性来信、来电记录，企业内部互相抄送的文件材料，本企业负责人兼任外单位职务形成的与本企业无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；（三）非隶属关系单位发来的不需贯彻执行和无参考价值的文件材料；（四）所属和控股企业报送的供参阅的一般性简报、情况反映，其他社会组织抄送不需本企业办理的文件材料；（五）其他不需归档的文件材料。第六条凡属企业归档范围的文件材料，必须按有关规定向本企业档案部门移交，实行集中统一管理，任何个人不得据为己有或拒绝归档。第七条企业档案的保管期限定为永久、定期两种，定期一般分为30年、10年。第八条永久保管的企业管理类档案主要包括：

建设部37号令、31号文-危大工程管理规定

住房和城乡建设部令第37号危险性较大的分部分项工程安全管理规定第一章总则第一条为加强对房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理，有效防范生产安全事故，依据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，制定本规定。第二条本规定适用于房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理。第三条本规定所称危险性较大的分部分项工程（以下简称“危大工程”），是指房屋建筑和市政基础设施工程在施工过程中，容易导致人员群死群伤或者造成重大经济损失的分部分项工程。危大工程及超过一定规模的危大工程范围由国务院住房城乡建设主管部门制定。省级住房城乡建设主管部门可以结合本地区实际情况，补充本地区危大工程范围。第四条国务院住房城乡建设主管部门负责全国危大工程安全管理的指导监督。县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门负责本行政区域内危大工程的安全监督管理。第二章前期保障第五条建设单位应当依法提供真实、准确、完整的工程地质、水文地质和工程周边环境等资料。第六条勘察单位应当根据工程实际及工程周边环境资料，在勘察文件中说明地质条件可能造成的工程风险。设计单位应当在设计文件中注明涉及危大工程的重点部位和环节，提出保障工程周边环境安全和工程施工安全的意见，必要时进行专项设计。第七条建设单位应当组织勘察、设计等单位在施工招标文件中列出危大工程清单，要求施工单位在投标时补充完善危大工程清单并明确相应的安全管理措施。第八条建设单位应当按照施工合同约定及时支付危大工程施工技术措施费以及相应的安全防护文明施工措施费，保障危大工程施工安全。第九条建设单位在申请办理安全监督手续时，应当提交危大工程清单及其安全管理措施等资料。第三章专项施工方案第十条施工单位应当在危大工程施工前组织工程技术人员编制专项施工方案。实行施工总承包的，专项施工方案应当由施工总承包单位组织编制。危大工程实行分包的，专项施工方案可以由相关专业分包单位组织编制。第十一条专项施工方案应当由施工单位技术负责人审核签字、加盖单位公章，并由总监理工程师审查签字、加盖执业印章后方可实施。

国家档案局9号令

国家档案局9号令《各级各类档案馆收集档案范围的规定》已经2011年11月11日国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。局长杨冬权二○一一年十一月二十一日各级各类档案馆收集档案范围的规定为了建设覆盖人民群众的、内容丰富、结构合理的国家档案资源体系，划定各级各类档案馆收集档案的范围，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》、《全国档案馆设置原则和布局方案》，制定本规定。第一条各级各类档案馆要贯彻科学发展、以人为本的理念，在档案行政管理部门的监督指导下，按照统一规划、分级管理的原则，依法开展档案收集工作，将属于本馆收集范围的具有长久保存价值的档案收集进馆。第二条各级综合档案馆依法接收本级下列组织机构的档案： 1.中国共产党委员会及所属各部门； 2.人民代表大会及其常设机构；

3.人民政府及其所属各部门和单位； 4.人民政协及其常设机构； 5.人民法院、人民检察院； 6.各民主党派机关； 7.工会、共青团、妇联等人民团体； 8.国有企业、事业单位。各级综合档案馆可全部或部分接收以上机构的下属单位和临时机构的档案。乡镇机构形成的档案列入县级综合档案馆接收范围。第三条新中国成立前本行政区内各个历史时期政权机构、社会组织、著名人物的档案列入综合档案馆收集范围。本行政区内重大活动、重要事件形成的档案、涉及民生的专业档案列入综合档案馆收集范围。经协商同意，综合档案馆可以收集或代存本行政区内社会组织、集体和民营企事业单位、基层群众自治组织、家庭和个人形成的对国家和社会有利用价值的档案，也可以通过接受捐赠、购买等形式获取。第四条各级部门档案馆，收集本部门及其直属单位形成的档案，但其中履行行政管理职能的档案，要按有关规定定期向综合档案馆移交。第五条各级专门档案馆，收集本行政区内某一专门领域或特定载体形态的专门档案或档案副本。

全方位深度解读37号令、31号文(危险性较大工程安全管理规定)

全方位深度解读 37号令、31号文（危险性较大工程安全管理规定）为什么要发布37号令和31号文 1、关于37号令的权威人士解释为规范和加强危大工程安全管理，住建部先后印发了《危险性较大工程安全专项施工方案编制及专家论证审查办法》和《危险性较大的分部分项工程安全管理办法》，确立了危大工程安全管理基本制度，有效促进了安全管理和技术水平的提升，对遏制危大工程安全事故起到了重要作用。《管理规定》是在上述两个文件基础上，针对近年来危大工程安全管理面临的新问题、新形势而制订的，重点要解决3个方面问题。 1）危大工程安全管理体系不健全的问题。部分工程参建主体职责不明确，建设、勘察、设计等单位责任缺失，危大工程安全管理的系统性和整体性不够。 2）危大工程安全管理责任不落实的问题。如施工单位不按规定编制危大工程专项施工方案，或者不按方案施工等现象屡见不鲜。 3）法律责任和处罚措施不完善的问题。现有规定对危大工程违法违规行为缺乏具体、量化的处罚措施，监管执法难。 2、关于31号文的非权威人士解释

31号文共9条，其中5条是原87号文的内容，4条新增内容：验收人员、第三方监测方案内容、“修改后通过”处理和专家库管理。31号文既不能没有又不能与37号令合一起，如果没有，37号令可操作性差；如果合一起，则限制技术发展，也有损政府令的权威性。一、目的及适用范围目的：为加强对房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理，（明确安全专项施工方案编制内容，规范专家论证程序，确保安全专项施工方案实施，积极）有效防范（和遏制建筑施工）生产安全事故（的发生)。范围：

国家档案局第8号令

【字号：大中小】【打印】【关闭】国家档案局第8号国家档案局令《机关文件材料归档范围和文书档案保管期限规定》已经2006年9月19日国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。局长杨冬权二○○六年十二月十八日机关文件材料归档范围和文书档案保管期限规定第一条为便于各级党政机关和人民团体（以下统称机关）正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，使所保存的档案既能反映机关主要职能活动情况，维护其历史面貌，又便于保管和利用，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。第二条本规定中的机关文件材料是指机关在其工作活动过程中形成的各种门类和载体的历史记录。第三条机关文件材料归档范围是：（一）反映本机关主要职能活动和基本历史面貌的，对本机关工作、国家建设和历史研究具有利用价值的文件材料；（二）机关工作活动中形成的在维护国家、集体和公民权益等方面具有凭证价值的文件材料；（三）本机关需要贯彻执行的上级机关、同级机关的文件材料；下级机关报送的重要文件材料；（四）其他对本机关工作具有查考价值的文件材料。第四条机关文件材料不归档范围是：（一）上级机关的文件材料中，普发性不需本机关办理的文件材料，任免、奖惩非本机关工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；（二）本机关文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿，无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性人民来信、电话记录，机关内部互相抄送的文件材料，本机关负责人兼任外单位职务形成的与本机关无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；（三）同级机关的文件材料中，不需贯彻执行的文件材料，不需办理的抄送文件材料；（四）下级机关的文件材料中，供参阅的简报、情况反映，抄报或越级抄报的文件材料。第五条凡属机关归档范围的文件材料，必须按有关规定向本机关负责档案工作的部门移交，实行集中统一管理，任何个人不得据为己有或拒绝归档。第六条机关文书档案的保管期限定为永久、定期两种。定期一般分为30年、10年。第七条永久保管的文书档案主要包括：

国家发改委关于加强中央投资项目概算调整管理的通知(发改投资[2009]1550号)

国家发展改革委关于加强中央预算内投资项目概算调整管理的通知发改投资[2009]1550号国务院各部门、直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：为严格执行财经纪律，加强和规范中央预算内投资项目概算管理，现就概算调整管理有关事项通知如下：一、依现行规定由国家发展改革委核定批准初步设计概算的中央预算内投资项目，在建设过程中由于价格上涨、政策调整、地质条件发生重大变化等原因导致原批复概算不能满足工程实际需要的，应向国家发展改革委申请调整概算。二、申请调整概算时，应提交以下材料：（一）原初步设计文件及初步设计批复文件；（二）由具备相应资质单位编制的调整概算书，调整概算与原批复概算对比表，并分类定量说明调整概算的原因、依据和计算方法；（三）与调整概算有关的招标及合同文件，包括变更洽商部分；（四）调整概算所需的其他材料。三、申请调整概算的项目，凡概算调增幅度超过原批复概算10%及以上的，国家发展改革委原则上先商请审计机关

进行审计，待审计结束后，再视具体情况进行概算调整。四、对于申请调整概算的项目，国家发展改革委将按照静态控制、动态管理的原则，区别不可抗因素和人为因素对概算调整的内容和原因进行审查。对于使用基本预备费可以解决问题的项目，不予调整概算。对于确需调整概算的项目，须经国家发展改革委组织专家评审后方予核定批准。五、对由于价格上涨、政策调整等不可抗因素造成调整概算超过原批复概算的，经核定后予以调整。调增的价差不作为计取其它费用的基数。六、对由于勘察、设计、施工、设备材料供应、监理单位过失造成调整概算超过原批复概算的，根据违约责任扣减有关责任单位的费用，超出的投资不作为计取其它费用的基数。对过失情节严重的责任单位，建议相关资质管理部门依法给予处罚并公告。七、对由于项目单位管理不善、失职渎职，擅自扩大规模、提高标准、增加建设内容，故意漏项和报小建大等造成调整概算超过原批复概算的，将给予通报批评。对于超概算严重、性质恶劣的，将向国务院报告并追究项目单位的法律责任。八、上述规定自本通知自发布之日起执行。国家发展改革委二〇〇九年六月十五日

住建部令第37号建办质〔2018〕31号

危险性较大的分部分项工程安全管理规定中华人民共和国住房和城乡建设部令第37号《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》已经2018年2月12日第37次部常务会议审议通过，现予发布，自2018年6月1日起施行。住房城乡建设部部长王蒙徽 2018年3月8日危险性较大的分部分项工程安全管理规定第一章总则第一条为加强对房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理，有效防范生产安全事故，依据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，制定本规定。第二条本规定适用于房屋建筑和市政基础设施工程中危险性较大的分部分项工程安全管理。第三条本规定所称危险性较大的分部分项工程（以下简称“危大工程”），是指房屋建筑和市政基础设施工程在施工过程中，容易导致人员群死群伤或者造成重大经济损失的分部分项工程。危大工程及超过一定规模的危大工程范围由国务院住房城乡建设主管部门制定。省级住房城乡建设主管部门可以结合本地区实际情况，补充本地区危大工程范围。第四条国务院住房城乡建设主管部门负责全国危大工程安全管理的指导监督。县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门负责本行政区域内危大工程的安全监督管理。第二章前期保障第五条建设单位应当依法提供真实、准确、完整的工程地质、水文地质和工程周边环境等资料。第六条勘察单位应当根据工程实际及工程周边环境资料，在勘察文件中说明地质条件可能造成的工程风险。设计单位应当在设计文件中注明涉及危大工程的重点部位和环节，提出保障工程周边环境安全和工程施工安全的意见，必要时进行专项设计。第七条建设单位应当组织勘察、设计等单位在施工招标文件中列出危大工程清单，要求施工单位在投标时补充完善危大工程清单并明确相应的安全管理措施。第八条建设单位应当按照施工合同约定及时支付危大工程施工技术措施费以及相应的安全防护文明施工措施费，保障危大工程施工安全。第九条建设单位在申请办理安全监督手续时，应当提交危大工程清单及其安全管理措施等资料。第三章专项施工方案第十条施工单位应当在危大工程施工前组织工程技术人员编制专项施工方案。实行施工总承包的，专项施工方案应当由施工总承包单位组织编制。危大工程实行分包的，专项施工方案可以由相关专业分包单位组织编制。第十一条专项施工方案应当由施工单位技术负责人审核签字、加盖单位公章，并由总监理工程师审查签字、加盖执业印章后方可实施。危大工程实行分包并由分包单位编制专项施工方案的，专项施工方案应当由总承包单位

国家档案局10号令

国家档案局令第10号《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》已经国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自2013年2月1日起施行。局长杨冬权 2012年12月17日企业文件材料归档范围和档案保管期限规定第一条为便于企业正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，促进企业依法经营和规范管理，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。第二条本规定所指的企业文件材料是指企业在研发、生产、服务、经营和管理等活动过程中形成的各种门类和载体的记录。第三条各级档案行政管理部门依照企业资产关系分别负责对企业文件材料归档范围和档案保管期限表编制工作进行业务指导和监督。第四条企业文件材料归档范围是：（一）反映本企业在研发、生产、服务、经营、管理等各项活动和基本历史面貌的，对本企业各项活动、国家建设、社会发展和历史研究具有利用价值的文件材料；（二）本企业在各项活动中形成的对维护国家、企业和职工权益具有凭证价值的文件材料；（三）本企业需要贯彻执行的有关机关和上级单位的文件材料，非隶属关系单位发来的需要执行或查考的文件材料；社会中介机构出具的与本企业有关的文件材料；所属和控股企业报送的重要文件材料；（四）有关法律法规规定应归档保存的文件材料和其他对本企业各项活动具有查考价值的文件材料。第五条企业下列文件材料可不归档：（一）有关机关和上级主管单位制发的普发性不需本企业办理的文件材料，任免、奖惩非本企业工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；（二）本企业文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，未经会议讨论、未经领导审阅和签发的文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿，无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性来信、来电记录，企业内部互相抄送的文件材料，本企业负责人兼任外单位职务形成的与本企业无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；（三）非隶属关系单位发来的不需贯彻执行和无参考价值的文件材料；（四）所属和控股企业报送的供参阅的一般性简报、情况反映，其他社会组织抄送不需本企业办理的文件材料；（五）其他不需归档的文件材料。第六条凡属企业归档范围的文件材料，必须按有关规定向本企业档案部门移交，实行集中统一管理，任何个人不得据为己有或拒绝归档。第七条企业档案的保管期限定为永久、定期两种，定期一般分为30年、10年。第八条永久保管的企业管理类档案主要包括：

国家发改委令16号必须招标的工程项目规定

中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号《必须招标的工程项目规定》已经国务院批准，现予公布，自2018年6月1日起施行。主任：何立峰 2018年3月27日必须招标的工程项目规定第一条为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。第六条本规定自 2018 年 6 月 1 日起施行。

国家档案局第10号令

国家档案局第10号令企业文件材料归档范围和档案保管期限规定第一条为便于企业正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，促进企业依法经营和规范管理，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。b5E2RGbC 第二条本规定所指的企业文件材料是指企业在研发、生产、服务、经营和管理等活动过程中形成的各种门类和载体的记录。p1EanqFD 第三条各级档案行政管理部门依照企业资产关系分别负责对企业文件材料归档范围和档案保管期限表编制工作进行业务指导和监督。DXDiTa9E 第四条企业文件材料归档范围是：（一）反映本企业在研发、生产、服务、经营、管理等各项活动和基本历史面貌的，对本企业各项活动、国家建设、社会发展和历史研究具有利用价值的文件材料；RTCrpUDG （二）本企业在各项活动中形成的对维护国家、企业和职工权益具有凭证价值的文件材料；（三）本企业需要贯彻执行的有关机关和上级单位的文件材料，非隶属关系单位发来的需要执行或查考的文件材料；社会中介机构出具的与本企业有关的文件材料；所属和控股企业报送的重要文件材料；5PCzVD7H （四）有关法律法规规定应归档保存的文件材料和其他对本企业各项活动具有查考价值的文件材料。第五条企业下列文件材料可不归档：（一）有关机关和上级主管单位制发的普发性不需本企业办理的文件材料，任免、奖惩非本企业工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；jLBHrnAI

（二）本企业文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，未经会议讨论、未经领导审阅和签发的文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿，无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性来信、来电记录，企业内部互相抄送的文件材料，本企业负责人兼任外单位职务形成的与本企业无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；xHAQX74J （三）非隶属关系单位发来的不需贯彻执行和无参考价值的文件材料；（四）所属和控股企业报送的供参阅的一般性简报、情况反映，其他社会组织抄送不需本企业办理的文件材料；（五）其他不需归档的文件材料。第六条凡属企业归档范围的文件材料，必须按有关规定向本企业档案部门移交，实行集中统一管理，任何个人不得据为己有或拒绝归档。LDAYtRyK 第七条企业档案的保管期限定为永久、定期两种，定期一般分为30年、10年。第八条永久保管的企业管理类档案主要包括：（一）本企业设立、合并、分立、改制、上市、解散、破产或其他变动过程中形成的文件材料，本企业董事会、监事会、股东会的构成、变更、召开会议、履行职责和维护权益的文件材料；Zzz6ZB2L （二）本企业资产和产权登记、评估与证明文件材料，资产和产权转让、买卖、抵押、租赁、许可、变更、保护等凭证性文件材料，对外投资文件材料；本企业资本金核算、确认、划转、变更等文件材料，企业融资文件材料；dvzfvkwM （三）本企业关于重要问题向有关机关和上级主管单位的请示、报告、报表及其复函、批复，有关机关和上级单位制发的需本企业办理的重要文件材料，行业协会、中介机构等对本企业做出的重要决定、出具的审计、公证、裁定等重要文件材料，本企业与其他组织和个人形成的重要合同、协议及补充协议等文件材料；rqyn14ZN （四）本企业发展规划、战略决策、重大改革、年度计划和总结文件材料，内部管理制度、规定、办法等文件材料；EmxvxOtO （五）本企业机构演变，人力资源管理的重要文件材料；本企业涉及职工权益的其他重要文件材料；企业文化建设文件材料；SixE2yXP （六）本企业经营管理工作的重要文件材料；（七）本企业生产技术管理工作的重要文件材料；（八）本企业行政管理工作的重要文件材料；

国家发改委等9部委第56号令

国家发改委等9部委第56号令为了规范施工招标资格预审文件、招标文件编制活动，促进招标投标活动的公开、公平和公正，国家发展和改革委员会、财政部、建设部、铁道部、交通部、信息产业部、水利部、民用航空总局、广播电影电视总局联合制定了《<标准施工招标资格预审文件>和<标准施工招标文件>试行规定》及相关附件，现予发布，自2008年5月1日起施行。二〇〇七年十一月一日《标准施工招标资格预审文件》和《标准施工招标文件》试行规定第一条为了规范施工招标资格预审文件、招标文件编制活动，提高资格预审文件、招标文件编制质量，促进招标投标活动的公开、公平和公正，国家发展和改革委员会、财政部、建设部、铁道部、交通部、信息产业部、水利部、民用航空总局、广播电影电视总局联合编制了《标准施工招标资格预审文件》和《标准施工招标文件》（以下如无特别说明，统一简称为《标准文件》）。第二条本《标准文件》在政府投资项目中试行。国务院有关部门和地方人民政府有关部门可选择若干政府投资项目作为试点，由试点项目招标人按本规定使用《标准文件》。

第三条国务院有关行业主管部门可根据《标准施工招标文件》并结合本行业施工招标特点和管理需要，编制行业标准施工招标文件。行业标准施工招标文件重点对“专用合同条款”、“工程量清单”、“图纸”、“技术标准和要求”作出具体规定。第四条试点项目招标人应根据《标准文件》和行业标准施工招标文件（如有），结合招标项目具体特点和实际需要，按照公开、公平、公正和诚实信用原则编写施工招标资格预审文件或施工招标文件。第五条行业标准施工招标文件和试点项目招标人编制的施工招标资格预审文件、施工招标文件，应不加修改地引用《标准施工招标资格预审文件》中的“申请人须知”（申请人须知前附表除外）、“资格审查办法”（资格审查办法前附表除外），以及《标准施工招标文件》中的“投标人须知”（投标人须知前附表和其他附表除外）、“评标办法”（评标办法前附表除外）、“通用合同条款”。《标准文件》中的其他内容，供招标人参考。第六条行业标准施工招标文件中的“专用合同条款”可对《标准施工招标文件》中的“通用合同条款”进行补充、细化，除“通用合同条款”明确“专用合同条款”可作出不同约定外，补充和细化的内容不得与“通用合同条款”强制性规定相抵触，否则抵触内容无效。第七条“申请人须知前附表”和“投标人须知前附表”用于进一步明确“申请人须知”和“投标人须知”正文中的未尽事宜，试点项目招标人应结合招标项目具体特点和实际需要编制和填写，但不得与“申请人须知”和“投标人须知”正文内容相抵触，否则抵触内容无效。

国家档案局第9号令

国家档案局第9号令《各级各类档案馆收集档案范围的规定》已经2011年11月11日国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。局长杨冬权二○一一年十一月二十一日各级各类档案馆收集档案范围的规定为了建设覆盖人民群众的、内容丰富、结构合理的国家档案资源体系，划定各级各类档案馆收集档案的范围，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》、《全国档案馆设置原则和布局方案》，制定本规定。第一条各级各类档案馆要贯彻科学发展、以人为本的理念，在档案行政管理部门的监督指导下，按照统一规划、分级管理的原则，依法开展档案收集工作，将属于本馆收集范围的具有长久保存价值的档案收集进馆。第二条各级综合档案馆依法接收本级下列组织机构的档案： 1.中国共产党委员会及所属各部门； 2.人民代表大会及其常设机构；

国家档案局10号令竞赛试题(含答案)

国家档案局第10号令竞赛试题每题1分，满分10分 1.《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》已经国家档案局局务会议审议通过，现予公布，自（）年2月1日起施行。 A. 2011 B.2012 C. 2013 2.为便于（）正确界定文件材料归档范围，准确划分档案保管期限，促进企业依法经营和规范管理，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》，制定本规定。 A. 企业 B.机关部门 C.事业单位 3.永久保管的企业管理类档案包括（）设立、合并、分立、改制、上市、解散、破产或其他变动过程中形成的文件材料，本企业董事会、监事会、股东会的构成、变更、召开会议、履行职责和维护权益的文件材料。 A. 本企业 B.其他企业 C.所有企业 4.本企业发展规划、战略决策、重大改革、年度计划和总结文件材料，内部管理制度、规定、办法等文件材料，保管期限应是（）。 A. 30年 B. 永久 C.10年 5.本企业机构演变，人力资源管理的重要文件材料；本企业涉及职工权益的其他重要文件材料；企业文化建设文件材料，保管期限应是（）。 A. 永久 B. 30年 C.10年 6.本规定的管理类档案保管期限为最低期限，各企业在具体划分时可选择（）本规定的期限。 A. 高于 B.低于 7.多个企业联合召开的会议、联合研制的产品、联合建设或研究的项目、联合行文所形成的文件材料，（）由主办企业归档，其他企业将相应的复制件或其他形式的副本归档。 A. 原件 B.复印件

8地方国有企业总部编制的文件材料归档范围和管理类档案保管期限表，报（）级档案行政管理部门同意后执行。 A. 同 B.上 C.市 9.本规定适用于在中华人民共和国（）注册设立的企业。 A. 境内外 B.境外 C.境内 10.本规定由国家（）局负责解释。 A. 档案 B.司法 C.民政参考答案： 1.CAABA 6.AAACA

发改委号令政策解读

工程管控注意事项依据《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》2007年（发展改革委第55号令相关规定： 1、适用范围：适用于使用中央财政性资金的国家电子政务工程建设项目。 2、审批环节：第七条：电子政务项目原则上包括以下审批环节：项目建议书、可行性研究报告、初步设计方案和投资概算。对总投资在3000万元以下及特殊情况的，可简化为审批项目可行性研究报告（代项目建议书）、初步设计方案和投资概算。 3、工程建设依据和调整范围：第十三条：项目审批部门对电子政务项目的项目建议书、可行性研究报告、初步设计方案和投资概算的批复文件是项目建设的主要依据。批复中核定的建设内容、规模、标准、总投资概算和其他控制指标原则上应严格遵守。 4、项目可行性研究报告的编制内容与项目建议书批复内容有重大变更的，应重新报批项目建议书。项目初步设计方案和投资概算报告的编制内容与项目可行性研究报告批复内容有重大变更或变更投资超出已批复总投资额度百分之十的，应重新报批可行性研究报告。项目初步设计方案和投资概算报告的编制内容与项目可行性研究报告批复内容有少量调整且其调整内容未超出已批复总投资额度百分之十的，需在提交项目初步设计方案和投资概算报告时以独立章节对调整部分进行定量补充说明。 5、采购依据：第十六条：电子政务项目采购货物、工程和服务应按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国政府采购法》的有关规定执行，并遵从优先采购本国货物、工程和服务的原则。 6、建设内容调整：第二十条：项目建设单位必须严格按照项目审批部门批复的初步设计方案和投资概算实施项目建设。如有特殊情况，主要建设内容或投资概算确需调整的，必须事先向项目审批部门提交调整报告，履行报批手续。对未经批准擅自进行重大设计变更而导致超概算的，项目审批部门不再受理事后调概申请。 7、前期经费来源：第二十二条：项目建设单位在可行性研究报告批复后，可申请项目前期工作经费。项目前期工作经费主要用于开展应用需求分析、项目建议书、可行性研究、初步设计方案和投资概算的编制、专家咨询评审等工作。项目审批部门根据项目实际情况批准下达前期工作经费，前期工作经费计入项目总投资。 8、建设资金申请：第二十三条：项目建设单位应在初步设计方案和投资概算获得批复及具备开工建设条件后，根据项目实施进度向项目审批部门提出年度资金使用计划申请，项目审批部门将其作为下达年度中央投资计划的依据。 9、初步设计方案和投资概算未获批复前，原则上不予下达项目建设资金。对确需提前安排资金的电子政务项目（如用于购地、购房、拆迁等），项目建设单位可在项目可行性研究报告批复后，向项目审批部门提出资金使用申请，说明要提前安排资金的原因及理由，经项目审批部门批准后，下达项目建设资金。 10、工程验收：第三十条：电子政务项目应遵循《国家电子政务工程建设项目验收工作大纲》（附件四，以下简称《验收工作大纲》）的相关规定开展验收工作。项目验收包括初步验收和竣工验收两个阶段。初步验收由项目建设单位按照《验收工作大纲》要求自行组织；竣工验收由项目审批部门或其组织成立的电子政务项目竣工验收委员会组织；对建设规模较小或建设内容较简单的电子政务项目，项目审批部门可委托项目建设单位组织验收。 11、第三十一条：项目建设单位应在完成项目建设任务后的半年内，组织完成建设项目的信息安全风险评估和初步验收工作。初步验收合格后，项目建设单位应向项目审批部

财政部国家发改委联合-财建【2010】第219号文件20100618

财建[2010]219号财政部国家发展改革委工业和信息化部关于印发《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委、工业和信息化主管部门，新疆生产建设兵团财务局、发展改革委、工业和信息化主管部门：为贯彻落实国务院《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）精神，经国务院批准，财政部、国家发展改革委、工业和信息化部将组织开展节能汽车推广工作。根据《财政部国家发展改革委关于开展“节能产品惠民工程”的通知》（财建[2009]213号），我们制定了

《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。附件：“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则财政部国家发展改革委工业和信息化部二○一○年五月二十六日主题词：节能汽车细则通知信息公开选项：主动公开

附件： “节能产品惠民工程” 节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则一、节能汽车推广车型及企业条件（一）发动机排量为1.6升及以下的燃用汽油、柴油的乘用车（含混合动力汽车和双燃料汽车）；（二）已列入《车辆生产企业及产品公告》和通过汽车燃料消耗量标识备案；（三）综合燃料消耗量限值如下：

（四）推广企业具有完善的售后服务体系，履行约定的质量及服务；具有完备的产品销售及用户信息管理系统，能够按要求提供相关信息。二、补助标准和方式对消费者购买节能汽车给予一次性定额补助，补助标准为3000元/辆，由生产企业在销售时兑付给购买者。三、推广资格申请和确定（一）节能汽车生产企业按照有关要求提出推广资格申请（具体格式见附件1）。（二）所在地省级发展改革委、工业和信息化主管部门、财政部门审核后，上报国家发展改革委、工业和信息化部、财政部。（三）国家发展改革委、工业和信息化部、财政部根据申请情况组织节能汽车推广资格审查，确定并公告节能汽车推广目录。四、补助资金申请和拨付（一）推广企业在月度终了后10日内将月度推广信息（具体格式见附件2）上报财政部。（二）财政部根据节能汽车月度推广信息，预拨补助资金。各级财政部门按照财政国库管理制度等有关规定，将补助资金及时拨付给推广企业。（三）年度终了后30日内，推广企业要认真总结全年推广

王致人： 境外上市中75号文和10号令解读及对应策略