董监高管理办法

四川昊昇三农实业有限公司

董事、监事和高级管理人员管理办法

第一条为规范和完善四川昊昇三农实业有限公司（以下简称公司）治理，加强对公司董事、监事和高级管理人员的任职管理，促进公司合法、稳健运行，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条按照公司三级管控机制，公司总部、区域公司、项目公司及其他子公司（以下简称各级公司）均是由我方发起、且控股的各类业务单元中独立核算且具有企业法人资格的企业法人，其董事、监事和高级管理人员的任职管理，均适用本办法。

第三条各级公司既是独立核算，自负盈亏的企业法人，又是公司的下属企业，必须服从公司总部的统一管理。各级公司的董事、监事、高级管理人员由公司总部委派，并经工商登记认可，既是直接对公司总部负责的责任人，又是代表各级公司行使职权的负责人，应当按照规定的职权范围，独立承担经营责任和民事责任。

（一）各级公司的全部资产属公司股东所有，各级公司董事、监事、高级管理人员应确保任职公司的资产保值增值，处置各公司重大资产时，必须事前报公司董事会书面批准。

（二）各级公司实行董事会领导下的总经理负责制，具体经营管理业务由该公司的总经理、法定代表人独立负责处理。其他重大事项的处理，按公司章程及相关制度、标准、流程分别经公司董事会、监事会、股东会审议通过后办理。

（三）各级公司的财务、审计工作，由公司总部垂直管理，对应公司协助，财务及审计人员由公司总部指派，财务人员工资福利由对应公司承担，审计人员工资福利由总部承担，日常行政管理由对应公司负责。

（四）各级公司要确保企业的资产增值，努力完成公司每年下达的经济指标，同时实行严格的奖惩制度。每年的经济责任目标及奖惩办法，由公司总部与各级公司另签年度经济目标责任书确定。

第四条各级公司应确保其董事、监事和高级管理人员就任时和在任期间始终符合相应的任职条件，拥有相应的任职资格。

各级公司董事、监事、高级管理人员在任期间出现不符合任职条件的情形的，各级公司董事会应令其限期改正或停止其任职，并将相关情况分别报告公司有权单位。

第五条各级公司董事、监事、高级管理人员应满足如下基本任职条件。

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任公司董事、监事、高级管理人员职务所需的相关知识、技能及经验；

（五）具有良好的从业记录。

第六条各级公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前提交任职资格申请材料，在获得任职核准前不得履职。

拟任人在公司内部调动，新职务的任职资格要求与原职务相同或低于原职务要求的，不需重新申请任职资格。

第七条各级公司董事、监事、高级管理人员缺位时，由各级公司董事会负责指定代为履职人员。董事会指定代为履职人员应符合本办法规定的董事、监事、高级管理人员任职资格基本条件。

有权单位发现代为履职人员不符合任职资格基本条件的，应当责令各级公司限期调整代为履职人员。

各级公司董事、监事、高级管理人员任职期间，因特殊原因不能履行董事、监事、高级管理人员职责的，应委托经公司董事会认可的各级公司人员代为履行其职责，但委托时间最长不超过1年。1年后，如果各级公司董事、监事、高级管理人员仍不能正常履职的，应免去其职务，并按公司章程、本管理办法以及公司法的规定另行选聘相应的空缺人员。

第八条曾任其他公司董事、监事、高级管理人员的，申请人在提交任职资格申请材料时，还应提交离任审计报告。

离任审计报告应至少包括对以下情况及其所负责任（包括领导责任和直接责任）的评估结论：

（一）贯彻执行国家法律法规、各项规章制度的情况；

（二）所任职机构或分管部门的经营是否合法合规，内部控制、风险管理是否有效；

（三）所任职机构或分管部门是否发生重大案件、重大损失和重大风险；

（四）本人是否涉及所任职机构经营中的重大关联交易，以及重大关联交易是否依法披露；

（五）董（监）事会运作是否合法有效。

离任审计报告还应包括被审计对象是否存在违法、违规、违纪行为和受处罚、受处分等不良记录的信息。

第九条有下列情形之一的，不得担任各级公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负到期未清偿的债务达≥10万元以上的。

各级公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

各级董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，各级公司应当解除其职务。

第十条各级公司董事、监事、高级管理人员任职期间有下列情形之一的，应该撤销已做出的任职决定：

（一）选聘单位滥用职权、玩忽职守、超越职权、违反法定程序对不具备任职条件的人员核准其任职的；

（二）公司董事、监事、高级管理人员申请任职时存在不具备任职条件的情形，选聘单位在审核时未发现，但在核准其任职后发现该情形的；

（三）不符合任职资格基本条件的人员，通过不正当手段取得董事、监事、高级管理人员任职的。

第十一条各级公司董事、监事、高级管理人员任期内有下列情形之一的，应免去其职务。

（一）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（二）有财务违法违规行为，造成重大损失或恶劣影响的；

（三）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（四）存在其他任职与其在公司任职务有明显利益冲突，或明显分散其履职时间和精力的情形；

（五）本人或其近亲属任职的机构与公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）违法违规经营，情节较为严重或造成损失数额较大的；

（七）内部管理与控制制度不健全或执行监督不力，造成损失数额较大的；

（八）违反审慎经营规则，造成损失数额较大的；

（九）未按照规定提供报表、报告等文件或资料，经选聘单位面催告后，拒不改正的；

（十）拒绝或者阻碍监管或检查，情节较为严重的；

（十一）发生重大突发事件后，不及时报案、报告，不及时采取相应措施控制损失，不积极配合有关部门查处案件或处理突发事件的；

（十二）被停业整顿、接管、重组期间，未按照要求采取行动的。

第十二条经依法选聘的董事、监事和高级管理人员出现下列情形之一的，该人员的任职自动终止。

（一）选聘单位发出任职文件三个月后，未实际到任履行相应职责,且未向有权单位提供正当理由的；

（二）因死亡、失踪、或者丧失民事行为能力，而被公司停止其董事、监事或高级管理人员任职的；

（三）因主动辞职、被公司解聘、罢免，或退休及身体原因等不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的；

（四）因被有权机关实施限制人身自由措施、被批捕、或被追究刑事责任而被公司停止其董事、监事或高级管理人员任职的。

第十三条各级公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司履行忠实义务和勤勉义务。

第十四条各级公司董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资产或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存。

第十五条各级公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占或贱卖公司资产（含公司股份），更不能因此获利。

第十六条各级公司董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程规定，以公司资产为公司股东或者其他人债务提供担保。

第十七条各级公司董事、监事、高级管理人员在任职期间个人拥有的公司股权不得有任何形式进行转让或变相转让。

第十八条未经公司董事会同意，各级公司董事、监事、高级管理人员的近亲属不得承接各级公司业务。

第十九条各级公司董事、监事、高级管理人员在任期限内和离职后两年内，不得直接或间接地以个人名义或以一个公司的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：

1、投资或从事与公司业务有竞争的业务，或成立从事竞争业务的组织；自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

2、直接或间接的向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。

第二十条各级公司董事、监事、高级管理人员不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联公司的：

1、任何管理人员或一般员工终止与公司或其关联公司的聘用关系。

2、任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。

第二十一条各级公司董事、监事、高级管理人员不得在与公司没有关联关系的其他公司兼任董事、监事、高级管理人员职务，并未签订过且不会签订任何与上述条款相冲突的书面或口头合同。

第二十二条各级公司董事、监事、高级管理人员在任期间出现不符合竞业禁止的情形的，各级公司董事会应令其限期改正或停止其任职，并将相关情况分别报告公司有权单位。

第二十三条各级公司董事、监事、高级管理人员应增加法制观念，熟悉相关法律法规，依法进行经营管理。在履职过程中如果违反法律法规违或本管理办法规定，给各级公司造成损失的，应全额予以赔偿。若构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。

第二十四条各级公司董事、监事、高级管理人员离职、免职、被撤销任职后应自觉接受审计，审计要求与本管理办法第八条规定一致。

第二十五条各级公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一的可以酌情从轻、减轻或免除处罚：

（一）经尽职检查和责任认定，有充分证据表明，该董事、监事、高级管理人员勤勉尽职的；

（二）该董事、监事、高级管理人员对突发事件或重大风险积极采取补救措施，有效控制损失和不良影响的；

（三）对造成损失或不良后果的事项，在集体决策过程中曾明确发表反对意见，并有书面记录的；

（四）因执行上级制度、决定或者明文指令，造成损失或不良后果的，执行上级机构违法决定的除外；

（五）其他依法可以从轻、减轻或免除处罚的情形。

第二十六条相关定义

（一）竞争业务：指公司或其关联公司从事或计划从事的业务；和与公司或其关联公司所经营的业务相同、相近或相竞争的其他业务。

（二）竞争对手：指除公司或其关联公司外从事竞争业务的任何个人、公司、合伙、合资企业、独资企业或其他实体。

（三）关联公司：指控制公司的、由公司控制的或与公司受到共同控制的任何其他法人。

（四）近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

（五）本办法所称高级管理人员，是指各级公司管理层中对该公司经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各类人员，包括总裁/总经理、副总裁/副总经理及各级财务负责人。

第二十七条本管理办法自股东会决议通过之日起试行。

第二十八条本管理办法由公司董事会负责执行，解释权归属公司董事会。

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