新三板发展历程及其优势与功能

第一章新三板的发展

一、三板市场的含义

（一）老三板和新三板

1、三板市场

三板市场的全称是?代办股份转让系统?，于2001年7月16日正式开办，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

2、新三板市场

?新三板?市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为?新三板?。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

（二）多层次市场结构的一部分

二、我国的三板市场发展历程

1、?老三板?诞生------------三板市场为完善退市机制而生

STAQ和NET是两个法人股流通市场，1992年到1993年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，由中国证券市场研究设计中心（联办）和中国人民银行牵头分别成立的。 1992年7月，国家体改委批准全国证券交易自动报价系统STAQ为指定的法人股流通市场。1993年4月28日，央行联合五家商业银行、中国人民保险公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资组建开通了NET法人股市场；STAQ与NET系统被称为?两网?系统。

但由于监管力度不足和其他方面的原因，上市交易的企业只有17家。而原本面向法人投资者的市场，流通股份90%被自然人所持有。1998年，证券市场进行大整顿，?两网?

被取缔。1999年9月9日，?两网?正式停止运行。大量资金被套其中。

另一方面，2000年，中国资本市场开始有了一大批PT 公司（PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写）退市。

STAQ法人股和NET?两网?系统被关闭、主板公司退市，引发了股民群体性上访事件，威胁到资本市场的稳定和发展，急需建立完善的退市机制。

为解决主板退市公司的股份转让和两网系统的历史遗留问题，维护资本市场的稳定，证监会准备建成一个由证券公司主办的代办股份转让系统，监管上不归证监会，而是由中国证券业协会提供自律性管理。这个场外股份转让市场区别于主板市场被称为三板市场，一个按照契约和自律建立的市场架构与主板行政主导的管理模式完全分开。

2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定申银万国等6家证券公司代办原STAQ和NET系统挂牌公司的股份转让业务；但是，真正开始运作之后，张云峰（申银万国代办股份转让系统部总经理）发现很多公司不愿意到代办股份转让系统进行挂牌。

?当时，两网公司都希望参照过去解决历史遗留问题的办法上主板，担心进入代办股份转让系统再也无法上市了。?

张云峰说。

经过一系列沟通工作，两网系统公司杭州大自然同意率先登陆代办股份转让系统。2001年7月16日，由申银万国证券公司代办的杭州大自然第一家正式进入代办股份转让系统，标志着三板市场的正式诞生。2001年底，PT水仙成为第一家登陆代办股份转让系统的主板退市公司，紧接着其他退市公司和两网公司相继挂牌，中国资本市场建立起了完善的退市机制。

?在三板市场开业时，不能叫交易，要称为转让，股票后面都有一个转字，比如说，水仙A转。?张云峰还记得当时为了与主板分开，所有交易都不能叫股票，而要称股份，代码全部以4开头，转让和报价都由证券公司委托深圳交易所进行撮合交易。

2、?老三板?发展------------完成历史使命

三板市场开业当初就非常火爆，当时挂牌的只有大自然和长柏计算机，只有买的，没有卖的，第一天经过动员才产生100股的交易量。股票天天涨停，给刚刚推出的三板市场带来很大的压力，证监会督战，不断发布警示公告，三板市场炒作之风持续二十多天就被迅速刹住，由于市场缺乏流动性，三板市场仅仅出现短暂繁荣。

后来，大量ST公司即便在主板暂停交易也不愿意到三

板挂牌，三板市场公司转到主板上市难度很大，多年来一直处于资本市场的边缘，备受冷落。证监会推出了平移机制，三板公司达到上市条件可以直接到交易所恢复上市，不用证监会审核，但必须与券商签三板上市协议。退市公司的股东名册要交给主办券商。三板市场的退市机制开始正常运转。

为了打击三板公司不履行正常信息披露，证券业协会对三板公司实施不同的交易方法，公司盈利或净资产为正，并且能够履行信息披露，可以每天交易；如果净资产为负，公司亏损，能履行信息披露，则每周交易三天，如果净资产为负，公司亏损，又不能履行信息披露，改为每周交易一次。

2004年，三板市场迅速扩容增速，三板市场退市公司和两网公司后来发展到57家，三板公司基本上成为主板退市公司的收容站，垃圾股成堆，唯一的价值就是重组机会，但至今没有一家主板退市公司达到上市条件而直接挂牌恢复上市，适合三板公司的重组规则还没有制定出来。资产质量比较好的是两网系统公司，2007年，两网?粤传媒?（002181）通过IPO的方式登陆中小板市场。而大自然申请IPO失败。

代办股份转让系统完成了退市机制建设的历史使命。当初设计老三板的目标是维护资本市场稳定，为退市公司和两网公司的股份转让寻找出路，解决退市机制的完善问题。

如今，管理层思考的是如何解决更多的中小企业尤其是

高科技企业的直接融资问题。尽管深圳交易所相继推出中小板和创业板，但在现有制度条件下能上创业板和中小板的中小企业毕竟是少数幸运儿，高市盈率、超募发行和上市难仍然困扰着监管层。在多层次资本市场建设中，开辟中小企业的场外交易和融资渠道成为管理层优先考虑的战略。

一场关于三板市场重新定位的制度建设正在悄然酝酿。

3、?新三板?开启----------中小企业场外融资新纪元

张云峰在设计老三板之初没有想到解决退市公司股份转让和两网公司遗留问题的代办股份转让系统有一天会成为多层次资本市场的一个新起点，建成解决中小企业股权融资和转让的全国统一监管的场外市场。

2006年，中国证监会计划把三板纳入多层次资本市场建设的一部分，在解决退市公司和两网公司股份转让问题的老三板之外建成一个新三板市场，支持科教兴国战略，解决高科技企业的股份转让和融资问题。

为此，2006年1月23日，证监会与北京中关村科技园区管委会开通了中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统，俗称新三板，先后77家中关村科技园区高新技术企业进入新三板。

2006年10月25日，中科软和北京时代正式公告定向增

资，这标志着新三板融资大门正式打开。之后，新三板的定向增发大约每年放行1-2家。这是新三板市场最大的变化，企业可以通过定向增发融资，健全了市场的融资功能，一批高科技企业获得了发展急需的资金。（2009年底，管理层总结了试点期间的做法，确定三项定向增发原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定和券商把关，宣告新三板定向增资制度日渐明朗。）

2009年8月11日，久其软件成为新三板第一家通过IPO 登陆深圳中小板市场的公司，久其软件的成功上市刺激了资本追逐新三板市场的公司。老三板的目标是完善退市制度，而新三板开始承担起中国中小企业融资服务主战场的重任。

随着新三板的进一步发展，又产生了一些新的问题。

4、新三板曲折-----场外市场建设之争

新三板的诞生一定程度上促进了场外市场的发展，但是另一方面，自2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统经国务院批准设立以来，已运行五年，由于其制度的设计原因，始终存在流通性不强、融资能力弱、参与人数少、关注度小等问题。随着2009年10月30日创业板的推出，场外市场建设的呼声渐高。

面对场外市场的巨大蛋糕，与新三板市场略显低迷的现状形成鲜明对比的是，各部委、地方政府积极尝试产权交易所的建设，力图建设统一的全国性场外交易市场。

第一，天津股权交易所(简称天交所)事件。2008年3月国务院文件批复，天津要在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场。因此，当年9月天交所注册营业时，提出的定位便是全国性的场外交易市场、纳斯达克中国版。值得肯定的是，在中关村的代办股权转让系统仍采取协商配对成交方式时，天交所在制度设计上率先引入了做市商制度。根据天交所的规定，凡具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，均可向天交所申报注册成为做市商。同时，天交所?拆细股权、连续交易?等制度，也初步具备了场外交易市场的典型特征。

?天交所这事一开始做得挺热闹。但因为不在证监会的监管范围之内，券商难以参与。没有券商参与，做市商队伍就难以壮大，市场规模也就做不大。而‘视市场发展状况择机放开准入特定自然人’的说法至今也没有下文。?有关业

内人士表示，?这事还是得证监会一起做。但因为当时天津

直接报国务院，国务院批了，证监会没有参与。现在证监会的新三板建设构想图中，天交所可能不会被纳入。而且，在天交所挂牌的企业要到新三板上市，也存在困难。?

第二，河南技术产权交易所事件。2010年5月，工信部选定了河南、北京、上海、重庆、广东的五家产权交易机构开展区域性中小企业产权交易市场试点，其中河南响应最快。当时河南省由一名副省长领头，从省发改委、国资委、财政厅、科技厅等除河南省证监局外的各个部门抽调人马，组成了一个庞大的工作组，起草试点实施方案并呈报工信部。这个试点方案，不同于先前各地产权交易所的交易规则，借用了沪深交易所的整套模式，并同样打起了?中国版纳斯达克?的标语。2010年11月12日，这个名为?国家区域性(河南)中小企业产权交易市场?即火爆开盘。开盘当日，全天成交金额近1.5亿元，挂牌的41家企业股价涨幅大多超过100%，有的甚至翻了十倍。一位当日在场的老股民曾坦言，该情形颇似20年前上交所成立时的精气神。然而，六个交易日后，河南省工信厅便公告?暂停市场交易及相关活动?。截至关

闭前，开户人数达到了2.2万。

?当时，证监会认为交易所以产权交易之名、行证券交易之实，违反了《证券法》、《公司法》等法规，给国务院递交了报告。河南这个交易所的火爆说明市场需求确实大量存在，如果新三板开闸，同样会反映热烈。而且，客观上，这个事件大大推动了证监会建新三板的步伐。?该业内人士说。

除天津、郑州外，重庆、上海、长春等地也纷纷试图发展当地的场外交易市场。?因为《公司法》规定：合法的交易场所就是交易所和国务院批准的场所。所以地方很多OTC 市场如果严格按照《公司法》衡量是不合法的。?上述人士补充。

新三板必需加快步伐，因为市场需求庞大，且被长期压抑。其他部委、地方政府建设场外市场的积极性，客观上使证监会压力倍增。

2011年初，证监会主席尚福林将?扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场?列为了今年证监会八大工作之首。

?创业板推出后不久，场外交易市场的建设即提上日程，证监会之所以心急火燎，与其他部门插手建设场外市场不无关系。天津想搞成三板市场，被冷落，现在半死不活。工信部也想搞，结果被关停。尤其是工信部主导建设的河南技术产权交易市场交投活跃，说明市场需求庞大，既然有这么大的需求，证监会不积极建设，说不过去。?一位业内人士和《融资中国》记者调侃道。

5、新三板扩容-----建设全国统一监管的场外市场

2011年，证监会工作的重点就是建设全国统一监管的场

外市场，完善多层次资本市场建设。

A、新三板扩容

新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；

B、做市商制度

在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；

C、投资者准入

在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。

D、新三板监管

新三板市场监管权力将由中国证券业协会回归到证监会，证监会已经成立了三板市场管理委员会，计划成立全国统一监管的第三交易所。这个市场不仅可以挂牌交易，还可以通过定向增发融资，符合上市条件的可以直接转到主板挂牌上市，不用发审委再审核。

E、备案制

新三板采用的是?备案制?做法，即由主办券商进行尽

职调查和推荐，中国证券业协会仍然实施自律性管理。

2010年，中国资本市场成为全球最大IPO市场，资本市场经过20年的发展成为中国公司发展的最大推动力，一大批优势公司进入全球的前列，或者正在成长为全球伟大的公司。

下一个二十年，资本市场的历史重任转向孵化中小企业的发展，帮助中国经济完成结构转型，解决庞大的就业压力，实现资本市场的公平和效率。这就是中国证监会启动的场外市场建设的战略目标。

第二章新三板的优势与功能

一、新三板的优势

在新三板挂牌之后，对企业而言，优势明显，一是形成了有序的股份退出机制；二是公司的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：

（一）便利融资：有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。

1、挂牌公司私募增资，使得挂牌公司、投资者实现双赢。

2、北京时代每股净资产1.65元，以每股4元增发1250万

股，融资5000万元。中科软每股净资产1.27元，以每股2元增发3000万股，融资6000万元。

3、北京时代以前吸引投资困难，通过挂牌增发后，受到多家公司的青睐，最后以超过了预期两倍以上的价格融资成功。同时，时代集团挂牌前申请银行贷款，必须先找担保公司，现在银行主动找上门为其贷款。

（二）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。（三）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受?绿色通道?；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。

（四）价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。

高新技术企业之间的竞争，归根结底是人才的竞争。只有实施灵活有效的激励制度，才能稳定技术骨干和核心员工。股权激励的力度要远远高于货币激励。在世界范围内，股权激励已经成为高新技术企业最重要的激励方式。通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权等股权激励制度的实施。（五）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规

范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展。

（六）培育功能：为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等工作。

2006年12月，最早挂牌的企业北京世纪瑞尔技术股份有限公司申请的IPO已获得证监会受理。

（七）宣传效应：因为?新三板?市场聚集了一批优质高成长性高新技术企业，公司在中关村新三板挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开拓市场，扩大公司宣传。

二、新三板的功能

1.为高科技企业提供理想的资本平台

根据中国资本市场的现状分析，新三板是创立期高科技企业成长的最佳摇篮。其上市挂牌的条件很宽松，只要公司设立满两年，主营业务突出，发展潜力可观，公司治理结构健全，就可以向证券业协会提出挂牌申请，对盈利水平没有硬性要求，这正好契合创立期高新企业的优势。通过这一市场化的资本平台，高新技术企业不仅可以获得成长所需的资金、技术、市场等各种要素，也完善了市场化的融资、资产价值的评估等各种融资机制安排，从而使其实现快速发展。

2.为挂牌企业带来市场声誉的提高、财务管理的规范和现代

公司治理制度的建立

民营企业在创立之初往往并不十分注重严格意义上的企业管理制度，尤其是高新技术企业的创办人更多是技术人才，对规范经营、成本控制方面经验相对欠缺。园区企业在挂牌进入新三板的过程中，券商、会计师、律师等专业人士的尽职调查，适度的信息披露，加上相关部门的监管等，将促使其完善公司治理结构和管理制度，为公司业务的发展壮大提供有力的组织和管理上的支持。据证券业协会公布的数据，?新三板?市场大部分公司的总营业收入和净利润出现较大幅度增长。

3.促进风险投资的发展

?新三板?市场为园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，形成了合法、有序的股份退出机制，使得风险投资资金能够大胆进入企业，也能够顺利地退出企业，从而能够积极促进风险投资的发展。据北京炜衡律师事务所调查显示：新三板中9家定向增资企业涉及机构投资人23家，其中风险投资就有15家，占机构投资人总数65％。4.是发展多层次资本市场体系的需要

在资本市场体系中，?新三板?市场有着诸多特点。相对于沪深证券交易市场，它是标准较低、风险较高的场外市场；相对于以大宗产权、固定资产、土地等非标准化产品为交易对象的产权交易所，它是以标准化的基础性金融工具

(主要是股票)为交易对象的市场。因此，对于达不到或暂时达不到主板和创业板上市要求的企业来说，?新三板?市场则为其提供了一个选择机会，使其能够依据自身发展需要及时得到资金支持，并且待时机成熟时，可望晋升到创业板或主板市场挂牌。因此，?新三板?市场作为我国多层次资本市场体系的一个重要组成部分，是主板市场和中小板市场的基础和前台。未来我国资本市场的理想模式，就是从三板市场到中小板市场或者创业板市场，再到主板市场的金字塔形状。