全民所有制企业出资人决定(同意改制)
市城市建设投资开发总公司
出资人决定
根据《公司法》及市城市建设投资开发总公司《章程》的有关规定，市国有资产监督管理委员会作为出资人
于年月日作出如下决定：
一、同意将公司的名称由“市城市建设投资开发总公司”更名为“市城市建设投资开发有限公司”；
二、同意将公司的企业类型由全民所有制变更为国有独资公司；
三、同意通过公司新制定的公司章程（具体详见新公司章程）。
市国有资产监督管理委员会
年月日
国有公司改革方案
国有公司改革方案
办[ ]76号 中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中 共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案 为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。 一、基本思路 以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构 市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称
xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位 市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、
全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料 一、所需材料 １、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。 2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。 3、企业财务审计报告。 4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。 5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。 6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 7、改制后的公司章程； 改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。 8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。 9、依法设立的验资机构出具的验资证明。 10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。 国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批
准文件。 11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。 国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。 12、住所使用证明： 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。 14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。 二、需要查明的问题 1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。 2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。 3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样） 4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工
公司名义出资人与实际出资人的法律责任讲课讲稿
公司名义出资人与实际出资人的法律责任 一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况（我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人），在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下称公司法司法解释三）对此确立了相关原则。 名义股东与实际出资人分离的原因 实践中存在着名义股东与实际出资人分离的情况，究其原因，包括但不限于以下几种情况：
因身份限制而为，实际出资人为国家公务员：我国公司法虽没有禁止国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为自然人的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的文件也要求国家公务员特别是一定级别的领导干部不得经商办企业。为了不违反上述规定，国家公务员会找一个符合条件的自然人作为名义股东，而其作为实际出资人。 便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让；如果是上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份有其他限制性规定的，从其规定。部分实际出资人为了根据自己的需要转让或抛售其所投资的公司的股份而不受限制，也会作出找一个自然人作为公司名义股东，而自己作为实际出资人的安排。 便于简化相关审批出资手续：根据我国法律规定，设立中外合资经营企业、外商独资企业，须由商务部或其委托的地方商务局办理审批手续，而且境外企业或个人出资须以外汇缴纳；一些境外企业或个人为
全民所有制企业法人转换为公司制企业法人流程
全民所有制企业法人转换为公司制企业法人流程 、 为规范国有企业改制，防止国有资产流失，2003年底以来，国家先后印发了一系列文件，这些政策出台后标志着指导国有企业改革和国有产权转让的全国统一的规范性意见已经逐步形成。全民所有制企业（又称国有企业）是指企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。今天小编更大家讲下全民所有制企业法人转换为公司制企业法人登记办理程序。
工具/原料 ?企业变更（改制）登记（备案）申请书； ?指定（委托）书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的指定（委托）书应由股份有限公司全体董事签字）; ?主办单位出具的批准转换的文件； ?主办单位出具的企业原任法定代表人的免职文件（转换后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）； ?全体职工（代表）大会决议； ?涉及转让的应提交转让协议；涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的产权交易凭证；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；
?转换后公司股东会决议；（转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工（代表）大会决议]）； ?转换后的公司章程（转换后为有限责任公司的，由全体股东签署；转换后为国有独资公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；转换后为一人有限责任公司的，由股东签署；转换后为股份有限公司的，由全体发起人签署）； ?法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按公司法转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（如转换同时申请增加许可经营范围的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明）； ?转换后公司股东或发起人的主体资格证明（股东为企业的，出具加盖本企业公章的营业执照复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明）； ?根据转换后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明（有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字；股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议；一人有限
国有企业企业改制重组工作管理办法
**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—
责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—
设立有限责任公司出资合同(通用版)
编号：QJ-HT-0435 设立有限责任公司出资合同 (通用版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---
合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同设立有限责任公司出资合同(通用版)说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 合同编号：_________ 甲方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________
合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同帐号：_________ 电子信箱：_________ 乙方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 丙方：_________
国有企业改制的几种模式
国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
全民所有制企业改制流程指引
全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：
国有企业改制方案及步骤概述
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题
国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题 一、企业改制上市法规体系 二、企业股票发行与上市的条件 三、企业改制、上市程序 四、企业改制上市中涉及的法律问题 五、律师在改制上市中的工作 一、企业改制上市法规体系(1) 基本法律法规 《公司法》（2006.01.01) 《证券法》（2006.01.01) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳交易所股票上市规则》(2006.05) 《上海交易所股票上市规则》(2006.05) 一、企业改制上市法规体系(2) 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见? 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知? 关于规范国有企业改制工作的意见? 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）? 国家体改委关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见? 股份有限公司国有股权管理暂行办法? 企业国有产权转让管理暂行办法? 企业国有资产评估管理暂行办法? 企业国有资产监督管理暂行条例? 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元（深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万 元）； 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 发审委主要关注的问题： 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题
出资人协议书(股东协议书)
出资人协议书（股东协议书）
1．企业出资人是企业的所有者，按照出资比例享有企业章程规定的权利，承担企业章程规定的义务，并以其出资额为限对企业承担责任。 2．出资人在企业正常经营范围内的一切行为，由企业承担民事责任；出资人从事超越授权而产生的民事责任，由该出资人自行承担。 3．出资人的权利是： （1）依照其所出资比例获得股利和其他形式分配的利益； （2）参加出资人大会； （3）依照其所持有的出资比例行使表决权； （4）对企业的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （5）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （6）依照法律、章程的规定获得有关信息； （7）终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配； （8）法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。 4．出资人的义务是： （1)遵守企业章程； （2）依其所认购的出资比例和人股方式缴纳出资； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退资； （4）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。 5．出资人加入时，如出资人大会认为必要，可对企业资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。 新出资人具有同等地位，依本章程享有权利、承担义务，并须对其加人前企业的债务承担责任。 6．出资人退股，应提前6个月提出书面申请，经管理委员会审议通过，并报经出资人大会代3/4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失： （1）出资人死亡或被依法宣告死亡； （2）出资人丧失民事行为能力； （3）出资人被人民法院强制执行其所持有的企业股东权益的全部份额； （4）丧失出资人资格的其他情形。 除上述第（3）点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。 7．出资人有下列情形时，经管理委员会审议通过，并报出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）所持企业股东权益份额的一部分被人民法院判决没收； （3）有意违背章程的规定或严重违反企业的规章制度，给企业带来严重后果； （4）因故意或者重大过失给企业造成损失； （5）其他严重损害企业利益的情形。 因上述原因丧失出资人资格，由出资人大会决定并处分其股东权燕，价款归原出资人所有；若给企业造成损失的，企业可追究其经济赔偿责任。 五、违约责任 1．本协议签订后，出资人必须严格履行本协议规定的义务，不得擅自变更或解除。 2．本协议出资人违反本协议规定，经出资人大会决定，可强制剥夺出资人资格，给其他出资任造成损失的，同时负有赔偿责任。）
国有企业改制方案
国有企业改制职工安置方案 参考样本 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 改制前企业名称、 所有制性质， ××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例） ，改制后拟定企业名称、所有制性质。 （一） 制定职工安置方案的指导思想和原则。 其中原则部分 应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准 日 （经济补偿金等职工安置费用的计算， 以有关部门批准企业改 制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定） 。 （二）政策依据。 根据改制的具体情况， 依据相关的法律法规和政策， 主要有： ?中华人民共和国劳动法? 、国务院?工伤保险条例? 、 ?中共中 央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知? （中 发〔 2002 〕12号）、?国务院关于进一步加强就业再就业工作的
通知?（国发〔2005〕36号）、?中共中央办公厅、国务院办公厅 关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员 社会化管理服务工作的意见的通知? （中办发 〔 2003 〕 16 号） 、 ?国 务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有 企业改制工作意见的通知? （国办发〔 2003 〕 96 号） 、 ?国务院办 公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的 通知? （国办发〔 2005 〕 60 号） 、 ?广东省养老保险条例? 、 ?广东 省工伤保险条例? 、 ?广东省失业保险条例? 、 ?中共广东省委 广 东省人民政府关于深化国有企业改革的决定? （粤发〔 2005
国有企业改制上市模式与案例分析
国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.360docs.net/doc/5d797701.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所
国有企业改制是什么意思
国有企业改制是什么意思 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。 我国的经济的发展可以说离不开国有企业的支持，但是一般情况下，国有企业的经营和发展都是有着严格的规定的，尽管如此，在现如今各种经济体制的不断挑战下，国有企业的改制也必须提上日程，才能开辟出一条适合自己的发展道路。下面小编就为大家介绍一下，国有企业改制是什么意思? 一、国有企业改制是什么意思? 国有企业是计划经济条件下的产物，具体表现在： (1)干部和人员的终身雇佣制; (2)国家或地方财政出资设立;
(3)没有股东约束，只有上级行政主管部门，导致追求经济利益和社会效益的动机不足。 所谓国企改制，是指将国有企业改制为企业法人，即有独立的董事、监事，自主经营、自负盈亏。 二、国有企业改制程序 (一)前期准备阶段 1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。 2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。 3、做好调查摸底和宣传、动员工作。 (二)申请阶段 1、企业向上级主管部门(或政府授权投资主体)上报改制申请。 2、上级主管部门(或政府授权投资主体)批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。 3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。 4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。 (三)制定方案阶段
1、制定改制方案、公司章程。 2、征求职工及有关部门意见。 3、确定改制方案和公司章程。 (四)申请报批阶段 1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案;市级大型企业改制方案由市经委审批;市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。 各区县(自治县、市)企业改制方案由区县(自治县、市)政府(或其授权部门)审批。 市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调;区县(自治县、市)企业由当地政府指定部门协调。 2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序 (1)向主管部门(或政府授权投资主体)申报改制方案、公司章程。
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案 (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。 (四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。 (五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。 (六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。 (七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。 二、认真做好清产核资工作 (一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。 (二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
国有企业改制步骤流程图
国有企业改制的基本步骤 一、成立改制组织 成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。 二、进行产权界定 国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。 三、进行清产核资 国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业和财
务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 四、财务审计 国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。 五、进行资产评估 根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。 聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的、非专利技术、、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。 六、确定改制方案并形成相关文件 事实上们，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业
全民所有制企业改制程序
全民所有制企业/国有企业改制程序 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动； 2、产权界定、核销和财务审计； 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估； 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意； 6、律师对改制方案出具法律意见书； 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。 8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）； 9、弥补注册资本缺口资金并验资； 10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子； 11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记； 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转移； 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜
国有企业改革的几个重点难点问题
国有企业改革的几个重点难点问题 一、国有企业改革发展的基本情况 改革开放以来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。党中央、国务院高度重视国有企业改革和发展，明确提出了一系列路线、方针和政策，指导国有企业改革不断向纵深推进。各地区、各部门和国有企业广大干部职工积极探索，勇于实践，在许多方面实现了突破与创新，国有企业改革与发展取得了世人瞩目的重大成就。概括起来，国有企业改革发展的成就主要体现在以下三个方面： 一是股份制改革步伐加快，国有企业体制机制发生了深刻变化。目前，全国已有50％以上的国有及国有控股大型骨干企业改制为多元股东持股的公司制企业，中央企业所属子企业48％进行了投资主体多元化的股份制改革。一批大型国有企业先后在境内外资本市场上市，有些还实现了主营业务资产整体上市，促进了机制转换和管理创新。国有企业普遍实行了全员劳动合同制、全员竞争上岗和以岗位工资为主的工资制度，一些企业还探索了工资集体协商制度、企业经营者年薪制和股权期权激励制度，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降的新机制。 在有关部门和各级政府的大力支持下，分离企业办社会职能和主辅分离辅业改制工作也取得积极进展，对减轻企业负担发挥了重要作用。特别是党的十六大确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理新体制，决定设立代表国家履行出资人职责、负责监管企业国有资产的国有资产监管机构，第一次在政府机构设置上实现了政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能的分离，使国有企业改革进入由出资人依法推进，以国有资产管理体制改革推动国有企业改革的新阶段。国务院国资委成立以来，在推动各级国资监管机构建立、完善法规规章、加强业绩考核、规范推进国有企业改制和产权转让、健全治理结构、加快结构调整、探索选人用人新机制等方面进行了积极探索，国有企业改革特别是大型国有企业改革的步伐进一步加快。 二是国有经济总量不断增加，整体素质和竞争力不断提高。近年来，国有企业户数不断减少，但资产总量和实现利润大幅度增加。1998年到2004年，全国国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到13.8万户，减少了42％；国有资产总额从13.5万亿元增加到22.3万亿元，增长了65.5％；净资产从5.21万亿元增加到9.33万亿元，增长了79.1％；实现利润从213.7亿元提高到7525.4亿元，增长了34.2倍。一批具有国际竞争力的大公司大集团在激烈的市场竞争中脱颖而出。1998年至2005年，中国进入世界500强的企业由3家增加到18家，其中内地的15家企业全都是国有企业。上海宝钢集团由2004年的第372位上升到第309位，成为我国竞争性行业和制造业中第一家连续两年进入世界500强的企业。南方电网、一汽集团等两家中央企业首次进入2005年度世界500强。 国有大型企业技术装备水平和科技创新能力不断提高。电信TD-SCDMA技术已成为3G 的国际标准。四家大型中央冶金企业连铸比达到97％。国资委直接监管的169家中央企业中，共有技术研究院、技术中心、研究开发中心等技术创新机构476家。2002年至2004年，中央企业共获得各类国家和省部级科技成果奖5646项，投产的新产品22943个，采用新工艺17204项，实现重大工艺改进7427项。中国石油化工集团公司2004年共申请专利989项，平均每天2.7项；获得授权专利760项，平均每天2.1项。上海宝钢目前累计获专利授