《面纱》读书笔记
《面纱》读书笔记
床头一直放着毛姆的《面纱》，它是我翻的最多的一本书，常读常新。这本书被誉为女性觉醒之书。我每次读都觉得有新收获，也常常想推荐妹子们看，这篇读后感，早就放在了计划中，一直拖延到今天，那些点滴的收获差不多忘光了。
天生丽质的凯蒂，从小被她的母亲寄予厚望嫁入豪门，为此她的母亲散尽家财，每周为她组织各种party，虽然凯蒂迷倒众生追求者众多，但是，合适的如意郎君始终没有出现，就这样一年年蹉跎光阴到25岁，她的母亲对她极尽讽刺，只希望她赶紧嫁人离开家。凯蒂的妹妹多丽丝不漂亮，从小不被看好，却在18岁时就找到了如意郎君，即将举行盛大的婚礼。细菌学博士瓦尔特对凯蒂一见钟情，连续出现在凯蒂的舞会上，他和凯蒂从前的追求者都不一样，他沉默害羞，凯蒂对她毫不在意，还很诧异他居然也喜欢她，在凯蒂一家即将去乡下避暑前，瓦尔特向凯蒂求婚了，凯蒂觉得很搞笑，她从没有想过她会嫁给一个比她高那么一点点，并且沉默寡言的人，然而妹妹的盛大婚礼在即，凯蒂的同龄人全部结婚生子，母亲的冷嘲热讽，凯蒂想逃离，瓦尔
特在中国香港工作，凯蒂想着嫁给瓦尔特，去神秘的东方国度过一种新的生活，于是凯蒂答应了求婚。
凯蒂随着瓦尔特来到了香港，在一次宴会上遇见了香港布政司唐生，唐生魁梧健美，幽默风趣，是凯蒂喜欢的那一类，有妇之夫唐生对凯蒂一撩即中，他们开始了婚外情，凯蒂深深以为自己和唐生是彼此的真爱。
某次唐生和凯蒂在家中幽会，被瓦尔特撞见，瓦尔特知道房间里是谁，他只是按动了门把手就离开了，瓦尔特一直没有和凯蒂摊牌，凯蒂很忐忑，唐生安慰凯蒂说，瓦尔特还在他手头下做事，以瓦尔特胆小怕事的性格，他肯定不敢撕破脸，凯蒂觉得唐生很高大，对瓦尔特鄙夷，凯蒂沉浸在和唐生双宿双栖的美好憧憬里。
瓦尔特还是和凯蒂摊牌了，给她两个选择，一个是陪他去发生瘟疫的偏僻地方湄潭府，瓦尔特已经申请去那里行医，另外一个选择就是瓦尔特和凯蒂离婚，同时唐生也离婚娶凯蒂，凯蒂去找唐生，满心以为唐生一定也早就想和自己永远在一起，没想到唐生劝慰凯蒂，说去瘟疫的地方，好好保护自己是不会死的，凯蒂一直以为唐生像自己深爱他一样深爱自己，结果唐生告诉凯蒂，如果在凯蒂和他妻子之间选一个，唐生只会选择他的妻子，凯蒂痴心错付，如梦初醒，心如死灰般的和瓦尔特去了湄潭府。
在湄潭府，凯蒂发现瓦尔特是如此的受人爱戴，瓦尔特积极的投入到细菌的研究中，救死扶伤，与此同时，凯蒂去修道院帮忙，看到了修道院的修女们无私的奉献青春热血，凯蒂的思想慢慢的发生了变化，凯蒂也开始想着，假如瘟疫被控制住，她和瓦尔特会有怎样的未来?一位修女发现凯蒂怀孕了，凯蒂知道孩子不是瓦尔特的，以瓦尔特的善良，凯蒂相信瓦尔特会善待这个孩子，而此时，瓦尔特却突然染上瘟疫去世了，临终只说了一句，死的却是狗，(典故：主人养了一只狗，狗把主人咬了一口，大家都以为主人会死掉，结果死的却是狗)。瓦尔特应该是出于报复心理，带凯蒂来湄潭府，甚至想和凯蒂同归于尽，瓦尔特在湄潭府失去了生命，凯蒂在那里获得了新生。
凯蒂的母亲是一个很强势的女人，一心想往上流社会爬，原本寄希望于老公，怎奈她老公性格平淡，事业也不温不火，于是天生丽质的女儿凯蒂成了她的第二个希望，所有的资源都向大女儿倾斜，为女儿各种张罗。当凯蒂25岁时，她的舞会吸引到的只剩下一些年龄大的或者穷学生，凯蒂母亲很失望，凯蒂从小被她母亲灌输的思想一直都是要嫁个好男人。
第一遍看的时候惊讶作者对于女性心理描摹得精准
和直白，瓦尔特和凯蒂摊牌时候，凯蒂问，你知道我为什么
要嫁给你吗?瓦尔特说，因为你不想落在你妹妹多丽丝的后面。看第一遍时，我也觉得凯蒂这样活泼的性格，嫁给木讷的瓦尔特很憋屈，我的着眼点一直关注在两个人的性格上面，第二遍关注点在瓦尔特身上，瓦尔特虽然性格木讷，不合群，但是对凯蒂体贴入微，拥有高尚的品格，为数不多的和凯蒂的几次对话都是极大的深情，几段对白都很精彩。
“我对你根本没抱幻想，我知道你愚蠢，轻佻，头脑空虚，然而我爱你，我知道你的企图，你的理想，你势利庸俗，然而我爱你，我知道你是个二流货色，然而我爱你，为了欣赏你所热衷的那些玩意儿，我竭尽全力，为了向你展示我并非不是无知，庸俗，闲言碎语，愚蠢至极，我煞费苦心，我知道智慧将令你大惊失色，所以处处谨小慎微，务必表现得和你交往的任何一个男人一样，像个傻瓜，我知道你仅仅为了一己之私跟我结婚，我爱你如此之深，这我毫不在意，据我所知，人们在爱上一个人却得不到回报时，往往感到伤心失望，继而变成愤怒和尖刻，我不是那样，我从未奢望你来爱我，我从未设想你会有理由爱我，我也从未认为我自己惹人爱慕，对我来说，能被赐予机会爱你就应该心怀感激了”。
“每当我想到你跟我在一起时是愉悦的，每当我的我从你的眼睛里看到欢乐，我都狂喜不已，我尽力将我的爱维
持在不让你厌烦的限度，否则我清楚，那个后果我承受不了，我时刻关注你的神色，但凡你的厌烦显现出一点蛛丝马迹，我便改变方式，一个丈夫的权利在我看来却是一种恩惠”。
瓦尔特是一个没必要就不会说话的人。这一点让活泼的凯蒂抓狂。：“要是谁都在有话可说的时候才开口，那用不了多久人类大概就都不会说话了”被逼到不得已的时候，瓦尔特能如此深情的告白，却不愿意回应凯蒂一句今天天气很好。
在湄潭府，凯蒂的思想发生了很大的变化。尝试着想和瓦尔特沟通和解。然而瓦尔特至死都没有原谅他自己。曾经深爱的女人，到他生命的最后时刻，他都不愿再看她一眼。爱和恨的分量是对等的，有多深的爱就有多深的恨，瓦尔特的爱，深沉而又矛盾。瓦尔特这样的男人有其可爱之处，但他和凯蒂的兴趣南辕北辙，在婚姻关系中，如果非要用这一点把彼此捆绑，那大概是相当痛苦的。
在湄潭府瓦尔特冷暴力时，凯蒂说：“我觉得你对我有失公正，因为我愚蠢，轻佻，虚荣，你就责备我，这对我是不公平的，我就是被这样的教养大的，我身边所有的女孩都是如此，你不能因为一个人不喜欢听交响乐，会就责备他不会欣赏音乐，你不能强求我不具备的东西，否则对我就是不公平，我从来没有欺骗过你，假装我会这会那，我有的仅
“揭开法人面纱”制度的舶来
“揭开法人面纱”制度的舶来 摘要:2005年10月27日,中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会修正了《中国人民共和国公司法》,创设了揭开法人面纱的制度。对于新创设的制度的历史由来和外国制度文章做了详细介绍。 关键词:“揭开法人面纱”;困境;舶来 《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。” 该条所设定的制度,实际上突破了传统意义上“法人人格独立”的原则,将法人和股东或者法人控制人的责任混同在了一起。在我国公司立法在同改革开放、经济发展与时俱进的语境下,这种突破传统公司法原则的创新性规定,具有其制度上的合理性和法理上的自洽性;研究世界公司法立法制度沿革,我们会惊人的发现,这种突破是公司法实践发展到一定地步之后所实现的必然突破,在大陆和英美法系的公司法体系中都有类似的规定。这样的制度我国被学者们称为“揭开法人面纱”。 1“揭开法人面纱”制度扎根的现实困境 我国公司法公布的这条制度与“揭开法人面纱”在责任形式上有着惊人的相似,在公司法领域的宪法级文件中出现这样一条对“法人人格独立”原则的突破的发条,理论界引发了激烈的研究和讨论。但是与理论界的热烈相比实务界就冷清了很多。目前,笔者还未发现一条直接应用这一条文的具体案例。笔者推测这一法条的立法本意出于平衡考虑,对目前广泛存在的法人人格滥用进行惩罚,在公司实际运作上,空壳公司大量以“一女二嫁”、“挂靠经营,剪不断,理还乱”、“公司外的经营者入主公司,模糊公司的责任与债务”等多种不同的情况出现。但是面对着纷繁复杂的现实状况,同时作为一项对传统立法原则的突破,公司法对“揭开法人面纱”规定却言之寥寥。任何一项制度都不是孤立的,更不是一条内容可以包含其全部外延的。作为法人人格独立原则的突破,其适用的条件和范围都需要严格的限定。否则留给法官过大的自由裁量权,会出现“揭开法人面纱”制度的滥用。 2“揭开法人面纱制度”的舶来——英美法探究 事实上在英美法中,法官在考虑是否援用“揭开公司面纱”原则否认公司法人格的时候,有着苛刻的条件考量和环境考察;甚至因为州与州之间法律之间的差异,而导致此是比非的情况。同时,普通法体系下,“揭开法人面纱”并不能严格的称之为制度,它仅仅能被理解为一种法律原则。美国最高法院大法官本杰明卡多佐在谈到揭开法人面纱制度时,认为它是被“隐喻的迷雾所掩盖”。
人教版道德与法治七年级下册第四课 揭开情绪的面纱同步测试
人教版道德与法治七年级下册第四课揭开情绪的面纱同步测试 第四课揭开情绪的面纱同步测试 一、单项选择题 1.“一个小丑进城，胜过一打医生。”这一谚语告诉我们（） A. 不同情绪会对个人的身体健康产生不同影响 B. 人的情绪是复杂多样的 C. 处于不同情境，就会产生不同的情绪 D. 积极的情绪有利于人的身心健康 2.歌曲《祝你平安》中说“你的心情，现在好吗？你的脸上还有微笑吗？人生的路， 还有许多愁与苦，请你多一些开心，少一些烦恼。”这里的微笑、开心、愁、苦、烦恼，都是描写（）的词汇。 A. 生命 B. 兴趣 C. 习惯 D. 情绪 3.目前，“路吼族”越来越多：“一遇堵车就着急上火”、“被别人超车、插队”就 开骂….“路吼族”的上述情绪（） ①是一种消极情绪②不利于身心健康 ③会降低分析和解决问题的能力④一定会引发一些违法行为 A. ①②③ B. ①②④ C. ②③④ D. ①②③④ 4.对如图理解正确的是（） A. 情绪是把双刃剑 B. 人的情绪各不相同，没有什么规律可循 1 / 10
C. 面对同样的情况，人们的情绪不一定相同 D. 在同一情境中，人的情绪是一样的 5.古人喜以诗词寄情言志，感慨万千化作一句掷地有声。下列诗句中所表达的情感和 其他三句不一致的是 A. 黄沙百战穿金甲，不破楼兰终不还 B. 苟利国家生死以，岂因祸福避趋之 C. 白日放歌须纵酒，青春作伴好还乡 D. 愿得此身长报国，何须生入玉门关 6.“当你从内心认定某件事是讨厌的或不好的时候，痛苦便产生了。”所以，你务必 使你积极情绪支配你的心灵，诸如宁静、愉快，学会思考、学会观察、学会感恩、学会信任、学会欣赏、学会赞美，以养成保持积极情绪的好习惯。这是因为（） ①人的情绪是丰富多彩的 ②积极的情绪使人思维敏捷，体力充沛，精力旺盛 ③积极的情绪有益于人们的身心健康 ④保持积极的情绪有利于人们战胜挫折，成为生活的强者 A. ①②③④ B. ①②③ C. ①③④ D. ②③④ 7.有一位中学生这样描述自己：“情绪高涨起来像火山爆发一样；情绪低落时像泄气 的皮球，上午还兴高采烈，下午却闷闷不乐。”这告诉我们（） A. 人的情绪丰富多彩、复杂多变 B. 中学生的情绪是成年人不具有的 C. 失败时才会产生复杂的情绪 D. 中学生热情奔放，不能自我控制 8.“当你从内心认定某件事是讨厌的或不好的时候，痛苦便产生了。”所以，你务必 使你积极情绪支配你的心灵，诸如宁静、愉快，学会思考、学会观察、学会感恩、学会信任、学会欣赏、学会赞美，以养成保持积极情绪的好习惯。这是因为（） ①人的情绪是丰富多彩的②积极的情绪使人思维敏捷，体力充沛，精力旺盛 ③积极的情绪有益于人们的身心健康④保持积极的情绪有利于人们战胜挫 折，成为生活的强者
揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则 —-- 公司股东有限责任的例外 公司作为一种商主体，从产生到现在已经有了几百年的历史。在公司制度创立初期，股东对公司是负无限责任的。在激烈的市场竞争中，存在很大的风险，股东的无限责任制导致许多投资人望而却步，不敢将资本投资于公司。股东对公司责任的无限责任制阻碍了经济的发展。面对这种状况，当时的立法者经过缜密的制度设计，将股东对公司的无限责任改为了有限责任。公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。股东对公司的有限责任与公司人格独立成为公司制度的两大基石。我国的公司制度是在借鉴欧美发达国家公司制度基础上建立起来的，也秉承了公司制的这两大基石。 作为市场主体，公司有许多的利益相关者，如公司的员工、公司的债权人、公司产品的消费者。公司人格独立与公司股东的有限责任制不仅与公司本身利益密切相关，对于上面所说的公司利益相关者的利益也有着重要影响。独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞, 也充当了巧诈舞弊者的护身符。一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭
受损害。为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否定制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。 揭开或刺破公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。 我国1993 年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度，这一制度缺失，导致公司实践中出现了大量滥用公司法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形；一些公司、企业也利用改制名义逃避债务、欺诈债权人。鉴于这一现状，为保障商事交易的国际化和安全化，2005 年《公司法》第二十条第三款导入了揭开公司面纱制度，其规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这次修订后的公司法明确规定这一重要制度和规则，对健全我国公司法制度建设具有重要的里程碑意义。修订后的公司法第二十条属于衡平性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质，未对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的具体适用标准作出明确规定。理论界通常认为揭开公司面纱制度具有以下内容。 一、揭开公司面纱制度的主体 主体要件包括原告和被告两方面：原告即因公司法人格被滥用受 到损害并有权提起适用公司法人格否定制度之诉的当事人；被告即公司法人格的滥用者。
浅析“揭开公司面纱”原则(一)
浅析“揭开公司面纱”原则(一) 内容摘要：本文肯定了公司法在促进我国经济发展中所起的重要作用，以及有限责任制度在公司法中的支柱地位，同时指出了有限责任制度的不足和由此引发的现实问题。笔者从解决这些问题入手，并借鉴国外已发生的两个典型案例，探讨了“整体责任说”的理论及不足。通过对“揭开公司面纱”原则的论述，以及对美、德两国适用该原则司法实践的探讨，总结了“揭开公司面纱”原则主要应用的几种情形。以此为基础，笔者建议我国有必要在公司法中引进“揭开公司面纱”这一原则，提出了在尚未明文立法情况下，由最高人民法院指导，将这一理论引入到裁判之中的设想。 全文通过对“揭开公司面纱”原则的探讨，主要表达了笔者防范股东滥用公司法人格来规避法律，侵害公司债权人合法权益的观点，从而使公司的经营行为更加规范，以促进我国经济的健康发展。 关键词：浅析揭开公司面纱 我国《公司法》中将公司分为有限责任公司和股份有限公司，公司的设立、运行及破产、解散和清算，均由《公司法》予以规范。可以说，我国公司法的颁布，对于建立现代企业制度，完善企业法人制度，保护公司和股东的合法权益，以及保护公司债权人的合法权益等方面发挥了重大的积极作用。不可否认的是，随着公司的大量涌现，实践中提出了不少新的问题，暴露出《公司法》的许多规定也有其先天不足之处。比如，在现实中出现了公司“脱壳经营”行为、出资不足行为、母公司与子公司混同的行为、利用公司规避债务的行为等等，我国现行《公司法》对此显得束手无策。为了保护社会公共利益和公司债权人的利益不受欺诈与侵害，为了保护交易的安全，在母子公司关系未得到正常处理时，以及在一人公司的股东滥用股东控制地位的股东责任方面，“揭开公司面纱”原则的适用已经得到了世界上越来越多的国家的广泛认可。然而，我国现有的法律框架内，在适用该原则上还是一片空白，尚未建立完整有效的公司法人人格否认制度。这一现象也引起了越来越多的法律界专家学者的重视。笔者在本文中尝试从公司承担有限责任存在的不足入手，并借鉴国外的两个已发生的有代表性的案例，对该理论作一些探析。 一、有限责任原则的不足。 与大多数国家的公司法一样，我国的公司法采取有限责任说。根据法人的有限责任原则，在内部关系上，股东以其出资额为限对公司的债务承担责任，对外，公司则以其全部资产承担责任。法律之所以这样规定，在相当大的程度上能够免除投资者的顾虑和激发人们对投资的热情。但是，这样的规定也让一些不法分子利用公司法的不足来钻法律空子。例如，一些公司利用对上市公司控制，把上市公司当作融资工具，然后以合法手段掩盖非法目的，通过资产置换、收取管理费等手段，将上市公司掏空，以达到骗取广大股民财产和银行资产的目的。再如，有的公司成立大量的“空壳”子公司，其目的就是利用这些子公司为母公司融资或担保。如上所述，如果严守有限责任原则，就会使母公司各实体的法律责任与它们的经济联系相分离。实际上母公司可能为了整体的利益，过度利用其控股权，将子公司作为其推行商业政策的工具，或者对子公司利润进行转移，严重损害子公司债权人的利益。因此，引入一种新的制度来堵住有限责任制的漏洞，有其必要性和紧迫性。 二、整体责任说。 与有限责任相对应，有些学者主张，母公司应对其全部所有或受其控制的子公司的债务负责任，这或者通过代理的概念，即母公司把子公司作为其代理人，让母公司负责任，或者是在立法中规定，让母公司对其子公司的债务负责任。这实际上是把母公司与子公司看作一个企业实体来追究责任。 在实践上，印度的博帕尔惨案中的原告就持有这种观点。1984年12月3日，印度中央邦首府博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司（美国联合碳化物公司的印度子公司）所属的工
揭开公司的面纱——股东承担连带责任的构成要件
揭开公司的面纱——股东承担连带责任的构成要件揭开公司的面纱——股东承担连带责任的 构成要件 第20卷第4期金陵科技学院(社会科学版) 2006年12月JournalofJinlingInstituteofTechnology(SocialS— cien — ce) Vo1.20.No.4 Dec.,2006 揭开公司的面纱 股东承担连带责任的构成要件 朱云芳 (南京师范大学法学院,江苏南京210097) 摘要:2006年1月1日起施行的<公司法》为了防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,赋予了公司 债权人追究股东责任的权利,这是对国外"揭开公司面纱"制度的引入,也是民法禁止权利滥用原则在<公司法》 中的直接体现.该项规定只是对股东有限责任绝对化的制约,并非对股东有限责任的否认.因此,在实践中应 仔细分析股东承担连带责任的具体构成要件,非充分满足则不能适用. 关键词:揭开公司面纱;公司债权人;股东有限责任
中圈分类号:D922.291.914文献标识码:A文章编号:1673—131X(2006)04—0029—04 LiftingtheVeilofCorporation —— EssentiElementsofShareholder'sJointLiability ZHUYun—fang (NanjingNormalUniversity,NaNing210097,China) Abstract:TheCompanyLawenforcedonJanuary1.2006endowscompanycreditorsw iththerights ofinvestigatingliabilitiesoftheshareholderswithaviewofpreventingthes hareholdersfromabus— ingtheindependentstatusofjuridicalpersonandtheirlimitedliabilities.T hisistheimportofthe "PiercingtheCorporateVeil"systemaswellasthedirectembodimentofthe"Pri ncipleofthePro— hibitionofAbuseofRight"inTheCompanyLaw.ThisstipulationiSnotthedenial ofshareholder' Slimitedliabilities,butrestrictionontheabsolutizationofshareholder's limitedllabilities.There— fore.theessentialelementsshallbeanalysedindetailinpractice.Itcannotb eappliedunlessallthe essentialelementsaresatisfied. Keywords:piercingthecorporateveil;companycreditor;shareholder'S1imit edliabilities 新《公司法》第二十条规定:公司股东应当遵守 法律,行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不
第三章 第一节 解开系统的面纱
第三章第一节揭开系统的面纱 一、教学背景分析 1、教材分析 这一节是对系统含义和分类的初步学习，让学生形成系统意识，为下一节学习打下良好的基础，也为学生用系统观点和方法学习和认识事物奠定基础。 本节内容主要分为两部分：系统案例的展示与分析；系统的含义与分类。系统实例的展示与分析部分安排了三个实例：大棚温室系统、智能化大楼系统和人体系统。这样的实例目的一是是让学生意识到系统是普遍存在的，是离我们很近的；二是怎样揭开系统的面纱认识系统；三是通过实例引入系统的概念，理解系统的含义；四是三个实例之间是有一定的递进关系。 2、教情分析 从三个系统实例展开分析，达到从典型、简明、配套的例子下手引入系统的概念，由分析找到方法，由分析找到结论，让学生由体验到理解再到掌握；从而培养学生有系统意识，用系统观点分析和解决问题，减少处理问题过程中的盲目性，学会对事件的理性分析和科学决策。理解系统的含义时，要注意理解是由相互依存、相互作用的若干元素构成，并完成特定功能的统一体。这里要着重强调其相互性和整体性，为后面章节用系统的方法分析和研究奠定基础。另外，在系统分类的教学中，指导学生学会按照不同的角度和需要对系统进行分类，以便在现实生活中能够利用系统的方法和观点解决具体的问题。 3、学情分析 （1）学生在平时的学习生活中已经接触到很多实际系统，但没有对具体而实际的系统进行具体的分析和研究，只是从表面上或名词上看系统，多是人事系统的具体功能，即隔着具体功能这层面纱。要想认识清楚必须揭开系统的面纱。 （2）学生通过本节课三个系统实例的学习，对系统的各个系统及各元素之间的相互依存、相互作用等特性的理解有一定的困难，学生容易就事论事，容易抓住系统的某一个具体的部分详细追究而忽视整体。 （3）学生通过本节课三个系统实例的学习，容易紧盯着这三个系统本身，建立系统的观点比较困难。 （4）在对系统进行分类时学生容易追究分类的具体标准。 二、设计思路 前两个实例是从学生比较关注的系统功能入手，先讲两个系统的功能，这恰是遮住系统真正内涵的面纱；然后引导学生分析要达到系统的功能而需要的条件或设施，也就进一步帮助学生揭开系统的面纱，人事系统的组成及其层次关系。展示和分析系统时，用系统论的方法去谈各部分的层次关系，抽取出系统组成示意图，认识各部分的相互性和整体性。 含义要详细的介绍，利用课外典型的系统案例，让学生更加了解系统。这些实例中应该更多的是学生亲身经历过的。组织一些讨论的题目来让同学们进行讨论。在介绍系统的分类，每个分类都要举相应的例子，让同学们深深的体会。 三、教学目标 （1）理解系统的含义。 （2）体会系统的组成和层次关系。 （3）了解系统分类。 （4）会分析系统的组成和层次关系。 （5）能对系统进行分类。 （6）感悟从系统的角度认识事物的重要性和必要性。
揭开法人的面纱
“揭开法人的面纱”对公司债权人的保护 「内容提要」在我国，现代法人制度确立的时间虽不长，但滥用公司人格的现象却呈蔓延之势。一些人利用股东有限责任制度和法人独立人格，借助公司抽逃资金、隐匿财产、逃避债务，从而使公司之债权人蒙受重大财产损失的现象屡屡发生。本文针对这一现象，论述了意在解决因股东滥用公司独立人格所产生的公司问题的“揭开法人面纱”制度，以及对我国在审判实践中尽快推行这一制度的几点建议。 「关键词」有限责任公司股东独立人格 我国已经建立了公司法人制度，法人人格独立和股东承担有限责任（民法通则第三十六条，公司法第三条）显然是我国公司法人制度的核心。[1]按照传统民法理论，无财产即无人格，财产是一切人格的基础。法人的独立人格亦是以其拥有的独立于法人成员、法人创始人的财产为基础，对其自身债务独立承担民事责任（民法通则第三十七条，公司法第四条第二款、第五条）。[2]申言之，法人只在自己能独立支配的财产范围内承担民事责任。这对法人成员来说是一种利益，而对法人的债权人来说，却是一种不利益。法人财产的多寡与其债权人债权的安全性成正比。法人独立承担民事责任，意味着法人的出资人的财产不能成为法人的责任财产而且出资人仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任。因此，随着社会经济生活的发展，在现实中出现了一些人（包括自然人和法人）利用公司法人人格独立和股东有限责任从事各种不正当行为的消极现象。这些滥用公司法人人格的行为在危及交易安全，损害债权人利益的同时，也暴露了以公司法人人格独立和股东有限责任为核心的法人制度的固有缺陷。当前，已有债权人在诉讼中要求对公司采用公司人格否认判令股东承担责任，因此尽快建立起符合我国实际可操作的公司人格否认制度可谓迫在眉睫。 一“揭开法人面纱”制度的由来及含义 “揭开法人面纱”制度（liftingtheveilofthecorporation）这是英美法系的称谓，在大陆法系国家则称之为“公司法人人格否认”制度（disregardofcorporationpersonality）。该制度发轫于上世纪初，由美国率先提出，是指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责即由公司股东对公司行为承担连带责任，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施或制度。[3]对滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人受损害的，法院应不考虑公司的独立人格，而责令不正
论新公司法中的揭开公司面纱制度
论新公司法中的揭开公司面纱制度
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论新公司法中的揭开公司面纱制度 刘俊海中国人民大学法学院教授 一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性 市场有眼睛，法律有牙齿。20０５年《公司法》第２0条第1款先是从正面言之谆谆地告诫君子们：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。接下来第三款又对小人们说：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。此即揭开公司面纱制度。 揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司人格之否认。公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公
司制度的核心内容。但公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。我国1993年《公司法》并未规定否认公司人格。 在实践中,一些无师自通的控制股东绞尽脑汁运用三十六计中的“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“瞒天过海”、“天女散花”、“暗渡陈仓”等阴谋诡计，大肆玩弄“拉线木偶游戏”，滥用公司的法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。如果公司的债权人找到公司讨债,公司已经成为骷髅公司、空壳公司。公司高管往往对曰:“敝公司经营不善,明天就申请破产”。如果公司的债权人找到公司的股东,股东往往对曰:“敝股东依法对公司债务承担有限责任，不对贵债权人承担债务清偿责任”。 有的奸诈股东为了逃避投资风险、甚至于欺诈公司债权人，不惜注册五六家“糖葫芦公司”，以便上下其手地滥用公司法人资格。其中，第一家公司专门接收别人的定金和预付款，然后传给第二家公司。作为二传手的第二家公司然后再传给第三家公司,依次类推，最后跑到大股东腰兜里。对于控制股东滥用法人资格的行为，公司的债权人往往“哑巴吃黄连,有苦说不出”。债权人要状告债务人公司的股东,法院往往以该股东与债权人没有合同关系为由拒绝立案。债权人对二传手公司、三传手公司行使撤销权，但往往苦于超过了１年的除斥期间。
揭开法人的面纱
股东们在公司面纱的遮掩下，有着滥用公司独立人格逃避债务、过度转嫁风险的冲动与拙行，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。这对公司债权人极为不公平，使得我国本已十分脆弱的市场信用体系更为差强人意。 第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案（https://www.360docs.net/doc/5e4124832.html,waukee Refrigerator Transit Co.），美国法官桑伯恩（Sanborn）在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。 案情介绍 2006年1月18日，景盛公司经工商局核准登记成立。据工商局登记材料记载，景盛公司是天盛公司出资410万元设立的有限责任公司，天盛公司是景盛公司唯一股东。同年4月、7月，景盛公司与明阳公司先后签订了两份淀粉买卖合同，由明阳公司向景盛公司供应淀粉180吨，货款总额643，000元。合同签订后，明阳公司依约履行了供货义务，景盛公司收到淀粉后也先后向明阳公司支付了货款200，000元。2007年6月19日，明阳公司以景盛公司未按约定付清货款为由向法院起诉，要求景盛公司支付淀粉货款443，000元及逾期付款违约金；以天盛公司的财产与景盛公司的财产混同为由，要求天盛公司对上述债务承担连带清偿责任。天盛公司应诉后认为，景盛公司是依法成立的有限责任公司，天盛公司只是景盛公司的股东，根据公司法及相关法律的规定，股东以出资额为限对公司承担责任，天盛公司已经履行了出资义务，不应对景盛公司的债务承担责任。 争议焦点: 天盛公司对景盛公司所欠淀粉货款及逾期付款违约金是否应当承担连带责任。
揭开公司面纱
揭开公司面纱、衡平与目的论的限缩 一、一则英国上的判例：Salomon v. Salomon【1897】AC22 在本案中，被上诉人Salomon是一位经营了30余年的皮鞋生产商，为了扩大营业，他将家族整合为一家有限责任公司。他作为股东入股公司，在公司停止营业时，他借钱给公司以优先偿还公司债券。后来由于鞋业的不景气，他为了维持公司的存续而借钱给公司，并且将自己的债券以5000英镑的价格转让给Broderip 先生。不久公司破产，清算不足以偿还所有负债。破产执行人认为债券是以欺诈的方式发行的，因而无效。他否认公司事务有效地从Salomon转移到公司身上。这两项指控的根据是，公司资本被虚估至39000英镑，而实际上是10000英镑，整个业务的转移都是一宗欺诈。本案的一审法院认为，公司的业务转移是合法的，但是在Broderip v. Salomon一案中，法院认为应该否认公司的独立人格，因为Salomon只是将公司作为其代理人，债权人可以直接起诉Salomon要求其负担债务——尽管存在一个合法的公司。上诉法院驳回了Salomon的上诉，维持原判。 本案一直上诉至英国王座法院，McNaughton勋爵认为：公司依法与设立人有不同的人格，虽然在设立后的公司后可能与设立时一样——同一双手接手利润，同样的人当经理。公司在法律上不是发起人的代理人或者信托人，作为发起人也不要为公司负任何形式的个人责任——除了法律规定的情形以外……如果法官的见解是正确的，不排除无限责任，就意味着普通法上的合伙不会注册为以股份为限的公司。1 本案揭示了两个问题：股东有限责任在公司立法中是一项基本原则，得到英国法院的严格支持；在一定情况下法院会考虑排除股东的有限责任——亦即揭开公司面纱（piecing the corporate veil）。 股东有限责任是公司立法的基本原则。那么什么是股东有限责任，或者说法人独立人格？在什么情况下需要揭开公司面纱？这是本文要试图探寻的基本问题。而借对于此问题的研究，我认为揭开公司面纱系在个案中的衡平以实现正义，其对于法人独立人格的突破应予以严格限制，以维护公司法的基本原则。 本文共分三部分，首先我将指出公司有限责任之意义内涵，指出其作为公司立法之基本原则必须加以严格坚持。接着我将综合英美法和德国法上关于揭开公司面纱之案例类型，总结其构成要件和法效果。最后我将得出本文的基本结论，指出揭开公司面纱是一种个案衡平，即便有立法规范也要面临解释适用上的问题，需以价值评价之思考方式，综合法学方法以实现个案的正当裁判。而法学的发展是要将这一问题类型化，以抽象出基本的规则从而加以制度化，维护法的安定性。 二、有限责任作为公司立法的基本原则 公司作为法人，具有独立于其股东的人格。其独立性表现在独立财产，独立的组织机构，独立承担责任。有限责任具有两层含义，首先是公司以其全部财产向债权人承担责任，而股东则承担有限责任。我国公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 公司有限责任的意义在于“一免解释之分歧，以某实际之便利，三以图法典之整划一也。”2 公司之独立人格系采法人拟制说。公司与其设立人所有人或投资人相独立的
《揭开计算机工作的神秘面纱》教学设计
《揭开计算机工作的神秘面纱》 教学设计 韩塘小学周毅课程纲要依据 本节课的课程依据是中小学信息技术课程的主要任务：“培养学生对 信息技术的兴趣和意识，让学生了解和掌握信息技术基本知识和技能，了解信息技术的发展及其应用对人类日常生活和科学技术的深刻影响”。以达到“建立对计算机的感性认识，了解信息技术在日常生活 中的应用，培养学生学习、使用计算机的兴趣和意识。”的教学目标。教材分析 本课是小学六年级信息技术上册第一单元的第一课，也是学生系统学习计算机基本工作原理知识的起始课。因此，教材主要通过“阅读与思考”、“学习与探究”和“实践与创新”三部分，让学生了解计算机的发展历史，理解计算机的计算过程和工作原理。 本课在“阅读与思考”部分，以著名的国际象棋“人机大战”的故事为背景，来创设问题情境，以激发学生学习计算机是如何工作的兴趣。 在“学习与探究”部分，分三个方面进行教学：第一个方面是让学生了解世界第一台电子计算机是如何诞生的，并通过“加油站”了解计算机的发展历程，使学生对计算机有个初步的感知，以此激发学生的学习兴趣。第二个方面是探究“计算机是怎样计算的”。这部分内容主要分两个环节进行教学。首先是通过对“人脑是怎样计算的”
的探究，使学生理解“输入”“计算”“存储”“输出”四个概念的含义，为进入下一个环节的学习，做好知识上的铺垫。然后通过学生的经验，找出计算机的哪些设备和人的计算使用器官的功能是相似的，这样，学生就会很好地理解了计算机的计算过程。第三个方面是学习“计算机的工作原理”。这里主要分两个环节进行教学。首先让学生认识了计算机硬件的五大组成部分，重点了解中央处理器和存储器的特点；然后通过“计算机系统的工作原理图”，初步了解计算机的工作原理。 在“实践与创新”部分，首先通过两个问题的提问，让学生巩固本节课的重要知识点；然后用个人自评和小组互评的方式，让学生在对自己的学习情况和学习态度进行评价，为本节课的学习做个总结。 学情分析 小学六年级学生通过四、五年级两个学段的学习，已经对计算机有了初步的认识及了解，掌握了一些windows操作系统的基本操作方法和技巧，还能够使用一些应用软件解决学习上的问题。在此基础上，学生通过对计算机工作原理的学习，可以使学生对计算机有一个全新的认识,开阔了学生视野，拓宽了学生知识面，从而可以进一步提高学生对计算机知识进行科学研究和探索的意识和兴趣。 教学目标 1.了解计算机的发展历史； 2.了解计算机工作的过程； 3.理解计算机工作的基本原理。
浅议美国“揭开公司面纱”制度
浅议美国“揭开公司面纱”制度 摘要：近年来，股东利用公司有限责任，意图逃避债务的情况屡见不鲜。在这种情况下，研究美国“揭开公司面纱”制度具有现实意义。本文首先介绍了“揭开公司面纱”制度的涵义与起源，随后详细地解释了该制度在美国的适用，最后描述了我国的现状及完善该制度的两点建议。 关键词：“揭开公司面纱”；人格否认；债权人 公司有限责任方式推动了经济的发展，但是利用有限责任逃避债务的案例也与日俱增，如何处理好经济发展和维护经济次序成为了国家所要面对的问题。尤其是在十二届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》要求“将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件”的情况下，最低注册资本已经无法保护债权人的利益。这意味着公司对公司债权人的保护是后端控制，即“揭开公司面纱”。由此而知，在我国司法领域内，“揭开公司面纱”制度将会被加大适用以保护债权人的利益，维护社会经济次序。但毕竟，有限责任是原则，“揭开公司面纱”是例外，为防止滥用这一制度，深入研究美国的“揭开公司面纱”制度就显得尤为重要。 一、美国“揭开公司面纱”制度的涵义与起源 “揭开公司面纱”（piercing the corporate veil），公司人格否认制度，或德日等大陆法系国家称为“直索责任”制度，尽管称谓不同，但作用是一样的。都要求当股东滥用公司的法人地位，股东的有限责任，损害债权人利益时，法院可以“揭开公司面纱”（有限责任），让躲在面纱后的股东直接面对债权人。 该规则是美国公司法上最具有英国烙印的。英国议会于1855年通过一项法令，第一次确立了“有限责任的原则”。公司有限责任是公司法的基本原则.布特鲁教授将有限责任公司誉为“当代最伟大的发明”。这一伟大的发明深深地刺激了人们的投资热情，但与此同时，这一制度也暴露了其弊端，人们开始利用这一制度，进行欺诈，投机等经济活动，严重损害了那些诚实守信的债权人的利益。因而按照美国的判例法，在某些情况下可以“揭开公司面纱”。 该制度的传统表述取自Bartle V.Home owners Corporation（N.Y.1955）这一指导案例。本案被告是由退伍军人组成的住房合作社，在1948年为了解决股东住房问题而建立WESTERLEA建筑公司。该公司由于入不敷出而倒闭。其破产托管人要求“揭开公司面纱”，由股东承担债务。Froessel 法官认为：法律允许为了逃避个人义务而设立公司。虽然本案的上诉结果虽然是维持原判，但它对后来适用“揭开公司面纱”制度起到了指引作用。 二、美国“揭开公司面纱”制度适用的研究 美国历史上存在的许多经典案例经过时间的验证，大多数都被制定为成文法，但“揭开公司面纱”制度，无论是在美国《Model Business Corporation Act》还
公司债权人如何运用揭开公司面纱规则保护合法债权
——公司债权人如何运用揭开公司面纱规则保护合法债权 揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation)又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。所谓公司面纱，即公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。可见公司面纱是基于公司法人独立人格制度和有限责任原则而产生的，阻却债权人直接向公司股东主张权利，限定股东投资风险的法律屏障。公司人格独立和股东有限责任制度在实践中表现为一柄双刃剑。一方面，公司人格独立和有限责任制度从其产生之时起，就有力地推动了社会经济的发展，极大地提高了社会经济效益，促进了社会生产力的发展，公司被誉为是人类历史上比蒸气机和电力更有意义的发明；另一方面，公司人格独立和股东有限责任制度潜藏着巨大的道德危险因素，公司制度在商品经济的发展过程中被异化，公司的独立人格与股东有限责任成了欺诈舞弊的护身符。由于我国市场经济起步较晚，市场配套机制不健全，缺少强大的社会信用监控体系，法制也不完善。与西方国家相比，公司制度有效实施的客观环境和市场条件尚未成熟。滥用公司人格、借助公司形式规避法律、逃避债务和从事欺诈等不法行为的现象更为普遍，后果也极为恶劣。因此，确立揭开公司面纱规则具有更加重要的现实意义。上述所讲的揭开公司面纱规则，2005年修订后的新《公司法》在第二十条和第六十四条明确作出相关规定。新《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。揭开公司面纱规则在我国适用的现状对于揭开公司面纱规则,虽然在立法上已经作了相关规定，但是在司法实践中,对该规则的适用却面临诸多障碍而陷于困境,主要原因如下: 一方面，揭开公司面纱规则只是在特定的情形下适用，是公司独立人格和股东有限责任的例外，如果不恰当地适用该规则，则会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背设立该规则法理的本来意义。所以，法院在司法实践中对适用揭开公司面纱规则一直都极为慎重。有学者主张揭开公司面纱规则的具体适用范围和适用条件应当在司法解释规定，内容必须明确具体，不完全符合条件不得适用该规则。揭开公司面纱规则必须在严格的条件下谨慎适用，毕竟该规则的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，而不是为了否定它。在适用该规则时决不能任意扩大其适用范围，否则可能会颠覆整个法人制度，同时也背离了揭开公司面纱规则设立的初衷。而另一方面，现实中公司股东滥用公司法人人格的情形多种多样且非常隐蔽，因此企图用成文法的形式把这些纷繁复杂的行为都包括进去，几乎是不能的。揭开公司面纱规则本身就是起源于美国的判例法，通过实践中个案判例的积累而逐渐形成的。
《公司概论》月期末考试指导
0037《公司概论》2013年6月期末考试指导 一、考试说明 《公司概论》是一门运用经济学的原理和方法，研究公司在发展过程、资本和债、组织结构和管理行为等方面的制度特征，跨越经济学、管理学和法学的交叉性学科。它的基本内容包括：公司的产生和发展；公司和公司法概述；公司的种类；公司的设立；公司资本；公司债；股东与股权；公司的治理制度和组织结构；公司的合并、收购、分立和组织变更；公司的解算、清算与破产；公司特殊制度；国有企业的公司制改革。 本课程闭卷考试，满分100分，考试时间90分钟。考试试题题型及答题技巧如下： 一、填空题(每空格1分，共10分) 答题技巧：这是对基础知识的考查，要仔细阅读教材和讲义，关注其中重要细节，注意填写一定要准确。 二、判断题(每题2分，共10分) 三、单项选择题(每题2分，共10分) 四、简答题(每题7分，共28分) 答题技巧：简答题主要考察基本概念，因此涉及的基本概念要表述清楚，要点清晰，语言简明扼要，进行必要解释即可，切忌长篇大论。 五、论述题(每小题14分，共42分) 答题技巧：首先对题目中涉及到的基本概念进行解释，要详细准确，然后再重点回答你的分析理解。这类考题，多数要求结合我国情况或你所在公司情况而回答，因此希望同学平时要关心我国以及国外的经济改革和发展情况，特别是公司制度方面的改革和发展情况。本门课程要求大家善于运用所学的知识和原理，认识、分析和解决社会经济生活中遇到的经济问题。论述时详细有条理，重点突出，充分，体现独立思考。 二、复习重点内容 第一章企业的产生和发展 1、独资企业及其特征（重点掌握）：又称为独资商号、独资所有制、个体企业、业主制企 业等，是指由一个自然人出资，并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性的经济组织。1999年颁布并于2000年实施《个人独资企业法》将独资企业定义为依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 2、我国公司产生过程（重点掌握）。 3、揭开公司面纱（了解）:公司责任制度的前提是公司的独立法人人格。英美学者将公司 的独立人格和股东的有限责任形象地描绘为罩在公司头上的“面纱”（the veil of the corporation），这层“面纱”将公司与其成员股东隔开，法律不能透过这层面纱要求股东对公司承担责任，保护了股东免受公司债权人的追索。不过，当公司的独立人格被滥用时，公司法不排除在某些特殊情况下适用“公司人格否定原则”或“直索责任制度”，由股东对公司债务直接承担责任，以此作为对公司法人人格本质的维护，对有限责任的例外与补充，这就是“揭开公司面纱”理论。 4、合伙企业（了解）：是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立， 共同经营管理的营利性的经济组织。营利性的合伙企业或商事合伙是合伙中最完备、最稳定的普通合伙形式，它的成立必须经过注册登记，以签署书面合伙合同为必要条件，
论揭开公司法人面纱制度／田永伟.doc
论揭开公司法人面纱制度／田永伟- [内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。 关键词[法人有限责任股东] 自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的皮包公司应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。 一、法人人格否认制度的概念 公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为刺破公司面纱（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用公司法人格否认之说（Disregard of corporate personality）。我国延袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说，
公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施①2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 可以见得，无论是英美法系国家，大陆法系国家，或是我国的公司法，法人人格否认制度的内在涵义是指在公司、股东、第三人交融的法律关系中，对于股东以公司之名义行利己之行为，责任将不再囿于公司法人人格独立、责任有限的范畴，股东的不当行为侵害债权人或社会利益，直接由股东承担责任。 2006《公司法》颁布实施前，国务院行政法规和最高人民法院的司法解释曾经留有关于法人人格否认制度的印痕。 首先，1990年12月12日，国务院发布的《国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》第四条第一款规定：公司虽经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的（国家另有规定的除外），由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。第