关联方详解

啥是关联方？

估计很多人认为该问题很幼稚，但你要了解两件事就会改变想法：

1、鉴于包装业绩都是通过（潜在）关联方协助进行，IPO上市大概1/3的问题都与关联方有

或多或少的关系。

2、几乎没有人不看法规可以清楚明确的说出关联方的具体范围。

Q：这些算不算关联方：①连襟；②持股5%法人股东的监事；③独立董事任独董的其他企业；

④前员工；⑤联营企业的其他重要股东。

国内明确关联方披露范围的法规有5个，分别为信披与格式准则第1号、信披与格式准则第

28号、信披与格式准则第41号、非上市公众公司信披与格式准则第1号、公开转让说明书

内容与格式指引。

这些法规基本都要求根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关

联关系和关联交易。

公司法定义过于宽泛无法具体应用：

《公司法》

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

企业会计准则相关规定要细致很多，但依然无法应用：

《企业会计准则第36号—关联方披露》

1、该企业的母公司。

2、该企业的子公司。

3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。

4、对该企业实施共同控制的投资方。

5、对该企业施加重大影响的投资方。

6、该企业的合营企业。

7、该企业的联营企业。

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投

资者。

9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或

关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人

影响的家庭成员。

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施

加重大影响的其他企业。

企业会计准则中关于主要投资者个人、关键管理人员、关系密切的家庭成员、重大影响等的说法过于宽泛，依然无法具体应用。

那么还需要看证监会其他有关规定。

除了公司法与企业会计准则外，国内定义关联方的证券法规还有6个，分别是上市公司信息披露管理办法、上交所股票上市规则、深交所股票上市规则、创业板股票上市规则、科创板股票上市规则、股转系统挂牌公司信息披露细则。

这些法规对关联方的定义或多或少存在一定的差异。

以上市公司信息披露管理办法为基础分析如下：

《上市公司信息披露管理办法》

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

上市公司信息披露管理办法对主要投资者个人（持股5%）、关键管理人员（董监高）、关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）、重大影响（持股5%）等事项均予以了明确。

画成图的话可以简略如下：

上交所股票上市规则（适用于上交所主板）与深交所股票上市规则（适用于深交所主板与中小板）一致，均在定义5%以上法人股东时，未要求其一致行动人；另外明确“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系……”。

创业板股票上市规则（适用于深交所创业板），在定义5%以上法人股东时，要求了其一致行动人，也明确“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系……”。

科创板股票上市规则（适用于上交所科创板），在定义5%以上法人股东时，要求的是直接持股5%的法人股东的“直接或者间接控制的......法人或其他组织”；同时在明确董监高兼任的其他法人或组织时排除了独立董事；也明确“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系……”。

股转系统挂牌公司信息披露细则（适用于新三板）在定义5%以上法人股东时，未要求其一致行动人。

实践中，不管是哪个板块，在披露5%以上法人股东时，均有大量披露了一致行动人，也有大量未披露一致行动人成功的案例。

鹏拍认为科创板的定义最为合适，要求但仅限定直接持股5%的股东往外扩张，同时仅扩张到其控制的企业；同时科创板排除独立董事兼任的其他企业的做法也更加合理。

至于同受国资委控制的问题，不管法规写不写，实践中均不因此认定为关联方，这点早已形成共识。

另外，实践中还有很多虽然法规未规定，但被证监会视同准关联方的自然人或组织，比如前员工、老板前同事、联营企业的其他重要股东、单纯为公司提供服务的劳务外包方等等。

怎么判断、核查到什么程度就取决于双方交易的必要性、程序的合规性、价格的公允性等诸多因素了。

职工薪酬与福利准则讲解

?史上最全的职工薪酬与福利准则讲解，附实操案例~ 企业会计准则第9号——职工薪酬第一章总则第一条为了规范职工薪酬的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。（制定的目的、依据没有变化）第二条职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。（新增）短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。【解读】养老保险、失业保险不包括在短期薪酬中，而属于离职后福利。带薪缺勤，是指

企业支付工资或提供补偿的职工缺勤，包括年休假、病假、短期伤残、婚假、产假、丧假、探亲假等。（新增）利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。（新增）离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。（离职后福利，如养老保险、失业保险）辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。（新增）第三条本准则所称职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。第四条下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业年金基金，适用《企业会计准则第10号——企业年金基金》。

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露及指南

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露引言 1．本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。 2．本准则不要求： ( 1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易； (2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。定义 3．本准则使用的下列术语定义为： (1)控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。 (4)母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。 (5)子公司，指被母公司控制的企业。 (6)合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 (7)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 (8)主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10 ％或以上表决权资本的个人投资者。 (9)关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。 (10)关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。关联方关系

4．在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。 5．本准则涉及的关联方关系主要指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 6．本准则不将下列各方视为关联方： (1)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。 (2)仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 7．国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第5(1)至(3)的关系，或根据第5(5)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。关联方交易 8．关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子： (1)购买或销售商品； (2)购买或销售除商品以外的其他资产； (3)提供或接受劳务； (4)代理； (5)租赁； (6)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；

新《职工薪酬》准则解读

讲义：新《职工薪酬》准则解读大中小主讲老师：佟志强一、新修订亮点（一）明确了职工范围除了与企业订立劳动合同的所有人员外，职工范围还包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。此外，针对此前颇具争议的劳务派遣问题，新准则明确了那些向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员也都属于职工的范畴，而不管其是否与企业订立劳动合同或由其正式任命，这样的情况涵盖了通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。（二）扩展了职工薪酬的适用内涵职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。（三）充实了“离职后福利”内容这是新准则中首次提出的概念，并区分设定提存计划和设定受益计划，完整地规范了离职后福利的会计处理。原职工薪酬准则中的养老保险费、失业保险费便属于离职后福利中的设定提存计划范畴。原准则的工会经费、职工教育经费、“五险一金”，计提比例应按国家规定，借记“成本费用类”科目，贷记“应付职工薪酬——工会经费”“应付职工薪酬——职工教育经费”“应付职工薪酬——社会保险费（或住房公积金）”账户。新准则的养老保险费、失业保险等，计入“应付职工薪酬——离职后福利”账户。（四）非货币性福利计量统一采用公允价值计量某公司为化妆品生产企业，共有职工400人，其中生产工人340人，行政管理人员60人。本月以每套成本为100元的化妆品发放职工元旦福利，市场售价为每套150元，增值税率17%。借：生产成本59 670 管理费用10 530 贷：应付职工薪酬——非货币性福利70 200 借：应付职工薪酬——非货币性福利70 200 贷：主营业务收入60 000 应交税费——应交增值税（销项税额）10 200借：主营业务成本40 000 贷：库存商品40 000 （五）增设“其他长期职工薪酬”

《企业会计准则讲解》第十六章建造合同

第十六章建造合同第一节建造合同概述建筑安装企业和生产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有其特殊性：这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的房屋、道路、桥梁、水坝等, 或生产的飞机、船舶、大型机械设备等；建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间；所建造或生产的产品的价值高。因此，在现实经济生活中，这类企业在开始建造或生产产品之前，通常要与产品的需求方（即客户）签订建造合同。建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。合同的甲方称为客户，乙方称为建造承包商。正因为建造承包商的生产活动及经营方式有其特殊性，因此，与建造合同相关的收入、费用的确认和计量也有其特殊性。《企业会计准则第15号一一建造合同》（以下简称建造合同准则）规范了特定企业（即建造承包商）建造合同的确认、计量和相关信息的披露。建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。例如，建造一座办公楼，合同规定总造价为1000万元；建造一条公路，合同规定每公里单价为500万元。成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。例如，建造一艘船舶，合同总价款以建造该船舶的实际成本为基础，加收5 %计取；建造一段地铁，合同总价款以建造该段地铁的实际成本为基础，加800万元计取。企业通常应当按照单项建造合同进行会计处理。但是，在某些情况下，为了反映一项或一组合同的实质，需要将单项合同进行分立或将数项合同进行合并。一、合同分立

关联方认定标准

一、关联方的认定标准（一）会计上的认定标准关联方关系的认定应遵循实质重于形式的原则，从一个企业的角度出发，其存在关联方关系的各方包括： 1、该公司的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。（1）某一个企业直接控制一个或多个企业（母公司与其控制的子公司之间）；（2）某一个企业通过一个或若干中间企业间接控制一个或多个企业（母公司与子公司的子公司之间）；（3）一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。 2、该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的实体。 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。 4、对该企业实施共同控制的投资方与该企业之间。 5、对该企业实施重大影响的投资方（投资方与该企业之间，投资方之间不认定为关联方）。 6、该企业的合营企业（共同控制为基础）。 7、该企业的联营企业（重大影响为基础）。 8、该企业的主要投资者个人与其关系密切的家庭成员。（1）某一企业与其主要投资者个人之间（主要投资者个人：能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者）；（2）某一企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间； 9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（1）某一企业与其关键管理人员之间的关系（董事长、董事、董秘、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策智能的人员等）；（2）某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。 10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

《企业会计准则第9号职工薪酬》解析满分试卷

《企业会计准则第9号——职工薪酬》解析一、职工薪酬的概念与范畴 1.职工薪酬的概念定义职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出。类别职工薪酬的类别包括：第一，职工在职期间和离职后，企业提供给职工的全部货币性薪酬（如员工离职后企业给员工的退休金、离休费等。如果企业走的是社会统筹，即社会养老保险，员工退休后就由社会养老——由社会保险机构支付退休金）和非货币性薪酬（如公司每年给员工提供一次免费的体检）；第二，提供给职工本人、子女或其他被赡养人的福利；第三，以商业保险形式提供的保险待遇；第四，以股份为基础的薪酬（如企业提供给职工以权益形式结算的认股权）和企业年金。职工的范畴职工，既包括与企业订立正式劳动合同的人员，含全职、兼职和临时职工；也包括未与企业订立正式劳动合同但由企业正式任命的人员或虽未正式任命，但为企业提供了类似服务的人员。比如：有的企业的董事是外部人员，虽然他没有与企业订立劳动合同，实际上就是根据其经验、专业知识，就董事会上讨论的问题发表意见，这也属于职工；咨询师，给企业提供咨询服务、授课服务，也属于职工，不管名义上是讲课费还是劳务费，或者是在管理费用、应付职工薪酬中核算，在贷方都是应付职工薪酬。非货币性薪酬非货币性薪酬主要就是非货币性福利，包括企业以自己的产品或其他有形资产发放给职工作为福利，向职工无偿提供自己拥有的资产使用、为职工无偿提供类似医疗保健等服务。要点提示职工薪酬的类别包括： ①在职期间和离职后，企业提供给职工的全部的货币性和非货币性的薪酬； ②提供给职工本人、子女或其他被赡养人的福利； ③以商业保险形式提供的保险待遇； ④以股份为基础的薪酬和企业年金。

《企业会计准则第15号——建造合同》及其指南、讲解

企业会计准则第号——建造合同第一章总则第一条为了规范企业（建造承包商，下同）建造合同的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。第二条建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。第三条建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。第二章合同的分立与合并第四条企业通常应当按照单项建造合同进行会计处理。但是，在某些情况下，为了反映一项或一组合同的实质，需要将单项合同进行分立或将数项合同进行合并。第五条一项包括建造数项资产的建造合同，同时满足下列条件的，每项资产应当分立为单项合同：

（一）每项资产均有独立的建造计划；（二）与客户就每项资产单独进行谈判，双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；（三）每项资产的收入和成本可以单独辨认。第六条追加资产的建造，满足下列条件之一的，应当作为单项合同：（一）该追加资产在设计、技术或功能上与原合同包括的一项或数项资产存在重大差异。（二）议定该追加资产的造价时，不需要考虑原合同价款。第七条一组合同无论对应单个客户还是多个客户，同时满足下列条件的，应当合并为单项合同：（一）该组合同按一揽子交易签订；（二）该组合同密切相关，每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分；（三）该组合同同时或依次履行。第三章合同收入第八条合同收入应当包括下列内容：（一）合同规定的初始收入；（二）因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

《企业会计准则第36号——关联方披露》及其指南、讲解2008

企业会计准则第36号——关联方披露第一章总则第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。第二章关联方第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资

者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。第三章关联方交易第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或接受劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

《企业会计准则第号——建造合同》及其指南讲解

企业会计准则第15号——建造合同第一章总则第一条为了规范企业（建造承包商，下同）建造合同的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。第二条建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。第三条建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。第二章合同的分立与合并第四条企业通常应当按照单项建造合同进行会计处理。但是，在某些情况下，为了反映一项或一组合同的实质，需要将单项合同进行分立或将数项合同进行合并。第五条一项包括建造数项资产的建造合同，同时满足下列条件的，每项资产应当分立为单项合同：（一）每项资产均有独立的建造计划；（二）与客户就每项资产单独进行谈判，双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；（三）每项资产的收入和成本可以单独辨认。第六条追加资产的建造，满足下列条件之一的，应当作为单项合同：（一）该追加资产在设计、技术或功能上与原合同包括的一项或数项资产存在重大差异。（二）议定该追加资产的造价时，不需要考虑原合同价款。第七条一组合同无论对应单个客户还是多个客户，同时满足下列条件的，

应当合并为单项合同：（一）该组合同按一揽子交易签订；（二）该组合同密切相关，每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分；（三）该组合同同时或依次履行。第三章合同收入第八条合同收入应当包括下列内容：（一）合同规定的初始收入；（二）因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。第九条合同变更，是指客户为改变合同规定的作业内容而提出的调整。合同变更款同时满足下列条件的，才能构成合同收入：（一）客户能够认可因变更而增加的收入；（二）该收入能够可靠地计量。第十条索赔款，是指因客户或第三方的原因造成的、向客户或第三方收取的、用以补偿不包括在合同造价中成本的款项。索赔款同时满足下列条件的，才能构成合同收入：（一）根据谈判情况，预计对方能够同意该项索赔；（二）对方同意接受的金额能够可靠地计量。第十一条奖励款，是指工程达到或超过规定的标准，客户同意支付的额外款项。奖励款同时满足下列条件的，才能构成合同收入：（一）根据合同目前完成情况，足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过规定的标准；（二）奖励金额能够可靠地计量。第四章合同成本第十二条合同成本应当包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。第十三条合同的直接费用应当包括下列内容：

《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南

《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南一、基本要求（一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关项目，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。（三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理： 1、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。 2、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露，如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。比如，关联方之间有一项很重要的交易，这项交易没有金额或只有象征性金额，但是它对企业财务状况和经营成果影响很大，在这种情况下，应披露与这项交易有关的信息。（四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。二、说明（一）本准则定义的说明 1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该

企业的经营活动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有：（1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本，是指具有投票权的资本。包括以下几种情况： ①一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，A企业拥有B企业61％表决权资本，表明A企业直接控制B企业。 ②一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司80％的表决权资本，B公司拥有C公司70％的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司70％的表决权资本拥有控制权。 ③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决权资本的控制权，例如，A公司拥有C公司30％的表决权资本，拥有B公司 70％的表决权资本；B公司拥有C公司25％的表决权资本。在这种情况下，A 公司直接拥有C公司的 30％表决权资本加上通过B公司间接拥有C公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制C企业。（2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况： ①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如， A公司拥有B公司35％的表决权资本，C公司拥有B公司25％的表决权资本，A和C达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了B公司60％

税法会计准则及沪深交易所证监会银监会对关联方及关联交易定义汇总

税法、会计准则及沪深交易所、证监会、银监会关联方及关联交易定义汇总目录一、关联方定义 ........................................... （一）税法上的关联方认定标准是： ....................................... （二）会计上对关联方的认定：........................................... （三）证监会《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定................ （四）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方...... （五）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方：...................... （六）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方：.......... 二、关联交易定义 ......................................... （一）会计上对关联交易的认定........................................... （二）《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易 ................ （三）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易.... （四）证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易.................. （五）证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易............................................... （六）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易...................... 一、关联方定义（一）税法上的关联方认定标准是：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人： 1、在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系； 2、直接或者间、接地同为第三者所拥有或者控制；

《企业会计准则——建造合同》讲解(1)

《企业会计准则——建造合同》讲解(1) 一、本准则的制定背景建造合同是指为建造一项资产或者在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的数项资产而订立的合同。由于建造合同的开工日期与完工日期通常分属于不同的会计年度，在这种情况下，如何将合同收入与合同成本进行配比，分配计入实施工程的和个会计年度，就成为一个非常重要的问题。一般来说，持有待售存货的收入是在卖方将该项目所有权上的重大风险和报酬转让给买方时予以确认。这类销售通常是在存货被购买或生产后相对较短的时间内发生，相对建造工程而言，单项金额往往不是很大。相反，建造合同中在建工程的金额一般比较重大，且需较长的时间来完成工程。为此，在确认合同收入和合同成本时，必须考虑权责发生制的要求，采用系统合理的方法。有关建造合同的核算办法，《施工企业会计制度》作了规定，随着市场经济发展和经济业务日趋复杂以及报表使用者对上市公司会计信息质量要求的提高，现行制度中相关会计处理方法已暴露出存在的局限性。为此有必要加以改进。相对于现行做法，建造合同准则在建造合同收入的确认、计量、开单结算的账务处理以及预计合同亏损的处理方法等方面作了较大改革。

二、关于建造合同的类型建造合同通常分为两种类型，一种是固定造价合同，另一种是成本加成合同。固定造价合同是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。成本加成合同是指以合同允许的或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用从而确定工程价款款的建造合同。这两类合同最大的区别，在于它们所包含风险的承担者不同。固定造价合同的风险主要由建造承包方承担，而成本加成合同的风险则主要由发包方承担。在实际工作中，现行会计制度没有对建造合同作按上述分类标准进行的分类。从合同价款的确定上看，有几种不同的方式：施工图预算造价方式。即企业按施工图纸所提供的资料和计算出的工作量，依据预算定额和单位造价以及有关文件所规定的取费标准计算出工程造价；对某些军需品采用按实际成本加一定比例利润确定造价的方式；投标造价方式。即施工企业依据招标单位提供的有关资料提出自己的报价，经扣标单位说标后决定造价并依此签订合同。可见，我国原先的三类合同中，第、类类似于固定造价合同，第类类似于成本加成合同。目前在我国，以投招标形式确定工程造价的方式占多数，由于风险承担者不同，判断建造合同的结果能否可靠确定的标准也不同，本准则将建造合同划分为固定造价合同和成本加成合同两大类。

关联方定义及法律法规总结

关联方定义及法律法规总结一、《上市规则》（主板、中小板、创业板关于关联方的认定相同） 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制

上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。二、《上市公司信息披露管理办法》第71条：关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人: 1. 直接或者间接地控制上市公司的法人； 2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其

施工企业收入成本核算讲义实施建造合同准则讲解

施工企业收入、成本核算讲义实施建造合同准则讲解一、概述建造合同:是指为建造一项资产或者在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的数项资产而订立的合同。其主要特征：先有买主（客户），后有标底（资产），建造资产的造价在合同签定时就已经确定。资产的建设周期长，一般都要跨越一个会计年度，有的长达数年。所建造的资产体积大，造价高。建造合同一般为不可撤消合同。分类：建造合同可以分为两种：固定造价合同与成本加成合同。固定造价合同是按固定的合同价或固定的单价确定工程价款的建造合同；成本加成合同是指合同允许或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。前者的风险主要由建造承包方承担，后者则主要由发包方承担。

固定造价合同又分为：建造合同的结果能够可靠地估计，建造合同的结果不能可靠地估计。．建筑安装企业的建造合同目前一般采用固定造价合同，且其结果能够可靠估计。建造合同会计核算对象：总公司规定执行建造合同时，会计核算的对象为项目（项目总包合同）。如一个工程项目只存在一个合同时，会计核算的对象，就是该合同。如一个项目有多个合同组成时，会计核算的对象为项目，即为多个合同的集合。二、基本概念 1、合同预计总收入：是指预计完成全部合同可从业主收回的全部价款。由合同初始收入、合同变更收入、合同索赔收入、合同奖励收入组成。合同初始收入：即合同中最初的合同总金额，构成合同收入的基本内容。合同变更收入，是指客户为改变合同规定的作业内容而提出的调整所形成的价款。索赔款收入，是指因客户或第三方的原因造成的、由建造承包商向客户或第三方收取的、用于补偿不包括在合同造价中的成本的款项。奖励款收入，指工程达到或超过规定的标准时，客户同意支付给建造承包商的额外的款项。

审计准则问题解答第6号—关联方

附件6：中国注册会计师审计准则问题解答第6号 ——关联方在某些情况下，关联方关系及其交易的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。例如，关联方可能通过复杂的关系和组织结构增加关联方交易的复杂程度，或者关联方交易不按照正常的市场交易条款和条件进行。此外，关联方关系也为管理层的串通舞弊、隐瞒或者操纵行为提供了更多的机会。《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》要求注册会计师识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险。本问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。一、关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险？答：关联方关系及其交易可能导致五类重大错报风险，具体包括：（一）超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险超出正常经营过程的重大交易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大交易，为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。如果被审计单位从事超出正常经营过程的重大交易，并且关联方作为交易的一方直接影响交易，或通过中间

机构间接影响交易，或配合管理层从事该项交易，则很可能表明存在舞弊风险因素。因此，注册会计师应当将识别出的、超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。（二）存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险管理层由一个或少数几个人支配且缺乏补偿性控制是一项舞弊风险因素，而关联方借助对被审计单位财务和经营政策实施控制和重大影响的能力，通常能够对被审计单位或管理层施加支配性影响。关联方施加的支配性影响可能表现在下列方面： 1.关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策； 2.重大交易需经关联方的最终批准； 3.对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论； 4.对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，管理层和治理层极少进行独立复核和批准。此外，如果关联方在被审计单位的设立和日后管理中均发挥主导作用，也可能表明存在支配性影响。如果存在能够对被审计单位或管理层施加支配性影响的关联方，并出现其他风险因素，可能表明被审计单位存在由于舞弊导致的特别风险。例如，异常频繁变更高级管理人员或专业顾问，可能表明被审计单位为关联方谋取利益而从事虚假的交易。（三）管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险在某些情况下，管理层未能识别出或未向注册会计师披露某些关联方关系或重大关联方交易可能是无意的，例如，管理层对《企业会

2014新《职工薪酬准则》设定受益计划会计与税务处理逐词逐句详解——对新准则的响应(二)介绍

2014《职工薪酬准则》设定受益计划会计与税务处理解读 ——对新准则的响应（二）文/陈文新目录一、引言 (2) 二、基本概念解读——什么是设定受益计划？ (2) （一）【案例一】——设定提存计划 (2) （二）【案例二】——设定受益计划 (3) 三、设定受益计划如何进行会计处理——结合单个案例与综合案例的说明 (6) （一）对精算事项的说明 (6) （二）对准则及应用指南会计处理疑难点的单案例解释——兼解释疑难概念与句子 (6) 1.设定受益计划会计处理的整体框架 (6) 2.设定受益计划会计处理详细解读 (7) （1）如何理解预期累计福利单位法等相关概念及其会计处理 (7) 1）解读预期累计福利单位法计算方式 (8) 2）预期福利累计单位法确认的当期服务成本会计处理方式 (9) 3）如何准确界定“职工提供服务的期间” (9) （2）如何理解设定受益计划净负债与净资产及其会计处理？ (11) 1）怎么理解计划资产？ (11) 2）怎样理解资产上限？ (13) 3）设定受益计划净资产或净负债会计处理与列报 (15) （3）如何理解应当计入当期损益的金额以及应当计入其他综合收益的金额及其会计处理 (18) 1）【综合案例】——对设定受益计划会计处理核心准则条文的解读 (21) 2）对其他综合收益处理的一个解释 (25) 四、设定受益计划税务处理说明 (26) （一）企业所得税处理 (26) （二）个人所得税处理 (26)

一、引言设定受益计划在目前国内还不多见，实务中财务人员见过、处理过的还很少。但是既然准则已经明文规定，作为财务人员还是应该搞明白、弄清楚。而且现实中，多家上市公司已经出现了设定受益计划并已经按照新准则进行了处理（包括中兴通讯、中国中铁股份、中国东方航空、淮柴动力、上海电气集团等多家公司都推出了设定受益计划），现实的变化也要求我们必须掌握此处的处理。这里，笔者将对准则条文中的疑难点，通过结合案例的形式，逐词、逐句、逐条分析解读，最后将通过一个完整案例全面展示设定受益计划的会计处理流程与报表列示。二、基本概念解读——什么是设定受益计划？关于离职后福利的准则是从第十一条开始的，下面从第十一条开始逐条详细分析这些准则，力图把“官话”翻译成接地气、好理解的“白话”。在下文中，准则以及应用指南原文用楷体表示，其余部分用宋体。第十一条企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。【解读】：如果从来没有接触过设定受益计划，看到准则这段话的感觉必定是满头雾水的，因为其表述过于抽象且不着边际（这也不能怪财政部，IFRS也是如此表达的：Defined benefit plans are post-employment benefit plans other than defined contribution plans.）。按其表达，对设定受益计划的理解是跟设定提存计划的对比进行的，这种表述方式其实是非常不利于理解的。那么究竟什么样的计划是设定提存计划，什么样的计划是设定受益计划？下面通过案例进行比较形象且具体的说明：（一）【案例一】——设定提存计划 A企业与公司员工约定：从员工入职当天起，每个月按照政府规定的缴存比例，向当地的社会保险机构缴存养老保险费。缴存后，就企业而言，没有后续的义务了，该缴存金额就到了员工的个人账户。为简化理解，假设该企业每年为甲员工缴纳12000元基本养老保险，该12000元缴存在甲员工的个人养老账户。甲员工今年30岁，预计工作到60岁退休，假设员工从现在开始工作到退休，企业为其账户将缴纳的名义养老保险金数额是12000*31=372000元。企业从员工30岁到60岁期间，把这372000元缴纳完毕，企业的义务履行完毕。这些钱缴纳到员工个人账户后，就是员工个人资产，其投资产生的损益即投资风险将完全由员工个人承担，而由于员工的寿命等因素也是不确定的，退休后的每个期间员工能够获得的收入是不确定的。折现率统一假定为5%。怎么理解呢？通过四种情形对比说明该问题：情形一：假设甲员工把个人养老金账户的资产全部存入银行定期，收益非常稳定，年利率5%（复利），假设甲员工寿命是70岁，那么其退休后每年能够获得的退休金计算过程为：从30岁到60岁每年缴纳的12000元，到60岁时的终值为12000*（P/F,5%,31）=849,129.48。假定70岁逝世，那么这849,129.48按年金平摊到这10年，每年可以领取的金额为：849,129.48/(P/A,5%,10)= 109,966.2元。情形二：其他条件相比情形一不变，只改变预期寿命，假设甲员工预期寿命80岁，那么其退休后每年能够获得退休金就是：849,129.48/(P/A,5%,20)= 68,136.35元。对比情形一与情形二可以发现，甲员工退休后可以领取的养老金现值总额为849,129.48是已经确定的，是企业前期缴纳的结果，如果甲员工活的越长，其退休后每年能够领取的退休金就越少，情形一甲员工70岁寿命时每年领取的退休金为109,966.2元，显著大于甲员工