关于企业长期股权投资内部控制制度的有关具体解读

关于企业长期股权投资内部控制制度的有关具体解读

相比于存货，固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大，一方面长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期的发展规划，还会给企业造成巨额的现金流出；另一方面长期股权投资在持有期间还会涉及到对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。为了防范有关长期股权投资的风险，企业应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。

一、长期股权投资的控制目标

（一）保证长期股权投资符合企业战略发展需求

企业取得长期股权投资的目的一般包括控制或共同控制被投资单位的生产经营活动，如对子公司和合营企业的投资，或者通过持有的部分股权对被投资单位的生产经营施加重大影响，如对联营企业的投资，无论是哪种方式，投资企业都可以获取一定的被投资单位技术、产品、原料等方面的优势，并分享被投资企业的营业利润。为了最大程度上获取以上收益，企业在选择被投资企业时，应综合考虑企业长期的发展战略部署。具体来说，选择时要突出主业，既可纵向通过选择上游或下游企业以保障原料的供给或产品的销售；也可横向选择同类企业，以扩大生产经营规模，取得规模效益；为了实现跨行业经营，也可以选择其他行业的企业进行合并，从而实现企业经营集团化，分散经营风险，但不论选择哪种方式都应将长期股权投资有机地纳入到企业发展战略之中。不考虑企业发展战略的长期股权投资只能是盲目投资，只会给企业带来巨大的投资风险。

（二）保证长期股权投资的收益与成本相配比

企业收购、兼并活动的成功需要大量的资金支持，因此与投资活动相对应是系统的筹资活动。筹资会给企业带来一定的筹资成本，特别是债权性筹资，企业要担负硬性的还本付息义务。长期股权投资不同于交易性金融资产，变现能力差，如果长期股权投资取得的收益不能弥补筹资成本，会给企业的持续经营带来影响。因此，企业在取得长期股权投资时要以资金实力和筹资能力为限，投资带来的现金流入的规模和时间要与筹资的现金流量尽量保持一致，以避免财务危机的发生。

保证长期股权投资的收益与成本相配比，还表现在企业选择的长期股权投资项目应是最优项目上面，即企业应当以最低的成本获取最大的收益。在现实工作中，一些企业，特别是国有企业还存在为投资而投资的现象，长期股权投资效益低下，资金使用严重浪费。在上市公司中，如果大股东利用相对控股权挪用现金流，进行盲目投资以增加自身的控制权，还会侵犯到小股东的权益。因此，在对长期股权投资进行内部控制制度设计时，就要从根本上防范低效项目的投资。

二、长期股权投资存在的主要控制风险

成功的长期股权投资可以迅速使企业的生产经营活动上规模、上档次，或者打开企业新的销售市场，完成企业靠自身积累很难实现的业绩。如联想集团在收购IBM后，不仅获得了IBM先进的生产技术和管理经验，还提高了企业的知名度，扩大了国际市场份额，可谓多赢。但长期股权投资在带来高收益的同时也隐藏着巨大的投资风险，如果企业没有充分的能力去应对这些风险，很可能会给企业带来灭顶之灾。按照我国新颁布的《企业内部控制规范》的思想，企业长期般权投资控制活动的设计应与投资活动中的潜在风险紧密相关，通过控制活动来应对主要的风险点。结合《企业内部控制规范》的规定，长期股权投资可能涉及的控制风险主要包括以下几方面。

（一）长期股权投资不符合国家的法律规定或产业政策

一般意义上来讲，企业拥有了一项长期股权投资，就代表着涉入了另外一家企业的生产经营领域。虽然近几年在市场经济条件下，国家对企业的从业范围不再做严格的规定，集团公司中跨业经营现象极为常见，但企业在选择投资方向时依然要考虑国家的相关规定，不能唯利是图，应该做到与国家的法律规定或产业政策保持一致。特别是国有企业或上市公司的从业范围要严格按照国家相关法律规定的要求执行，国有企业还应当承担一定的社会示范责任，积极主动地执行国家产业政策，否则会给

企业带来不必要的损失。另一方面，在符合国家法律规定和产业政策的前提下，企业在进行长期股权投资时，也应破除陈旧的投资理念，把握市场机遇，迎合市场需求，积极地利用长期股权投资，降低经营风险或者是完成企业转型。

（二）长期股权投资的取得未经过恰当的授权批准

授权控制是指在具体经济业务发生之前，即按照事先规定的程序对其效益性、合法性以及流程进行核准、监控以决定是否让其发生的措施。授权批准属于事前控制，可以将错误行为制止在发生之前，最大程度地减少企业的决策成本，部分长期股权投资金额大，投资风险大，因此企业必须对长期股权投资设立严密的授权审批制度。通过授权审批企业的高层管理人员，可以有效地避免下级人员由于专业水平不足而导致的长期股权决策失误，或者由于对企业总体战略把握不足而使长期股权投资偏离企业的长远规划。

重大长期股权投资的审批决策权应交由董事会、股东会等类似权力机构执行，严格禁止董事会将重大长期股权投资的决策权层层下放。企业中发生的长期股权投资的违规行为多与下级人员拥有不恰当的投资决策权有关，例如深圳市三九物业公司原总经理挪用巨额款项购买股票案就是因为企业在内部控制制度设计上缺乏基本的授权控制，总经理不需经上级公司及本公司领导的同意就可以进行股票投资。国有企业中符合“三重一大”事项的还应按照2010年国务院办公厅颁发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中的相关规定及基本程序，对符合“三重一大”事项的长期股权投资交由党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子进行集体决策。

（三）长期股权投资的会计处理不正确

长期股权投资从取得、持有到处置都会涉计较为复杂的会计处理程序。兼并式的长期股权投资取得时的会计处理方式按照《企业会计准则》的规定分为同一控制下和非同一控制下两类，从税法的角度又可以分为免税合并和应税合并。不同的会计处理方法的选择会给企业长期股权投资的入账价值带来重大影响，从而进一步影响后期损益的确认。长期股权投资的会计处理复杂、繁琐，是公认的会计核算难题之一，需要会计人员有较强的职业能力，如果企业会计核算失误会直接导致会计数据错误，会计信息虚假，如果误导了信息使用者则会承担一定的法律责任。

三、长期股权投资的控制流程设计

按照新《企业内部控制基本规范》的思想，在明确了长期股权投资的控制目标、控制风险点以后，企业应当按照自身情况建立起符合本企业实际投资状况的长期股权投资内部流程，并严格执行。

（一）提出投资项目建议

企业应当建立投资预算管理制度，由财务部门或专设的投资管理部门列出拟投资的对象、投资规模、投资目的、预计投资收益等，经预算管理部门审批后，报总经理和董事会审批。企业应当组织专家对投资方案进行战略性评估，以保证投资项目符合企业的长期发展战略。同时，企业还应对投资项目的可行性进行研究，组织专家论证，编写可行性研究报告。可行性研究报告至少应当包括投资规模、方向和时机是否适当；投资的技术、市场和财务是否可行；投资项目的预计现金流量、风险和报酬。可行性报告经专家论证后交由董事会进行审批，只有审批后的投资项目才可予以实施。对于审批通过的投资项目，企业应当编写投资计划书并草拟投资合同，与被投资单位进行讨论。投资合同的重要条款可以聘请律师、注册会计师、注册评估师等专业人员进行审核，审核后的投资合同应由董事会或相关授权人员签署。

（二）对项目进行投资

企业应当根据签署的正式投资合同，按照投资计划进度，及时足额地投放投资资金，严格控制资金流量和时间。为防止长期股权投资过程中出现的舞弊现象，要以投资计划为依据，按照职务分离和授权审批制度，明确投资业务的会计记录、资金收付和凭证保管的职责分工，对长期股权投资项目实施过程进行监督和控制。长期股权投资成立后，与投资相关的重要文件，包

括投资预算、可行性研究报告、投资批准文件、被投资公司工商登记资料、出资证明书、公司章程应交由专人保管，与股权投资相关的有价证券可委托专门机构保管，或者在企业内部建立两名人员以上的联合控制制度，证券的接触需详细记录和签名。

为保障与长期股权投资相关的会计信息的提供，企业应当建立完善的会计核算制度，按照投资的种类设置明细账，详细记录相关资料，核算方法要符合《企业会计准则》的规定。每年年末，企业在取得被投资企业经审计的财务报表等会计资料后，由会计人员复核被投资公司的财务信息，按权益法或成本法计算投资收益，经会计主管审核后进行账务处理。企业的内部审计人员应定期对投资业务的会计处理进行审查。

（三）对投资项目进行处置

对不符合企业发展战略或丧失继续持有价值的长期股权投资，企业应及时进行处置。对长期股权投资的处置，要由专门部门提出处置报告，列明处置的长期股权投资的种类、数量、原因以及处置方式，报授权部门进行审批，特别重大的还应当报董事会进行集体决策。为防止处置过程中的舞弊行为，长期股权投资的处置价格应由外聘的资产评估机构进行评估，也可将整个处置委托专业机构来完成。

（四）对长期股权投资效益进行评价

在投资过程中以及投资结束后，应由内部审计人员或聘请注册会计师对长期股权投资的整个过程进行评价。评价的方式可以借鉴平衡计分卡的理论进行多维评价，内容可以包括定性地评价长期股权投资的内在风险性和长期股权投资对企业竞争能力的提升程度；定量地评价长期股权投资的经济性，可以采用的指标包括投资的年现金净流量、投资的内涵报酬率、投资的成本回收期等，具体的评价内容和评价指标企业可以根据自身情况设定。

对长期股权投资过程中出现的失误，企业应建立责任追究制度，明确决策者和实施者应承担的责任。对于因重大决策失误而造成的损失，企业应追究董事会等相关决策人员的责任；对在投资过程中违规操作而给企业造成损失的，应追究具体实施人员的责任。相关人员承担责任的方式除经营责任外，还应当包括撤消职务、停止升迁等制裁。