IPO 企业上市解决之道--共同控制人和无实际控制人

2013-08-19并购重组新三板IPO资管

重要提示

该种情形一般存在于公司股权高度分散的情形，而这两种实际控制人的认定方式从某种意义上来讲，也算是投行实务界的一种创新。

尽管存在认定无实际控制人的案例，但该种处理存在较大的审核风险，不到万不得已建议不要轻易采用。

认定共同控制一般需要多方签署一致行动协议，但是仅仅依据该协议认定共同实际控制人很难被认可，因为协议非常容易倒签，需要找足其他方面的补充证据。

案例情况

泰岳科技（300002）、江海股份（002484）、天源迪科（300047）、硅宝科技（300019）

案例评析

1.无论是认定为同一实际控制人还是无实际控制人，都是在公司股权相对分散

没有绝对较高持股比例的情况下，而这样的情况在一些高科技企业中由于存在管理层和核心技术人员持股现象倒也算普遍。

2.认定同一实际控制人是比较常用的方式，需要做的工作是解释一致行动人的

意思和行动一致。

根据以上案例，在申报前签署一致行动协议保证上市后股权的认定是可以被认可的，但是需要解释申报期内同一控制人虽然没有一致行动协议，但是共同决策却从未出现分歧的情形。至于通过签署一个一致行动协议而一劳永逸解决该问题的方式在审核人员是不被认可的，协议很容易倒签，也就是说，就算是你的协议是在申报期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明一致行动，也是不认可的。以上案例对于认定共同控制或者没有实际控制人的解释都还算全面和到位，可作参考。

3.认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多。认定无实际控制人

的原因往往与认定共同控制相反：一来一直没有签署一致行动协议，二来任何一个股东都控制不了股东大会和董事会的决策，三来股东并不保证一致行动。不看好的理由：当界定为无实际控制人，没有解决任何问题而留下了全部风险，几个股东可以任意组合作出对公司来讲互相矛盾甚至是不利的决策。

4.股权相对分散的情况下可以尝试认定一个股东为实际控制人。解释的思路如下：

1）该股东虽然股权比例并不绝对突出，但是公司的创始人，一直以来担任公司的重要职务，并能够做出重要决策。

2）其他股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不做出危害实际控制人控制权的行为。

3）例如金刚玻璃的处理，持有公司5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与公司其他股东签定与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响公司实际控制人地位的活动。另外，公司股东均就本次发行前所持的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。

参考法规

一、《公司法》

第二百一十七条第二款和第三款：

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽

然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

二、《首次公开发行并上市管理办法》

第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更。

三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》

第三十五条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

1）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；

2）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；

3）控股股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

内部控制的基本方式

内部控制的基本方式加强内部控制是贯彻《会计法》及提高企事业单位管理水平的客观要求。研究和运用内部控制的各种方法是建立和完善内部控制制度的一项极其重要的内容。以下介绍了内部控制的10种基本方式。一、组织规划控制组织规划是对单位组织机构设置、职务分工的合理性和有效性所进行的控制。单位组织机构有两个层面：一是法人治理结构问题，涉及董事会、监事会、经理的设置及相关关系；二是管理部门设置及其关系，对财务管理来说，就是如何确定财务管理的广度和深度，由此产生集权管理和分级管理的组织组织规划控制授权批准控制文件记录控制全面预算控制财产保全控制职工素质控制风险控制内部报告控制电算化控制内部审计控制

模式。职务分工主要解决不相容职务分离。所谓不相容职务分离是指那些由一个人担任，既可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务。企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务和审核监督职务。这五种职务之间应实行如下分离： ①授权批准职务与执行业务职务相分离； ②业务经办职务与审核监督职务相分离； ③业务经办职务与会计记录相分离； ④财产保管职务与会计记录相分离； ⑤业务经办职务与财产保管职务相分离。案例简介——教委：小小出纳员也能贪污200万元周某在A区教育局财务科作出纳员，15年工作经历使得周某对教育局的财务状况了如指掌，职务原因，周某可决定提取现金的数量，支票也由他亲自处理，可随时加盖支票印鉴。

在每月同会计对帐时，周某同他们只对总额，而不进行明细帐核对。另外，周某挪用公款时，银行帐上有反应，但银行对帐单由周某自己保管，这样单位很难发觉。正是这种职务存在的漏洞，让周某3次挪用、贪污公款211万元。周某虽然以受刑罚，但200万元的教育资金却难以收回。警钟长鸣：这一案例说明了不相容职务不分离将导致单位失控，犯罪分子有机可乘。首先，支票签发、支票审批、支票印章保管为同一人；其次，银行对帐单的保管人与现金支出办理人为同一人；最后，会计只和出纳核对总帐，忽视明细帐核查，未充分发挥其监督作用。二、授权批准控制授权批准是指单位在处理经济业务时，必须经过授权批准以便进行控制。授权批准按其形式分可分为一般授权和特殊授权。所谓一般授权是指对办理常规业务时权力、条件和责任的规定，一般授权时效性较长；而特殊授权是对办理例外业务时权力、条件和责任的规定，一般其时效性较短。不论采用哪一种授权批准方式，企业必须建立授权批准体系，其中包括： ①授权批准的范围，通常企业的所有经营活动都应纳入其范围；

推进企业上市三年攻坚行动计划

**市推进企业上市三年攻坚行动计划(2019-2021) 为畅通企业直接融资渠道，进一步优化企业资本结构，充分利用资本市场助推“十项重点工作”实现新突破，推进**高质量发展，制定本行动计划。一、工作思路坚持以提升企业可持续经营能力和高质量发展能力为核心目的，按照“统筹规划、突出重点、分类指导、梯次推进”的原则和“上市挂牌一批、辅导改制一批、签约启动一批、培育储备一批”的工作思路，深挖细分行业领域龙头，围绕区域重点企业和上市公司周边优质企业，充分发掘其产业链、区域链上“明珠企业”，遴选出一批符合产业发展方向、示范带动性强的企业作为重点储备资源，引导其规范经营，通过“保姆式菜单服务”精准培育，推动我市企业多层次资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场、“新三板”和区域股权交易市场)上市挂牌及直接融资实现新突破。二、主要目标推动企业回归本源、做强主业、专注经营、规范治理，熟练运用境内外金融工具，不断借力资本市场壮大行业内实力，切实增强实体企业内涵式和外延式扩张动力。通过加大后备资源储备、开展上市辅导培训、推动优质生产力要素持

续倾斜集中、优化市场环境等一系列措施，树立起行业龙头、区域支柱的标杆性企业。力争2019-2021年三年内，全市实现“新三板”及以上资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场，“新三板”)上市挂牌企业县域“全覆盖”;到2021年年末，全市累计“新三板”及以上上市挂牌企业总数70家以上，与**经济总量相匹配;三年新增优质业务型、资产型和壳资源型重大并购重组2-3家;每年新增规范性股份制改造企业15家以上;每年实现非金融企业利用多层次资本市场直接融资150亿元以上。市政府每年初下达各县区具体年度分解目标任务，通报上一年度工作完成情况，并兑现奖惩。三、重点工作 (一)切实健全企业上市挂牌后备资源动态管理机制各县(市)区、开发区(管理区)和各有关部门要结合区域重点产业发展目标和行业优质企业资源，集中筛选主营业务突出、竞争能力较强、盈利水平较好、具有发展潜力，特别是符合构建我市“4+5+4”支柱、新兴和生产性服务业产业体系的重点企业，建立上市挂牌后备企业资源库，实施分类管理、动态监测、跟踪服务，确保精准施策、重点推进。全市上市后备企业资源库动态保持在200家以上，每个县(市)区、开发区(管理区)“新三板”及以上资本市场上市后备企业平均入库动态保有量原则上不少于12家。其中，沪深两市(含

IPO内部控制鉴证模板2009汇总

XX股份有限公司内部控制鉴证报告目录页次一、内部控制鉴证报告 1 二、XX股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告2-X

内部控制鉴证报告广会所专字[2009]第号 XX股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的XX股份有限公司（以下简称【XX】公司）董事会编写的200X年X月XX日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是【XX】公司的责任。我们的责任是对【XX】公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，【XX】公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于200X 年X月XX日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。本报告仅供【XX】公司首次公开发行股票申报材料之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

浅论公司上市的利弊

章晓洪浅谈公司上市的利弊上市已经成为了许多中小企业发展壮大的捷径，一间少人问津的企业，通过上市可以迅速发展为世界顶尖的国际公司。章晓洪认为公司上市也是一把双刃剑，有利有弊。国内的知名律师章晓洪对于公司上市的利弊进一步进行了探讨与总结。上市对于公司的好处。章晓洪总归为五点： 1.可使公司得到稳定的和长期的资本性资金当今的现状，章晓洪认为，中小企业在发展的过程中，融资困难是常见的事情，存在严重的“麦克米伦缺口”( Macmillan Gap)，这也是小企业发展的世界性难题。世行国际金融公司对我国私营公司的研究表明，约50%—60%的发展资金都来源于自有资本和内部留存收益，金融机构贷款仅占20%左右，其中还包含了信用社大款，而公司外部股权融资和债券所占比例不到1%。章晓洪谈到，中国人民银行的数据显示，2003年上半年，国内中小企业的股票融资只占其融资的1.3%。章晓洪提到，中小企业通过发行股票直接融资，一来可以可以获得长期和稳定的资本性资金，二来可以盖上企业的资本结构，分散企业风险，缓解等间接融资的风险积累。倘若上市的中小企业业绩变现不错，还可通过增股，配股，发行可转换债券实现持续融资。章晓洪认为万科则是一个很好的例子。万科在1998年首次上市融资后，通过5次再融资筹集了31亿元的资金，也正是凭借这几次的再融资资金，使得万科从一个默默无名的小公司发展成了房产行业的领头羊。 2、可有效地提升企业品牌和价值

其一，企业上市是其树立品牌的一个重要内容。成为上市公司，除了本身的荣誉的象征外，同时资本市场对企业的质量，成长性、市场潜力和发展前景也是非常注重的。能够作为上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其二，招股说明书和路演为企业展示形象提供了舞台，使社会公众了解到企业的实力和发展战略，从而公众增强对企业的信心。其三，企业上市后将成为社会的焦点，无数的投资者会光柱企业每日的交易行情，各大媒体会追踪报道公司的新业务和新动向，证券分析师和投资机构会对企业进行实时分析，进一步挖掘企业的潜在价值。其四，上市公司较高的社会声誉和对当地经济做出的巨大贡献使得它们更容易获得地方政府的支持和补贴。其五，积极开展与投资者的关系管理，建立公司和股东间良性的互助关系，可为为企业树立新的品牌，使得企业声誉能够迅速传播。 3. 可夯实企业发展的基础改制上市是实现企业规范发展的必然过程。企业在上市前，先必须分析内部环境，找出优劣之处，找准定位，使企业的发展战略清晰化方可决定是否上市。章晓洪认为第二，企业在改制的过程中，会计师事务所律师事务所和保荐人会为企业出谋划策，协助企业建立内部控制机制，完善管理结构和健全管理机制。第三，引入风险投资一方面可以给企业带来新的增值服务和管理理念，二来以公司接受严格的企业合同为前提，引入个别监督机制，有助于

IPO中小企业上市流程简述

中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

内控简答题

简答题我国新颁布的《企业内部控制基本规范》的基本框架与具体内容。答：基本规范是内部控制体系的最高层次，起统驭作用。建立的框架结构，规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求，是基本依据。内部控制目标规定了五个方面，即合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。基本规范同时规定了企业建立与实施内部控制的五项原则：一是全面性原则；二是重要性原则；三是制衡性原则；四是适应性原则；五是成本效益原则。基本规范还规定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。简要概括我国企业内部控制规范的框架体系。答：我国企业内部控制规范的框架体系是由《企业内部控制基本规范》；《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成的。基本规范是内部控制体系的最高层次，起统驭作用；应用指引占主体地位；企业内部控制评价指引是有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。企业建立与实施内部控制应把握哪些原则?全面性原则、重要性原则与成本效益原则具有怎样的内在联系? 答：企业建立与实施内部控制应把握的原则包括：（1）全面性原则。（2）重要性原则。（3）制衡性原则。（4）适应性原则。（5）成本效益原则。全面性原则强调全程控制、全员控制和全面控制，重要性原则要求在全面性原则的基础上突出重点，在强调重点的同时也要考虑实施的成本，即成本效益原则。我国《企业内部控制基本规范》规定内部控制包含哪五个要素?它们之间具有怎样的联系? 答：内部控制的五个要素包括：（1）内部环境。（2）风险评估。（3）控制活动。（4）信息与沟通。（5）内部监督。内部环境在最底部，这说明内部环境属于内部控制的基础。内部监督在最顶部，这表示内部监督是针对内部控制其他要素的。风险评估，它是采取控制活动的根据。尽量避免风险的发生，尽量降低企业的损失，这就是控制活动要素。信息与沟通在这五个要素中处于一个承上启下、沟通内外的关键地位。

公司上市的利与弊

公司上市的利与弊一、公司上市意义解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）成为公众公司，大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，积聚无形资产（更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才）从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市，企业同样需要充足资本与竞争对手对抗企业可以获得经营的安全性。企业通过上市筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况（如本次宏观调控）时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。此外，上市公司还获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性上市可以实现企业资产的证券化，大大增强资产流动性，公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益上市后公司并购的手段得到拓宽，可以发行股票将上市股份作为支付手段进行并购。对于那些希望通过并购获得成长的企业来说其重要性是不言而喻的。企业可以通过上市引进国内外战略合作伙伴，借此来开拓市场空间，打通国际渠道等上市可以规范公司原来不规范的运作和管理，完善公司的治理结构，为企业长远健康发展奠定制度基础上市后公司可以利用股票期权计划来实现对管理层和员工的中长期激励可以控股股东（往往是风险投资资本）提供退出通道套现二、企业上市的弊端上市以后企业不再是私人公司，而是负有向公众（包括竞争对手）进行充分信息披露的义务，包括主营业务、市场策略等方面的信息

有时媒体给予一家上市公司过高关注也存在一定的负面影响上市后为保护中小股东利益，企业重大经营决策需要履行一定的程序，如此可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性管理层将不可避免地失去对企业的一部分控制权为了达到上市以及上市后企业都需要支付较高的费用上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等三、公司上市准备公司上市，是一项专业性极强的工作，更是一项纷繁浩大的系统工程。在企业上市的过程中，多项工作同时交叉进行，需要编写多达40种以上的各种文件资料，通过几十个主管机构与部门的审批，任何一个步骤出现微小的偏差，都会影响整个上市进程，所以必须谨慎对待整个上市过程。在企业股改上市过程中，聘请财务顾问机构是国际惯例，更是企业改制上市中的重要一环。专业的“上市财务顾问”机构不是人们通常所理解的财会方面的专家顾问，而是特指为企业在资本运营方面提供投资银行服务的机构。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问机构协助企业完成投资、融资、私募、并购、重组、公关、财务梳理、税务筹划等战略活动的策划、调研和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施。高水平的财务咨询公司和高素质的上市顾问服务是满足企业成功上市的保证。视野咨询有一支专业的财务顾问团队，团队由具有经验丰富的注册财务策划师、注册会计师、注册评估师、注册高级经营师、注册证劵分析师、专业执业律师等组成。我们为全国各地的客户提供上市顾问服务，积累了丰富而成熟的上市顾问经验，协助企业解决上市中的实际难题，系统、前瞻性地为企业提供上市筹划与长远发展规划，为上市企业控制与规避风险，实现低成本、低风险上市。视野咨询担任甲方顾问，协助完成公司上市的系列工作，主要包括： 1、企业股份制改造，尤其是股权优化及利益处理 2、围绕上市公司的要求，展开利润规划

IPO被否企业内部控制缺陷研究

IPO被否企业内部控制缺陷研究随着经济的发展,越来越多的企业认识到资本市场在拓宽融资渠道、优化资源配置和分散市场风险等方面的重要作用。大量企业试图通过上市,以达到筹集资金、扩大生产规模、完善公司治理、提高企业知名度等目的。然而,从现实情况看,我国拟上市企业首次公开募股(Initial Public Offerings,以下简称IPO)被否比率越来越高,内部控制缺陷成为拟上市企业IPO被否的主要原因之一。本文以经历两次IPO申请失败的欣贺股份为研究对象,分析其存在的内部控制缺陷,以期为拟IPO企业规范内部控制提供理论指导和实践指导,帮助其健康长远地发展。文章首先对内部控制缺陷相关概念进行阐述,简述内部控制缺陷的相关理论,为后文分析打下理论基础;其次,阐述IPO审核对内部控制的要求及核心关注点,并对2014年-2018年IPO审核上会的总体情况和被否企业涉及内部控制缺陷情况进行数据统计;然后,对欣贺股份的概况及两次IPO失败过程进行简述,结合证监会反馈意见、发审委审核结果公告中所述的相关问题,对比欣贺股份两次公开披露的招股说明书,对其存在的内部控制缺陷进行深入分析;最后,针对主要问题提出改善内部控制的相关建议,以期对规范拟IPO企业内部控制具有一定的指导意义。本文研究发现,从欣贺股份两次IPO申请过程来看,其一直存在股权过于集中、发展战略不明确、内外部风险认识不足、资产管理不善等内部控制缺陷,且并未得到相应的改善,这些内部控制缺陷是欣贺股份两次申请IPO均失败的重要原因,欣贺股份急需从优化股权结构、强化制衡机制、科学发展战略、加强风险管理及资产管理等方面完善内部控制体系、规范经营运行。本文的创新点在于:首先,从内部控制视角对拟上市企业IPO被否原因进行深入剖析,可以丰富我国现阶段内部控制的相关研究;其次,本文选取的案例为时

A股及H股上市方案比较及利弊分析

A股及H股上市方案比较及利弊分析一．优劣势总结（对于国内公司）市盈率高，融资能力较强。发行成本较低。本土市场，国内知名度高。新会计准则后发行时间稍有延迟。上市周期短（8-9个月）门槛低，审批较为宽松。本土+国际化影响力强。发行和维护费用较低。国际市场投资者基础较好。再融资便利（采用备案制），发行人一般可于上市后6个月采用“一般授权”发行及配售股票，并且只要董事会决议通过即可上市要求高，门槛高。再融资相对难度高。上市周期较长（10-12个月或更多）。海外知名度低。市场投机性强。管理规则变化较多较快。发行人股份最终变现时间较长。主板市盈率相对较低。流动性弱，即交投活跃度、换手率、成交量等相对较弱。上市成本高。会计准则不同带来的后期成本。国内知名度不如A股高。本土大型企业。中小企业板。大型国有或民营企业。中小民营或三资企业。

不急于需要发展资金。二．发行上市条件比较在中国设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司。在香港及其它认可司法权区以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联交所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。在上市前连续三年公司的管理层保持变最近3年内实际控制人没有发生变更。至少在上市前三个财年内，管理人员必须基本保持不变至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变，而且近期内控股股东也不会发生变化最低注册资金：5000万元人民币（主板及中小板）至少两位发起人股东，半数以上股东应当居住在中国无

xxx单位内部控制基本制度(试行)

xxx单位内部控制基本制度（试行）第一章总则第一条为贯彻落实依法治国基本方略，建设法治机关，提高内部管理水平，规范内部控制，有效防控廉政风险和业务风险，根据有关法律、行政法规和《行政事业单位内部控制规范（试行）》，按照分事行权、分岗设权、分级授权，强化流程控制、依法合规运行的要求，结合我委工作实际，制定本制度。第二条本制度所称内部控制，是指为实现控制目标，通过查找、梳理、评估xx业务工作中的各类风险，制定、完善并有效实施一系列制度、流程、程序和方法，对xx业务工作风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程及机制。第三条本制度适用于市本级xx业务中政策法规管理、预算业务管理、收支业务管理、政府采购业务管理、资产管理、建设项目管理、合同管理、会计业务管理、机关决策运转及信息系统管理和人事管理等各项工作的内部控制活动。第四条xx工作内部控制目标：（一）合法性。各项政策与规定制度符合国家有关法律法规并得到有效贯彻执行，各项xx业务活动遵循法定程序与工作纪律。（二）安全性。各项xx工作在预定流程中运行，确保有章可循、有规可依，防范舞弊和预防腐败，最大限度保障资

金和干部安全。（三）效率性。提高工作质量和效率，有效履行xx职能，贯彻落实好党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政府的决策部署。（四）效益性。科学配臵xx资源，提高xx资金的有效性，实现支出效益的最大化。第五条内部控制主要因素：（一）内部环境。包括管理结构、机构设臵及职权分配、内部监督检查、干部队伍建设、机关文化等。（二)风险评估。及时识别分析工作中与实现内部控制目标相关的内部风险和外部风险，对风险进行评估、分级，合理确定风险应对策略。（三）控制活动。根据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。（四）信息沟通。加强信息系统建设，及时准确全面地收集、处理、传递与内部控制相关的信息，确保信息在委内以及我委与外部之间进行有效沟通和应用。（五）内部监督。对内部控制机制的建立和运行情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制设计和运行的缺陷并督促改进。第六条建立和实施内部控制，应遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制贯穿于决策、执行、监督、改进和反馈全过程，贯穿各项xx工作流程和各个环节，覆盖所有科室和岗位，并由全体干部职工参与。任何决策或业务均应做到过程留痕、责任可追溯。

上市案例研习(42)：董事和高管是否重大变更解决之道doc资料

上市案例研习（42）：董事和高管是否重大变更解决之道【案例情况】一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释 1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况 2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况 2006年12月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。 2007年1月，发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会董事，并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。该等人员相对于2005年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形：（1）原董事、高级管理人员中有5名留任【七名留任五名变化不算重大】上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。公司原董事、高级管理人员离任2名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。（1）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7名董事、高级管理人员【单纯的增加一般都会被认可】 1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁。2007年1月起，兼任电气电缆集团董事、总裁，全面主管电气电缆集团业务，包括电气电缆集团下属的电力电缆业务。因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。 2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作，从005年初起担任电气电缆集团董事、总

餐饮企业上市的利弊分析

餐饮企业上市的利弊分析一边是积极排队上市，一边是被收购退市，这个2月对于餐饮企业来说注定不平淡。 2月1日，证监会打破20年陈规，一次性预披露295家拟IPO申报企业的基本信息。在这295家拟IPO企业名单中，天津狗不理集团排在了第5位。狗不理计划在深交所上市，上市申请处于“初审中”。同时排队的餐饮企业，还有顺峰饮食酒店管理、广州酒家集团、净雅食品餐饮品牌。此消息一出，餐饮企业们乐了，原来上市路并非被堵死。然而，就在餐饮企业对上市重新燃起希望的同时，困扰与担忧也伴随着它们。因为就在获知4家餐饮企业排队上市消息的第二天，中国“火锅第一股”小肥羊在港上市4年后最终退市。当然，小肥羊的退市有着独特的原因——被百盛集团收购，成为百盛集团的附属公司。尽管小肥羊的退市并不是因为业绩所致，但一家经营了多年的火锅企业，且又是国内为数不多的餐饮上市公司之一，最终都难改被收购的结局，这不得不令人对餐饮企业的上市产生疑问：餐饮企业为何要上市？到底适不适合上市？已经上市的餐饮企业又在做什么？为什么要上市据了解，尽管餐饮业近年来发展迅猛，但查看整个A股市况，餐饮企业仅全聚德、西安饮食和湘鄂情三家上市公司，除此之外，上市的餐饮企业还有在香港上市的小肥羊、味千拉面与唐宫中国，以及2010年在美国纽交所上市的快餐连锁店乡村基。在中国庞大的上市企业队伍中，餐饮行业却仅有8家上市企业，这次排队的295家企业中也仅有4家餐饮企业。造成这个结果的原因并不是餐饮企业“不愿意”，而是上市门槛太高。同时，上市后餐饮企业面对的压力也很大，比如要及时公开财务报表，还要努力营盈利点，要按规定交纳员工保险等。尽管如此，众多餐饮企业的上市梦仍旧没有破灭，它们都在积极地筹备运作。为什么餐饮企业对上市如此热衷？顶着风险与压力进行的事必定会有很大的收获。对此，业内普遍认为餐饮企业是为了融资。当然，除了融资，业内还有另外一种观点——餐饮企业现金流很充足，上市融资需求其实并不大。上市除了对企业声誉有提升之外，只是为了股东个人财富的膨胀。如此看来，有这种需求的企业是为了上市而上市。然而，在龙策餐饮智库首席顾问田广利看来，餐饮企业上市的目的并非这样简单。“每家企业上市都有各自的目的，但总体来看，上市是餐饮企业快速发展战略的一步棋。只要餐饮企业上市了，接下来必定会是快速扩张。”

深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议标准样本

协议编号：WU-PO-575-63 深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑

深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议标准样本使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。甲方：深圳证券交易所法定代表人：法定地址：联系电话：乙方：法定代表人：法定地址：联系电话：第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂

行办法》，签订本协议。第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份

内部控制的基本方式

19 内部控制的基本方式加强内部控制是贯彻《会计法》及提高企事业单位管理水平的客观要求。研究和运用内部控制的各种方法是建立和完善内部控制制度的一项极其重要的内容。以下介绍了内部控制的10种基本方式。一、组织规划控制组织规划是对单位组织机构设置、职务分工的合理性和有效性所进行的控制。单位组织机构有两个层面：一是法人治理结构问题，涉及董事会、监事会、经理的设置及相关关系；二是管理部门设置及其关系，对财务管理来说，就是如何确定财务管理的广度和深度，由此产生集权管理和分级管理的组织组织规划控制授权批准控制文件记录控制全面预算控制财产保全控制职工素质控制风险控制内部报告控制电算化控制内部审计控制

上市案例研习(73)：独立董事瑕疵解决之道

上市案例研习（73）：独立董事瑕疵解决之道【案例情况】一、银信科技：高校领导班子不能做独董（一）关于于鸿君的基本情况，任职经历，辞职的原因根据北京大学网站（https://www.360docs.net/doc/6915033673.html,/about/ldjg/xzh/yhj.jsp）的记载，于鸿君的基本情况及任职经历如下：于鸿君，男，汉族，1963年10月生，甘肃民勤人，中共党员。北京大学经济学博士。北京大学光华管理学院金融系教授，博士生导师。国家社科基金重大招标项目首席专家，国家级精品课程《微观经济学》主持人。中国系统科学学会副理事长。中国国际经济交流中心理事。于2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。主管纪检监察工作和组织工作。于1986年于西安交通大学本科毕业，取得工学学士学位。后留校任政治辅导员，动力机械工程系团工委书记。1989年考入北京大学经济学院攻读硕士学位，担任学院研究生会主席，党支部书记。1993年毕业并获经济学硕士学位后留校任教，先后任讲师、副教授、教授（1994年起在职攻读博士学位，1997年毕业并获经济学博士学位）。1997年以来，担任北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记，北京大学党委组织部常务副部长，北京大学校长助理。北京大学金融与证券研究中心副主任，北京大学战略研究所所长、理事长。期间：1998年3—7月在美国西北大学KELLOGG商学院学术访问。2002年11月—2004年1月，任内蒙古自治区包头市委副书记（挂职）。2005年8月—2008年7月，作为第五批援疆干部担任石河子大学党委常委、副校长。 2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。根据中共中央纪委、教育部、监察部、于2008年9月3日颁发的教监【2008】15号《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员不得在校外其他经纪实体中兼职，由于于鸿君2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记，于鸿君于2010年3月10日向发行人提交《辞职申请》，辞去了发行人独立董事职务。基于上述，金杜认为，于鸿君辞去发行人独立董事职务符合法律规定，真实有效。二、银信科技：主要客户独立董事影响独立性（二）关于骆小元是否具备独立董事任职资格 1、骆小元是否具备独立董事任职资格；根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16日颁发的证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，担任独立董事应当符合下列基本条件： ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ②具有本《指导意见》所要求的独立性；

战略投资者引进与上市利弊分析[1]

民营企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析一上市前引入战略投资者的有利方面 1引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构同时建立起有利于今后上市的治理结构监管体系法律框架和财务制度 2引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题建立起有利于上市的员工激励制度 3引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧 4战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升 5战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展二上市前引入战略投资者的不利方面 1战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制 2战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程 3战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程三上市融资的有利方面 1公司上市最重要的利益是获得资金 2开通未来在公开资本市场上融资的通道增加借贷能力一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金并易获得银行的信任 3增加资产活动扩展经营规模公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务 4增加资产净值 5强化公司的素质现有的稳定性以及竞争地位公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心提升公司的素质稳定性和竞争地位6提高公司声誉 7有利于企业明确主营业务保持良好的成长性提升科技含量上市公司要求有高度集中的业务范围严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略较大的业务增长潜力准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景拥有良好的成长性 8有利于完善公司内部治理结构确立现代企业制度中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制普遍存在产权关系不清治理结构不合理家庭化管理等问题因此在准备上市前必须建立起产权明晰管理科学的现代企业制度

上市案例研习：红帽子企业解决之道

上市案例研习（71）：红帽子企业解决之道【案例情况】一、联化科技（002250）（一）1985年黄岩县城关联合化工厂设立本公司前身为黄岩县城关联合化工厂。1985年1月19日，原黄岩县乡镇企业管理局以（85）第11号文件《关于同意建立“黄岩县城关联合化工厂”等八个工厂的批复》批准筹建；1985年2月16日，黄岩县城关联合化工厂在黄岩县工商局注册成立，黄岩县工商行政管理局核发了黄工商企字11944号营业执照，注册资金3万元，企业性质登记为集体（镇属），企业负责人为俞凤卿。（二）1986至1998年产权界定前的沿革（三）1998年的产权界定及改制为有限公司 1、产权界定的过程 1998年8月25日，浙江联化集团公司根据中共台州市黄岩区委和台州市黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号），向黄岩区城关镇人民政府递交了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权量化方案的报告》，请求镇政府对企业经济性质和产权进行重新核实和界定，并将公司产权量化到牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人。 1998年8月10日，为进行产权界定及改制，黄岩区会计师事务所以1998年6月30日为基准日，对浙江联化集团公司的全部资产和负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（黄会评估字[1998]第35号），评估结果为资产评估值136,039,元，负债评估值94,029,元，所有者权益评估值42,010,元。 1998年8月27日，黄岩区城关镇人民政府出具了《关于浙江联化集团公司及所属企业产权界定的意见》，同意浙江联化集团公司由镇属集体企业转换为股份制企业，确认公司系由牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻涌、徐从海、周均方、陈建郎十四个自然人投资形成；按照“谁投资，谁拥有”的产权界定原则，同意公司将产权量化至十四位自然人的方案。同时，黄岩区城关镇人民政府以城政（1998）95号《城关镇人民政府关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》向黄岩区经济体制改革委员会请示，拟按黄岩区会计师事务所审计评估的净资产将浙江联化集团公司由集体企业转换体制为股份合作企业，原公司的资产及债权、债务均由转换体制后的企业负责；原公司的国家扶持基金（减免税）10,083,元，留作企业使用，今后按国家有关政策规定处理；上交城关镇部分合计117万元（含1994年前应交利润796,元），转制时先付50万元，余额67万元分二年付清；企业转换体制的具体细则由镇经济委员会与公司签定协议。 1998年9月2日，台州市黄岩区经济体制改革委员会以黄体改[1998]16号作出了《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》，同意台州市黄岩区城关镇政府《关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》，同意镇属集体企业浙江联化集团公司改制为股份合作制企业，剔除减免税后的原企业资产均归改制后的企业所有，其债权债务亦由改制后的企业负责，具体股权重置方案由镇政府帮助企业确定；国家减免税10,083,元按照区委区政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28号）执行。 1998年9月2日，黄岩区城关镇经济委员会与浙江联化集团公司签订了《浙江联化集团公司及所属企业转换体制协议书》，协议约定以经黄岩区会计师事务所审计评估（评估基准日为1998年6月30日）结果为公司转制依据，企业转制后自主经营、自负盈亏、自行承担风险和享有权益，（转制后一切经济活动）均与镇经委无关。原企业国家扶持基金（减免税）暂留企业使用，今后按国家有关政策规定处理。应上缴城关镇部分117万元（含94年前应交利润796,元），转制时先付50万元，其余67万元分二年付清。协议签订后，公司应在一个月内到工商行政部门办理企业性质变更手续，不得继续保留原镇属集体性质。据此，浙江联化集团公司制定了以下改制方案：根据黄岩区会计师事务所按1998年6月30日为评估基准日核定的净资产额42,010,元，对产权界定办法确定如下：（1）上交黄岩区城关镇经委117万元；各种减免税总额10,083,元，不纳入股份分配；提留厂长基金108万元，其余净资产29,676,元全部量化至公司骨干人员，纳入股份分配，以1997年12月为股东产权量化的时间结算点。（2）鉴于牟金香在公司发展中的重大作用，享有25%股份，当选董事长工龄分每年按%股权计算，职务分按20%股权计算。

公司上市的利弊分析

公司上市的利弊分析公司上市是不少企业家的梦想和目标，但是，任何事都是利弊共存，只有充分认识它，才能正确把握权衡，引领企业健康发展。一、公司上市的积极作用 1.实现原始投资人的价值提升：从世界上的富翁排行榜，到中国的富翁排行榜，那些跻身排行榜中的富人，都有一个共同点，就是他们的资产大部分是上市公司的股票。企业一旦实现上市，就可以给原始投资人带来双重收益。收益是账面收益。第二是原始投资人转让股票等方式带来的收益。 2.低成本融资企业的发展需要充足的资本，因此，如何获得资本就成为企业家思考的首要问题，企业获得资本的方式有三种：一种是企业自身利润的积累，二是向债权人借贷，三是向投资人募集资本。向投资人募集股本是成为成本的融资方式，首先，从时间成本上来讲，股权融资比利润积累要节约时间，其次，从财务成本上来说，股权融资不减少公司税前利润，从整个公司的角度来说，公司的财务成本比债权融资成本大大降低，因此，企业上市可以使得公司获得低成本的融资。 3.获得资本市场上的强大收购能力企业的发展壮大，不仅仅靠企业中间的兼并收购其中有不同的动机。换股收购，定向增发，要约收购等规范的资本市场操作方式，大大的增强了收购方对于被收购方的吸引力。 4.提高企业的信用企业的信用是企业在市场经济活动中对外交易的基础，信用较强的企业，对外借贷，供货以及开展合作都可以更加容易达成交易，降低交易成本，从而获得更强的竞争力，由于企业治理规范、管理科学、融资要容易，所以容易获得较高的信用评价。 5.增强企业凝聚力企业的竞争，本质上是人才的竞争。企业员工的归属感和荣誉感会得到提升，对企业的信心也大为增加。即稳定了现有的员工，同时也有利吸引人才的流入，因此，企业上市，有利于提升企业的人才竞争。 6.提升企业的知名度和美誉度企业的知名度和美誉度，也是企业竞争的一个重要方面。能够增加企业的形象品牌竞争力，有利于获得消费大众的好感，改善公共关系。无论是中国石油，中国银行这样的国有大企业的上市，还是百度，苏宁这样的民营企业上市，都大大提升了企业的知名度，树立了良好的公众形象，这些都成为公司宝贵的财富。二、公司上市的风险 1、公司控制权的消弱公司上市，其实质是通过出让公司股权来获得投资人的资本投入，因此，公司上市，多少会使得原有的股东对公司持股的比例下降，这样的结果，是导致原有股东对公司控制权的消弱。原有的股东从单纯控制公司或对告诉的控制，转化为相对控股。另一方面来于资本市场上并购的压力，向公众发行的股份，有可能被收购方收购，