贵州三力：2019年度股东大会会议材料

贵州三力制药股份有限公司2019年度股东大会会议材料

股票简称：贵州三力

股票代码：603439

安顺

二〇二〇年五月

议案目录

议案一：公司2019年度董事会工作报告

议案二：公司2019年度监事会工作报告

议案三：公司2019年度财务决算报告

议案四：公司2020年度财务预算报告

议案五：关于2019年度利润分配方案的议案

议案六：关于确认公司2019年度日常关联交易的议案

议案七：关于预计2020年度日常关联交易的议案

议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案议案九：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

议案十：关于公司2020年度向银行申请授信总额度的议案

听取《公司 2019年度独立董事述职报告》

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2019年度股东大会议程

一、会议时间：2020年6月2日上午10:00

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

（1）公司2019年度董事会工作报告

（2）公司2019年度监事会工作报告

（3）公司2019年度财务决算报告

（4）公司2020年度财务预算报告

（5）关于2019年度利润分配方案的议案

（6）关于确认公司2019年度日常关联交易的议案

（7）关于预计2020年度日常关联交易的议案

（8）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（9）关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

（10）关于公司2020年度向银行申请授信总额度的议案

6. 听取《公司2019年度独立董事述职报告》

7. 股东（或其授权代表）发言。

8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

9. 宣布表决结果。

10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

12.宣布会议结束。

注：

本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

议案一：

公司2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2019年度董事会工作报告》提交如下：

2019年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。

现将2019年度董事会工作简要报告如下：

一、2019年度公司整体经营情况

2019年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2019年度，在全体员工的努力下，公司保持了良好的发展态势，实现营业收入883,782,738.08元，同比增长22.35%；归属于母公司所有者的净利润133,081,547.59元，同比增长20.45%；总资产730,806,442.77元，同比增长26.72%；归属于母公司所有者的权益651,098,964.19元，同比增长25.69%。

二、2019年度公司主要业务及经营情况

2019年公司持续加强在产品质量控制、渠道开拓、新品研发等方面的工作，公司业绩呈持续稳定增长趋势，2019年主营业务收入相比去年同期增长22.35%，实现了公司规模和效益的双发展，公司整体的竞争力得到进一步提升。

2019年公司主要产品收入变动情况如下：

单位：万元

开喉剑喷雾剂（儿童型）销量增长显著，一是行业的持续发展，咽喉疾病中成药和儿童用药市场的不断增长；二是产品疗效显著、安全性高，赢得了市场的较高认可度，市场地位领先；三是产品为独家品种，覆盖医院终端的数量不断扩大，市场需求稳步增长。

依托专业化学术推广模式，公司及时向市场传递了产品安全性、有效性的研究成果，产品认可度较高，市场需求快速增长。2019年新增覆盖城市、县分别32个和171个，新增终端33,402个，其中新增等级医院724家、基层医疗终端889家、诊所4,307家、药店等零售终端27,482家。截至2019年末，开喉剑喷雾剂（儿童型）已经覆盖323个城市、1,696个县，覆盖各类终端共计138,474个，其中等级医院4,689家、基层医疗终端8,621家、诊所26,512家、药店等零售终端98,652家，儿童专科医院覆盖率已达96.12%，成为儿童咽喉疾病中成药市场的领军产品，市场需求稳定增长。

三、2019年度董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况。董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2019年度，公司董事会共计召开 6 次现场会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，董事会共主持召开股东大会3次，其中2018年度股东大会1次，临时股东大会2次。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）公司内控制度体系建设与执行情况。公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司

各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

四、2020年董事会工作重点

公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。

（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地开展经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。

（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间互信的良好关系。

加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案二：

公司2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司 2019 年度监事会工作报告》提交如下：

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。

现将2019年度监事会工作简要报告如下：

一、监事会工作情况 2019年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：（一）监事会全体成员列席了2019年度董事会所召开的所有会议。

（二）监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。

（三）监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。

（四）监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。

二、监事会会议召开情况

2019年度，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

三、监事会对2019年度公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。

四、2020 年度工作计划

（一）按照法律法规、认真履行职责,认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公

司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，确保公司可持续向前发展。

（二）加强监督检查，防范经营风险

1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。

2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。

（三）加强自身学习，提高业务水平要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案三：

公司2019年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2019年度财务决算报告》提交如下：

贵州三力制药股份有限公司2019年度财务决算报告编制工作已经完成，报告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。

现受董事会委托，向本次会议作2019年度公司财务决算报告，请予以审议。

一、2019年度主要财务指标完成情况

2019年公司实现营业收入88,378.27万元，同比增加16,143.66万元，增长22.35%；实现利润总额15,579.44万元，同比增长2,565.45万元，增长19. 71%；归属于母公司所有者的净利润13,308.15万元，同比增长2,259.90万元，增长20.45%；总资产73,080.64万元，同比增加15,410.39万元，增长26.72%；归属于母公司所有者的权益65,109.90万元，同比增加13,308.16万元，增长25.69%；扣除非经常性损益后基本每股收益0.36元，同比增长0.12元，增长5 0.00%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率22.54%，同比增长4.28%；每股经营活动产生的现金流量0.32元，同比增长0.11元，增长52.38%。

2019年主要财务指标完成情况表：

二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况

单位：万元

随着经营规模的扩大，公司资产总额保持稳步增长态势。2018年末和2019年末，公司资产总额分别为57,670.25万元和73,080.64万元，同比增长26.72%。公司资产总额上升主要系公司经营业绩增长所致，2018年度和2019年度，公司营业收入分别为72,234.61万元和88,378.27万元，净利润分别为11,048.25万元和13,308.15万元，相应带动了资产的增加。

从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2018年末和2019年末公司流动资产分别为39,502.18万元和 55,211.08万元，占各期期末资产总额的比例分别为68.5%和75.55%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，三者合计占期末资产总额的 69.92%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。2019年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。

（二）负债情况

单位：万元

公司负债主要由流动负债构成。2018年末和2019年末，流动负债占负债额

的比重分别为79.61%和83.01%。2019年末负债总额7,972.13万元，比年初增长2,103.41万元，其中，流动负债6,617.97万元，比年初增长1,945.88万元，非流动负债1,354.16万元，比年初增长157.53万元。

（三）股东权益情况

单位：万元

年末所有者权益 65,108.51 万元，同比增加 13,306.98万元。

（四）经营成果

单位：万元

2019年，公司收入较上年同期增长22.35%，营业毛利增长23.80%；公司期间费用比上年同期增长16.26%；当期营业利润同比增长54.94%，当年归属母公司股东净利润比上年同期增长20.45%，净利率为15.06%。

2019年营业收入为88,378.27万元，同比增长22.35%，公司主要产品收入增长较快，开喉剑喷雾剂（儿童型）2019年收入69,712.51万元，同比增长20. 6%，带动公司营业收入相应增长。

（五）现金流量情况

单位：万元

2019年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，投资活动产生的现金流量净额为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大的现状相吻合。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案四：

公司2020年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2020年度财务预算报告》提交如下：

贵州三力制药股份有限公司2020年度财务预算报告编制工作已经完成。本预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2020年宏观经济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。

现受董事会委托，向本次会议作2020年度财务预算报告，请予以审议。

一、预算编制的基本假设

1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5、公司主要产品的市场价格无重大变化；

6、公司主要原材料成本价格无重大变化；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、2020 年度主要预算指标

单位：万元

三、完成 2020 年财务预算的措施

1、持续加强内控管理，严格执行预算管控，加强绩效考核，提升管理效率，

降低费用；

2、严格全面预算的执行力度，保证预算、计划的严肃性；

3、公司经营管理者加强自身的经营运行分析力度，加强预算管理过程的控制力度，提高工作效率；

4、合理安排、使用资金、提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

四、特别提示

本预算仅为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

关于2019年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于2019年度利润分配方案的议案》提交如下：

根据公司截止2019年12月31日期末经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润为23,334.91万元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司2019年度拟不进行派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。

公司主营业务属于医药制造业。随着近年国家医保、医药、医疗政策改革日渐深化，医药制造行业市场环境变化较大，药品销售OTC市场增长放缓，处方药市场增长趋缓，行业集中度进一步提升，市场竞争压力进一步加大。在此行业市场环境之下，公司利用现有资源，加快OTC市场以及终端市场建设，加强品牌化建设，加大研发投入力度，需要保证充裕的现金流以实现2020年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的战略目标，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑，公司2019年度拟不进行分红、不转增，剩余未分配利润转结至以后年度分配。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。