(整理)年注册会计师-经济法讲义-全.

注册会计师-经济法-预习班讲义-全

第一篇考情分析

一、经济法考试简述

1.考试难度如何？

经济法的难度相对于注会其他几科，难度算是比较低的。但是既然是注会，难度就不会太低，相较于中级职称、初级职称等都要难度高很多，因此实践证明大多数靠突击想搞定经济法的同学失败的概率是很大的。

具体难度体现在：（1）教材内容之多仅次于审计，且内容繁杂；（2）模糊=不会，经济法要求精确的记忆；（3）题量不走寻常路，近几年就没有稳定过。

2.范围覆盖如何？

知识点覆盖教材的所有章节，没有一个章节会不命题，至少也会有一道单选、一道多选；但是令人欣喜的是，重点章节考核比重很高，这些重点章节分值基本每年保持在10

分以上，所以掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。

3.考核方式如何？

近几年，案例性的出题方式居多，除了综合题以外，客观题也很多以实务例子的形式考核。即便是刚刚经过的2012年的考试，由于赶上了变革难度有所降低，客观题中出现了不少概念性的题目，可是还是很少有直接背诵一个数字、一个词就能解决的题目。一句话，考核的方式注重学生的理解，而不是死记硬背。

4.考试规律如何？

（1）题目相对独立：大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。

（2）旧爱新欢都重要：每年新增知识点往往是必考的内容，比如2012试卷中涉及的公司法司法解释三、物业服务合同等，然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。以近三年综合题为例：

二、考试题型

关于2012年的试卷由于采用机考形式，所以分值统计只是按照学员反映的大体情况统计，可以这么说，具体2013年考场上的出题题型和题量恐怕得上考场才知道了！

以下是根据目前常见的几种题型给大家简单分析一下平时以及考场上的应对策略：

1.单项选择题：四个备选项，只有一个正确答案。

【平时练习贴士】（1）多问自己几个why，知道考查的是什么知识点，为什么对了，为什么错了；（2）不要一味追求量，不要一味追求快。

【考场注意贴士】（1）注意题干问的是“正确的”，还是“不正确的”（2）看到题目，想知识点。

2.多项选择题：四个备选项，每小题均有2～4个正确答案，选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。

【平时练习贴士】（1）平时多做归纳总结，比如天数的总结、会议制度的总结、担保类型的总结等；（2）不要跑偏，把握关键词记忆法。

【考场注意贴士】（1）心态平和，尽力而为，无须强求；（2）下手“要稳且要狠”。

3.案例分析题：

【考场注意贴士】（1）先看问题，再看背景；（2）各个击破法；（3）回忆知识架构，找到那个知识点；（4）答题模板：做判断——引条文——做分析

第一步，做判断：“符合规定”或“不符合规定”

第二步，引条文：根据规定，……（至少需要答出关键词）

第三步，做分析：在本题中，……

『习题示例』公司董事会，董事肖某因事不能出席会议，委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。肖某委托他人出席该次董事会会议是否符合规定?请说明理由。

『正确答案』不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。在本题中，肖某委托董事会秘书杨某代为出席，属于委托董事之外的人，所以不符合规定。

注意：考场上实在记忆模糊时，不可空着，可以把第二步、第三步结合写，争取取巧过关。

【平时练习贴士】（1）建议学员学习时经常练习这种“三步走”的思维方式。（2）大量的主观题说明学员平时有必要经常上机练习，考试模式的改变意味着对考试界面的熟悉度和打字速度方面有更高的要求。

第二篇教材结构

一、教材框架

1.基础理论：法律基础知识

2.企业组织法：个人独资企业法和合伙法、外商投资企业法、公司法、证券法、企业破产法。

3.财产保护法：企业国有资产管理法律制度、物权法

4.交易结算法：合同法、外汇管理法律制度、票据法律制度

5.其余法律：工业产权法律制度、竞争法律制度

二、教材的重难点分析

第三篇基础知识

第一部分企业组织法基础知识

【学习脉络】适用于教材第二、三、四章

【知识点释疑】

一、法人的相关概念

1.法人VS自然人

2.法人VS企业VS公司

（1）企业

判断一个组织是否为企业，主要分析两个特征：第一，必须能够给社会提供服务或产品；第二，要以营利为目的。

（2）法人

法人必须具备四个条件：第一，依法成立的社会组织；第二，财产独立；第三，人格、组织独立；第四，责任独立（独立承担法律上的权利和义务）。

【解释】责任独立：投资人负有“有限责任”，即不会连累到投资人。

结论：并不是所有的企业都是法人。

（3）公司

目前我国公司法规定，公司有股份有限公司、有限责任公司两种。公司一定是法人，而企业不一定都是公司法人。

【链接教材】

（1）公司可以独立承担民事责任，即可以公司的全部财产对公司债务承担责任，不用股东承担连带责任。

（2）个人独资企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要出资人承担无限责任。

（3）合伙企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要出资人承担无限连带责任。

3.法人VS民事主体

无论是法人企业与非法人企业，都可以以自己的名义进行民事活动，都是“民事主体”。

【链接教材】

（1）公司可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。

（2）个人独资企业可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。

（3）合伙企业可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。

4.法人VS法定代表人

（1）法人是一个社会组织，往往指的是法人型企业（企业法人）。

（2）法定代表人是自然人，是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然人。

【注意】代理≠代表

（1）代表人与法人同属一个民事主体；代理人与被代理人是两个独立的民事主体。

（2）代表人代法人实施民事行为就是法人实施民事法律行为，不存在效力归属；代理人代法人实施民事行为，只是其效力归属于被代理人。

二、责任的区分

1.无限责任——界定“债务人和债权人”之间的关系

债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体，即无限责任是一种补充责任。

【链接教材】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。——先企业，后个人

2.连带责任——界定“债务人之间”的关系

不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。

【链接教材】由于连带责任界定的是债务人之间的责任，所以个人独资企业的投资没有连带责任的问题。

【注意】连带责任是界定对外，按份责任（债务人之间内部约定）是界定对内。

3.无限连带责任

【链接教材】普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。

（1）无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任。

（2）连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企

业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。

【注意】当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。

4.有限责任

当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。

【链接教材】公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，股东以其全部出资对公司承担责任。

三、个人独资企业易混知识点

1.个人独资企业VS一人有限公司

四、合伙企业重要知识点

1.合伙企业分类：

◆一般普通合伙企业举例：

◆特殊普通合伙企业举例：

◆有限合伙企业举例：

2.合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者

（1）合伙事务执行人：必须是普通合伙人，权限是对外“代表”合伙企业。

（2）合伙企业经营管理者：可以是合伙人，也可以不是，参与管理的非合伙人并非合伙企业的投资人。参与管理的非合伙人并不享有代表权，是负责履行职责的。

3.法定和约定

（1）先约定，后法定：只有协议未约定的，才看法律规定。比如：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；处分合伙企业的不动产；修改或者补充合伙协议等。

（2）法定：必须遵照法律，不能自由约定。比如：普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

【链接教材】公司法（类似情况）

（1）法定：《公司法》中的大多数条文属于这类。比如：有限责任公司的监事任期为3年。

（2）法定＋约定：公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。比如：有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

（3）先约定，后法定：只有公司章程未约定的，才看法律规定。比如：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

五、公司法重要知识点

1.公司的种类

2.有限责任公司VS股份有限公司

3.子公司VS分公司VS职能部门

4.注册资本VS实缴资本VS认缴资本VS投资总额

（1）注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。

（2）认缴资本（认购股本）：股东承诺缴纳的投资额

（3）实缴资本（实收股本）：股东已经实际向公司缴纳的投资额

【注意】认缴VS实缴：只有分期出资才会出现两者的不同。

『示例』

（4）投资总额：（见外商投资企业）按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

【注意】注册资本VS投资总额：注册资本是投资者投资的数额，而投资总额不一定是投资者自己的钱，还包括借入资金。即：投资总额＝注册资本＋借款

5.股东会、董事会、监事会职权

六、外商投资企业重要知识点

1.外商投资企业VS外国企业VS外资企业

外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。包括中外合资经营企业（合营企业）、中外合作经营企业（合作企业）、外资企业。

外国企业是指在中国境内举办的企业。

【注意】外商投资企业是中国法人，一定要在中国境内设立企业，不包括外国企业及其在中国的分支机构。

【关系图】

2.合营企业VS合作企业

3.股权并购VS资产并购

（1）股权并购

①协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业

②认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业

（2）资产并购

①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产——先设立，再购买

②协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产——先购买，再设立

【注意】区别：

（1）并购标的：股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

（2）交易主体：股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，不会影响目标企业的股东。

（3）交易性质：股权并购实质为股权转让或增资，资产并购的实质应为资产买卖，通常不影响目标企业的法律状况。

【链接教材】

（1）外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；

（2）外国投资者资产并购，出售资产的境内企业承担原有的债权和债务。（只是卖东西，不影响债权债务的归属）

七、破产法重要知识点

1.学习脉络

2.解散VS破产

（1）区别：解散是指企业在资可抵债的情况下，通过解散清算消灭企业主体资格；破产是指企业在资不抵债的情况下，通过破产清算消灭企业主体资格。

（2）联系：解散和破产都是企业组织消亡的途径。当一个企业在解散清算的过程中发现企业已经资不抵债的，清算人负有向人民法院提起破产清算申请的义务。

第二部分证券法基础知识

【学习脉络】

【知识点释疑】

一、上市公司VS股份有限公司

1.股份有限公司：股份有限公司均发行股份，只是不一定能够在公开的二级市场进行流通。即，股份有限公司的股份可能上市，也可能不上市。

2.上市公司：指的是股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。只有上市的股份有限公司的股票才可以在公开的二级市场上进行交易。

【总结】上市公司是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司

【注意】可以在证券交易所上市交易的并不只股票，债券、基金等也可以上市交易，但是该公司不会因此而称为上市公司。

二、股权VS股份VS股票

1.股权：不论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，基于出资都拥有股权，即享有出资人的权利。

2.股份：股份有限公司将其资本分成许多的等份，这些等份就叫做股份。有限责任公司并不将资本划分为等额的份额，只有股份有限公司才这么做。

3.股票：指股份的载体，附载的是股份有限公司股东所持的股份。

三、证券的分类

【解释1】股票是“股份有限公司”签发的，证明股东所持股份的凭证。

【解释2】可转换公司债券是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。

【解释3】分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可同时上市、分别交易的公司债券形式。

【解释4】开放式基金可申赎，不得交易；封闭式基金可交易，不得申赎。

四、股票的重要知识点

1.发行VS上市

（1）发行：产生于一级市场，也就是“公司→股东”。发行的股票不一定要求上市。

（2）上市：指股份公司的股票在证券交易所进行交易。上市在说二级市场，只有上市了才可以交易，也就是“股东→股东”。

【解释】关系：股份公司股票上市交易是先公开发行，然后等符合上市交易条件后才进行上市交易。简而言之，发行是上市的前提。但发行并不必然导致上市。

【解释】从我国目前的情况来看，公开发行和上市联动的，一般公开发行股票后接着

就是上市。

【链接教材】

2.非公开发行的区分

（1）非上市公司（P159）：非上市的股份有限公司发行对象累积不超过200人为非公开发行。

（2）已上市公司（P169）：上市公司非公开发行股票的对象不得超过10人。

3.要约收购VS协议收购

收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购。协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。要约收购，是指收购人通过证券交易所的证券交易，当投资者持有或与他人共同持有股份达到30%时，继续增持，应当向被收购公司的全体股东发出收购要约的方式的收购行为。

（1）区别：

（2）联系：当协议收购的收购比例达到30%时，继续进行收购的，应当向所有股东发出收购全部或部分股份的要约，转为要约收购。

【解释】收购VS并购：在法律上，并购包括了收购和兼并两种情况。但这样的概念区

分在我们经济法考试当中没有任何意义，其实只不过收购的规定比较早，而后来出台的并购的政策较之收购的规定更为具体而已。针对经济法考试，“并购”多在“外商投资者并购境内企业”中使用，而“收购”多在“上市公司收购”中使用即可。

五、债券的重要知识点

1.债券发行及上市条件思路分析

第三部分物权法基础知识

一、物权VS债权

二、物权的常见分类

【解释1】所有权的四项权能：占有、使用、收益、处分

【解释2】地役权：指不动产权利人，为了自己利用不动产的方便或者不动产利用价值的提高，通过约定得以利用他人不动产的权利。

【解释3】抵押权：指债权人对债务人或者第三人所提供担保的财产不移转占有，在债务人不履行债务时，依法享有的就所担保的财产变价并优先受偿的权利。

【解释4】质权：指债务人或者第三人将其动产或财产权利证书转移给债权人占有，以之作为债务的担保，债务人不履行债务时，债权人有权就该动产或财产权利的价值优先受偿的权利。

【解释5】留置权：指债权人按照合同的约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务时，债权人有权留置该动产，并依照法律的规定将动产折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿的权利。

（一）用益物权VS担保物权

（二）抵押权VS质权VS留置权

三、物权变动VS债权变动

1.债权变动：达成合意（不看登记、交付）

【链接教材】如果当事人以不动产设定抵押，未办理登记，虽然抵押权没有设立，但是抵押合同已经生效。

2.物权变动：

（1）不动产：“一般情况”看登记（常见模式：债权行为+不动产登记=不动产变动）（2）动产：“一般情况”看交付（常见模式：债权行为+动产交付=动产变动）

【示例1】房屋买卖在变动时的公示方式是登记，不经登记，房屋所有权不发生转移。

【示例2】土地承包经营权自合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。

【示例3】电脑买卖在变动时的公示方式是交付，故交付后电脑所有权才发生转移。

第四部分合同法基础知识

【学习脉络】

订立（要约、承诺）→生效→履行（条款、抗辩、保全、担保、责任）→变更或转让→终止→责任（清偿、解除、抵销、提存、免除与混同）

【知识点释疑】

一、合同的订立

（一）常见顺序：要约→承诺

（二）要约VS要约邀请

1.要约：希望和他人订立合同的意思表示。

符合下列规定：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

2.要约邀请：希望他人向自己发出要约的意思表示。

寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的（如悬赏广告），视为要约。

3.生效、撤回、撤销

（1）采用到达主义。

（2）承诺不存在撤销。

二、合同成立VS合同生效

（一）合同成立的时间

1.一般来说，承诺生效时合同成立。

2.采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

3.如果当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。——实际履行原则

【示例】A、B约定采用书面形式订立合同，B公司尚未有书面合同，B公司就按口头约定发货，A公司清点入库，合同在A接受B发来的货物时成立。

（二）成立≠生效

当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件。