招投标制度的起源(精)

招标投标是实现市场公平竞争的重要手段,在国际上应用于工程发包和货物采购的历史,可追溯到200多年前, 已被公认是一种科学合理利用资金、养活项目投资风险的行之有效的采购方式,因而得到了广泛应用。而在中国,笔者认为若以招标方式在我国的变化为依据,以建设工程招投标的发展为主线,可把我国招标投标的发展过程划分为三个发展阶段:

1、第一阶段:招标投标制度初步建立

上个世纪八十年代,我国招标投标经历了试行——推广——兴起的发展过程,招标投标主要侧重在宣传和实践,还处于社会主义计划经济体制下的一种探索。上个世纪八十年代中期,招标管理机构在全国各地陆续成立;有关招标投标方面的法规建设开始起步, 1984年国务院颁布暂行规定, 提出改变行政手段分配建设任务,实行招标投标,大力推行工程招标承包制,同时原城乡建设环境保护部印发了建筑安装工程施工和设计招标投标的试行办法,根据这些规定,各地也相继制定了适合本地区的招标管理办法,开始探索我国的招标投标管理和操作程序;上个世纪八十年代中期,招标管理机构在全国各地陆续成立;招标方式基本以议标为主,在纳入招标管理项目当中约 90%是采用议标方式发包的,工程交易活动比较分散,没有固定场所,这种招标方式很大程度上违背了招标投标的宗旨,不能充分体现竞争机制;招标投

标很大程度上还流于形式,招标的公正性得不到有效监督, 工程大多形成私下交易,暗箱操作,缺乏公开公平竞争。 2、第二阶段:招标投标制度规范发展

上个世纪九十年代初期到中后期,全国各地普遍加强对招标投标的管理和规范工作,也相继出台一系列法规和规章,招标方式已经从以议标为主转变到以邀请招标为主,这一阶段是我国招标投标发展史上最重要的阶段,招标投标制度得到了长足的发展,全国的招标投标管理体系基本形成, 为完善我国的招标投标制度打下了坚实的基础。

3、第三阶段:招标投标制度不断完善

随着建设工程交易中心的有序运行和健康发展,全国各地开始推行建设工程项目的公开招标。《招标投标法》根据我国投资主体的特点已明确规定我国的招标方式不再包括议标方式,这是个重大的转变,它标志着我国的招标投标的发展进入了全新的历史阶段。

目前,在我国一些招标投标规定中,还将集体所有制单位列入招标主体的范围。例如, 《工程建设施工招标投标管理办法》规定,凡政府和公有包括全民所有制和集体所有制企、事业单位投资的工程项目的施工,除不宜招标的外,均应实行招标投标。

国外招投标监督管理研究

2009年 02月 18日 00:00 来源:中国政府采购网【打印】

国外招投标监督管理制度与惯例

联合国、世界银行和各国政府都通过立法来规范政府的招投标采购活动。美国是招投标法律、制度比较完善和规范的国家。自18世纪末,招标被确立为美国政府采购的方式,现在已建立了比较完善的、全面的招投标管理法律。美国的法律中不但有招标的原则和程序, 而且包括了采购的立项、审批,采购合同的管理,直至交货或交工等合同的履行程序。

国外招标所遵循的基本原则。国外招标采购制度遵循的基本原则中最重要的是公开竞争原则和业主利益和承包商利益均衡原则。

公开竞争原则。招标采购要求公开竞争, 公开竞争的目的, 一方面在于保证业主采购活动能够以最优惠的价格采购到最优质的商品和服务; 另一方面还在于最大限度保证所有意向业主提供货物或服务的公司获得公平待遇。为达到这一目的, 就必须强调业主采购的透明性, 要求业主或业主委托的招标代理机构平等、公正地对待所有潜在的承包商, 使他们拥有获得合同的平等机会。在招标文件中不得含有排斥潜在承包商的限制性条款等。

业主利益和承包商利益均衡原则。需要严格的招标方式和程序进行采购以及严格采购合同的管理, 其目的在于保护业主的利益。在强调业主利益的同时, 法律、法规也赋予承包商合理对抗业主的权利, 以保证双方利益的均衡。承包商被赋予通过申诉、仲裁或诉讼的权利以维护其合法权益。

实现公开竞争原则的保证。一是坚持公开招标制度。欧盟、美国、英国、意大利、瑞士等国都规定使用公共资金必须采取公开招标方式。实行招标制度的目的是为了保证公开竞争原则能够有效贯彻。公开招投标制度要让采购招待人特别是政府采购的官员的行为要“象金鱼缸里的鱼一样” 透明, 得到有前机构的监督, 以保证招标采购既经济节省又能使公共利益的最大实现。

二是明确招标步骤和程序。有标准的招标公告格式、标书格式、规范的合同样本, 对招标的管理人员和操作人员进行定位,确定不同的人员在招标过程中的工作范围。

三是明确强制招标的主体范围。强制招标的主体范围包括三类:第一类是政府及其所属机构。任何政府部门、机关或任何下属机构,除法律规定外,都应当实行招标采购。第二类是为公共利益而设立, 受国家资助的机构。第三类是由政府机构授专营权的公用企业或者属于具有自然垄断性质企业。

四是明确强制招标的限额。世界各国和国际组织关于物资采购和工程、服务项目招标, 都有限额规定。低于限额的可以不招标。

五是明确招标方式。主要有三种:1、公开招标,也称“无限竞争性招标”;2、选择性招标,也称“有限竞争性招标”;3、限制性招标,也称“单一招标”,对那些没有人应标的特殊项目,选择有条件的一两家企业参加。

六是明确招标信息的发布。规定招标信息发布主要有两个方面:一是发布招标公告, 要对投标者进行资格预审的, 要公告审查标准和程序; 二是提供招标文件:编写投标文件的说明; 投标者为证明其资格而必须提交的有关资料; 提交投标担保的

要求; 开启投标书的时间、地点和程序;对投标的评审程序和确定中标的标准等等。

七是明确评标和中标标准。评标要求客观、公正、公平、公开,防止串通,防止不公平交易。中标标准主要有两条, 在保证招标项目质量的前提下:一是以综合评标价最低的投标中标;二是以报价最低的中标。

供应商资格评审制度。为更好保护业主和承包商利益, 防止恶意竞争。国外一般都对市场准、禁入制度作出明确规定。

准入资格一般是:1. 具有独立订立合同的法定权能;2. 有与履行合同相适应的人员、专业技术能力、财务能力和管理能力;3. 有完成合同所需的设备、设施等物质条件;4. 有曾经执行过类似合同的经验和良好的信誉;5. 有履行合同的充足的资金来源或获得资金的能力;6. 有良好的履约记录和良好商业道德记录。

禁入的规定一般是:1. 已被宣布破产的; 2. 未依法履行纳税和缴纳社会保险款项义务的; 3. 在招标前一段时间内曾被判有欺骗或职业犯罪的; 4. 被行政机关给予责令停止或取消资格的。

监督管理机构和招标执行机构分设, 形成制衡。在机构设置上,为了形成制衡,许多国家一方面明确专门的招投标监督管理部门, 另一方面设立专门从事招标的执行机构。美国政府采购的监督管理机构有两个, 一是美国国会下属的联帮会计总署; 二是美国总统行政办公厅内设的行政管理与预算局。

另外,新西兰政府设立有招标采购部;乌干达设立有“中央招标局”;韩国设立有政府采购厅;日本在中央和地方分别高有中央采购招标机关和地方采购招标机关等。

当前我国招投标监督管理工作存在的问题

《招投标法》指出推行招标投标制的目的是“为了规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益, 提高经济效益, 保证项目质量” 。推行招投标是社会主义市场经济保证公平竞争, 预防腐败必选的最优手段,

实践证明, 招标采购方式尤其在两大类企业中特别受欢迎, 一类是国有大型企业, 他们在进行技术改造项目的货物采购时,从最初对招投标的不懂、不理解,到最终尝到招标的甜头,进而将招标作为制度纳入企业规章, 长期坚持实施, 以养活项目风险、创造最大投资效益并杜绝因不法交易而产生的腐败。另一类是私营企业或股份制企业。他们十分看重在招标中得不小的经济实惠同时, 还能够顺利执行合同,按时完工,品质得到保证。

我们也应该看到, 招投标毕竟进入社会主义市场经济领域时间尚短, 在人们的认识, 规章制度法规, 管理体制等方面却还存有不足。归结起来, 至少在以下二个大的方面存在差距:

虚假招标, 明招暗定。目前招投标工作中的主要问题存在六种表现:一种是把招标项目分拆, 化整为零,使项目达不到招标的规定标准, 或者把应当公开招标的项目,千方百计找各种理由将其变为邀标, 规避公开招标; 二是在信息发布上做文章, 要么限制信息发布范围, 要么不公开发布信息;三是一些业主为了私利,把项目交给所属的单位,名曰“肥水不落外人田”,把项目变成“唐僧肉”,内部瓜分;四是为了内定中标者,弄虚作假、随意更改招标书开标时间和打时间差; 五是通过制造准入障碍来实现地方、部门保护; 六是评标不科学、不规范。评标委员会没有“独立”,让听招呼的人当评委,以便暗中控制。

多头管理, 同体监督。我国机电设备招标采购于1983年首先在武汉试行后推开。二十年来招投标工作一直缺乏统一的监督管理部门。2000年正式施行的《招标投标法》, 不可避免地还带有由部门各自管理本行业招投标的历史烙印。现行的职责分工是:行业和产业项目的招标投标活动的监督热潮,分别由经贸、水利、交通、铁道、民航、住处产业等行业主管部门负责; 各类房屋建筑及其附属设施的建造和市政工程项目的招投标活动的监督执法, 由建设行政主管部门负责; 进口机电设备采购项目的招投标活动的监督执法, 由外经贸行政主管部门负责; 政府采购的监督管理由财政部门负责。各部门对本待业的招投标活动进行管理, 又对招投标活动实施监督, 有的还是招投标活动的具体实施人。同体监督的管理体制,不能形成

有效制衡。这种既是“运动员”又当“裁判员”的体制构容易孕育招投标活动中的各种腐败。

与国际接轨,强化招投标监督的建议

随着世界经济全球化进程和中国加入WTO,我国在招投标中要更多体现公开、公平、公正的原则, 防止发生假招标等新的权钱交易腐败行为, 就必须在制度上的不断完善, 尽快和国际接轨。

要有效解决我国招投标管理监督体制中多头管理、同体监督的问题。按市场经济发达国家和国际组织的惯例, 招投标管理监督机构和具体执行机构应该分设。我们应该有一个与招标执行机构完全分开的实行集中统一监督管理的部门,有一套完善的监督管理措施和办法, 对各类招投标活动(建设工程招投标、政府采购招投标、经营性土地招标拍卖、药品采购招投标、国有资产处置招标拍卖等, 实施有效的监督管理。以解决在实践中经常出现的监督不到位或无人监督、无法监督问题。目前,四川省及不少市(州、县相继成立了招标投标监督委员会及办公室,较好地解决了同体监督和监督乏力的问题。

建立健全具体操作规范, 强化招投标程序监督。应该按照《招标投标法》加快制定一系列招投标操作具体规程, 规范招投标的信息发布、评标过程、以及评委构成、评标规则和评标方法;合同签订与履约验收、备案审查、执行监督及纠纷仲裁等,都有相应的管理办法和实施办法, 使具体操作人员严格按操作规程办事, 从而保证整个招投标过程能依照法定的程序规范进行。

加强招投标档案监督。招投标业务档案是衡量和检验招标工作质量的重要资料, 也是事后接受监督的重要依据。当一项招投标业务完成后, 应立刻对招投标业务的资料整理归案封存,防止更改、损坏业务档案。

强化对市场准入的监督。严格招投标市场准入，是加强源头监督管理的第一关。制定投标人的资格审查和市场准、禁入制度，对不符合资格要求或近年来有严惩违法违规行为的，坚决清除出招投标市场；对有行贿受贿、以权谋私等严惩

扰乱招投标市场行为的单位，建立黑名单，并根据其违规程度，依法处以１－２年不得进入市场招投标的处罚。同时，地方和部门不得限制外地企业进入本地市场，以维护市场招投标的统一、开放、竞争、有序。培植好社会中介机构。目前国际上通行的业主自主招标，实际上大多是委托专业综合技术咨询公司操作实施。由于招标中介机构有众多的专业人才，对招标业务熟练程度高，把握政策的原则性较强，从而能更好保证招标项目目标的实现，取得良好的经济效益。招标机构接受业主的委托招标，不仅要维护业主的利益，同时也要站在公正的立场上，维护投标方的合法权益，并接受公众监督。因而处于中介地位的招标机构，其本身就带有实施监督招标的作用。强化招投标责任追究监督。招投标工作人员要实行严格的责任追究制度。招投标过程中违纪违规造成恶劣影响的，或事后发现严重质量问题，造成国有资金大量流失的，应追究经办人的责任或过错，加大对这种行为的处罚。使经办人只能按程序办事，加强工作责任心；同时充分利用广播、电视、报纸的媒介作用，加大新闻曝光力度，利用公众舆论加强监督。让制度使之不能为，舆论使之不敢为。中国在引进招标投标这一竞争方式时，有必要对市场经济国家的招标投标制度和国际惯例进行研究、比较，取长补短。他山之石，可以攻玉，从而建立有中国特色的招标投标制度。

我国独立董事制度

我国的独立董事制度姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号

目录引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)

我国独立董事制度引言独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性表现为三个方面：（1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。（2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。（3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外

董事会制度起源、演进

董事会制度起源、演进内容提要：公司的两权分离和董事会作为决策中心、董事会采取共管与合议模式及董事作为公司责任的最后承担者是董事会的三个基本原则，各国立法几乎概无例外，并衍生出诸多细致规定。产权—不完全合同理论忽略了这些法律原则;结构—功能视角和关系型契约理论可以解释其合理性，但不能解释成因。按照政治—历史理论，董事会是为了确保组织独立性而出现的。随着公司从公向私的演化发展,这三个原则植根于法律制度之中。而中国对公司的理解是和融资、营利联系在一起的,受制于从功能上认识公司和传统观念,从清末接触公司概念以来,中国对董事会制度的理解一直较为薄弱,这也表现在现行法中。应结合政治理论理解董事会制度。古今中外，有公司必有董事会。这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题——公司特性究竟包括哪些因素——的持久争论相比，[1] [1]董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论;20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和政治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为代理人对股东利益的偏离。近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。本文试图在这些研究的基础上，提供一个中国文本。一、董事会制度的原则性规范

纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即(1)董事会是公司权力的最高行使者(director primacy);(2)董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事;(3)董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。这三个原则相互联系并交错在一起，这种集体决策权力行使方式，传统上称为共管(Colle-gial)。 [2] [2] 董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离，除非股东一致同意(美国特拉华州是唯一的例外，允许所有有投票权的股东在无需法定的会议通知程序下以书面形式进行多数决 [3] [3])，股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。 [4] [4]最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。 [5] [5] 董事会采取集体和以投票方式决策的共管模式，英美法对这一原则的恪守要比大陆法严格。具体而言： (1)除非例外情形，比如在势均力敌的情形下，可能有些国家允许董事长或资方代表有第二票，董事会议应当采用合议方式决策，一人一票，有些法律直接规定人数必须为奇数。(2)董事通常应当亲自出席。这有许多细致的操作规定，比如委托投票，只能就某次会议作出授权，长期授权会被视为出卖职位;比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。 [6] [6]尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见或电话等方式开会，此类案例仍然会受到严格审查; [7] [7]这其中的默认假定实际上是“政治人”，即董事决策时应有研究、辩论、说服和被说服的过程。修订标准公司法(RMBCA)的起草人对此有明确表述，“相互咨询和观点交换是董事会发挥功能的应有组成部分”。 [8] [8](3)多数规则，以投票方式作出决策，董事会决议

餐厅员工规章制度完整篇.doc

餐厅员工规章制度1 餐厅员工规章制度来源：餐饮管理发布时间：2009年06月05日点击数：30371 【字体：小大】【收藏】餐厅员工规章制度之零点员工岗位规章制度 1、遵守考勤制度，上岗前检查个人仪容仪表，以饱满精神状态投入工作。 2、了解例会内容，及当天工作安排，熟记当天菜品酒水供应情况，急推、沽清与特色菜品等。 3、餐前检查各区域的设施、照明系统，餐桌、餐椅是否损坏，硬件设施是否运转正常。 4、值早班人员按单中数量领用补充本区域低值易耗品，以备开餐使用。 5、餐前整理检查本区域台面、餐具等卫生，并按标准把餐具摆放整齐。 6、按照所定工作岗位，面带微笑，标准站姿热情迎客，无论何时何地只要见到客人必须点头微笑亲切致意。

7、客到时，必须请客人出示导购卡，在餐中应将导购卡插在餐位的台卡上，不可随意乱放；餐中不得将台卡拿下餐台，必须放在相应的餐台上。 8、餐中不可扎堆聊天，不可倚靠在服务台，始终保持正确的站姿。 9、客到后根据情况，为客人套放椅套，并做相应示意与提醒。 10、有针对性的运用推销语言介绍建议客人点茶点酒。 11、餐中要求值台人员为客进行热情周到、灵活的服务，具有良好的与客亲情沟通意识以及员工之间相互协助的团队意识。 A、无论餐中服务还是为客结账，只要值台人员离开本区域，必须与邻台人打招呼，并进行相应的工作交接（客情或菜品情况） B、作为邻台前来协助其值台的人员，在其回来后，一定要进行必要的交接，以免延误时机或客情等 12、上菜前，要求先整理台面摆撤菜盘，上菜必须报菜名。 13、能够根据不同的情况，为客人提供分菜服务。 14、席间服务中，应先征询客人意见，再为客人撤换菜盘、骨碟等餐具。 15、餐中保持台面整洁，桌面杂物（纸巾、壳、骨、刺等）应及时用夹子、托盘清理。

独立董事制度文献综述

独立董事制度研究文献综述本文主要叙述了独立董事制度的背景起源，还有独立董事制度的定义及其最主要的特征——独立性。独立董事是否独立在很大程度上影响着独立董事制度的作用。独立董事制度在中国的现状并不乐观，还存在着很多的问题，例如独立性不够，“花瓶董事”的存在…… 然而也有很多的学者针对这些存在的问题提出了相应的对策。相信中国的独立董事制度在学者和企业共同的努力下会更加健全，发挥其应有的作用，例如提高会计信息的质量，维护中小股东的利益，推动公司治理等等。独立董事制度是起源于西方，中国在90年代将其引入中国的。所以在文章的最后将中国的独立董事制度与美国进行对比。可以看出中国的独立董事制度还处于初级发展阶段，还有待进一步的完善。健全的独立董事制度对企业甚至是社会都是有很大的益处的，且是必须的。一.独立董事制度的起源及定义 1.1起源独立董事制度（The Independent Director System）的历史，要追溯到上世纪30 年代，首先发端于欧美。美国国会为了解决证券欺诈、保护投资者合法权益, 在1940 年颁布了《投资公司法》, 该法要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人士”, 也称为外部董事。之所以投资公司设立独立董事，目的主要是避免投资公司董事掌握控股权及管理权，都不乏大股东的意志体现。大股东掏空上市公司的现象时有发生，从而造成全体股东和公司整体利益受到损害。上世纪90年代独立董事制度进入我国，2001 年8 月证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，随后我国各上市公司根据规定设置企业外部独立董事。 1.2定义独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。在独立董事制度中, 独立性是最重要的一个特征，也是基础和前提，它是针对于公司股东和董事而言的。它是通过一系列的配套制度合力而得以实现的, 这

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公司社会责任的制度起源与人文精神解构(1)论文关键词: 公司社会责任/制度起源/人文精神/终极关怀内容提要: 伴随大型的出现以及公司对社会生活的影响不断加深，传统股东利益本位的价值观遭遇到了更加社会化的群体利益诉求的冲击。反垄断立法可以被看成是现代公司社会责任运动的源头。经过理论和实践的双重推动，公司社会责任成为了工业正义的基本价值和人类生活准则的最新部分。在这样一个经济全球化和生态全球化的时代，人类共同价值的传播与接受的速度将快于以往一切社会。公司社会责任是公司法学界以及整个社会科学领域近百年来争论不休的话题。其中涉及的节点不仅包括其概念的内涵确定，社会责任的属性（道德责任抑或法律责任），国际范围的统一标准和各国经济发展阶段及文化背景的冲突适应关系，传统的公司目的的维持和颠覆等；还涉及公司社会责任的区间边界，公司治理的理念变化和公司权力资源分配格局面临的挑战，董事传统法律义务的调整，公司经营政策理论支撑的哲学基础，公司与政府、公司与社会的关系；甚至关涉到整个资本主义社会建构基础的正当性问题。公司是契约社会成员理论，公司契约理论，利益相关者理论，公司能力理论，公司公民理论等，纷纷挑战传统公司法固守的股东本位理论；在强大的舆论引导下，政府、国际机构、非政府组织发起了种种推进公司社会责任的现实行动，制定公司社会责任的普遍标准，发布公司社会责任方面的软法性质的文件，觉悟较早的跨国公司和上市公司开始公告公司的社会责任履行报告。与此同时，公司社会责任开始了嵌入公司法律制度的进程。从法律发展的视角观察，公司社会责任已经早早越过了理论创建和争论的孕育期，作为一个制度新生儿加入到公司法律的阵营之中。新的争论只能局限在它是好孩子还是坏孩子的层面了：论证其好，就要说明它与社会发展的同步性；论证其坏，就要考虑如何控制它的坏毛病在常人社会里肆意发作。本文作者认为公司社会责任的出现代表了商业文明的进步，体现了社会共同体其他成员对公司行为的理性期望，其入法成为强制性规范也具有法理层面的价值正当性。但是，作者也反对以利益相关者理论取代或者颠覆公司股东本位理论，公司履行社会责任义务应当限制在法律规定和普遍道德框架之内，公司为股东利益最大化而存在的目的性仍应予以法律维持。这种观点，可以被看成是中立和妥协的思想产物，在哲学上可归结为中庸、二元论和社会进化的观点。基于此出发点，作者对公司社会责任的制度起源和人文精神价值发表个人浅见，以与方家商榷。一、反垄断：公司社会责任

2020年-规章制度-超市管理制度

超市管理制度篇一：超市员工管理制度永鑫超市员工管理制度一、超市员工 1、超市员工每天必须在开门之前把本柜组货架的商品卫生打扫干净，货源摆放整齐。如在巡店经理巡店时检查出以上问题，将对其进行处罚。处罚金额：20元—50元 2、超市货架、堆头、岛柜、冷藏柜等等不准出现闲杂物品，库存商品不准不封箱就陈列到货架上面，库存箱或商品应大小统一陈列；处罚金额20元—100元。 3、超市员工每天在配送中心的货源到超市以后，协助超市微机员理货，核对直配单数量和实际数量是否相符，检查商品的包装情况、商品生产日期、保质期，杜绝过期商品进入本柜组。否则将对超市经理和柜组员工进行。处罚金额：20元—100元。 4、超市员工每天检查本柜组的商品的生产日期和保质期，保质期在三年的商品必须在离到期一年时通知超市经理；保质期在一年的商品必须在离到期半年时通知超市经理；保质期在半年的商品必须离到期三个月通知超市经理。然后由超市经理汇总报表上报采购经理。如不上报所造成的损失由超市负责并罚款。处罚金额：100元—200元。 5、超市员工应及时统计本柜组的所有缺货和需要的退换的货源，直接

上报给部门经理，不准出现货架缺货现象，否则处罚超市经理和柜组员工。处罚金额：50元—200元。 6、超市员工应全心全意为顾客服务，不准出现与顾客争吵或态度恶劣现象，否则将进行处罚。处罚金额：50元—200元。 7、超市员工应经常统计超市滞销商品和畅销商品，及时上报超市经理，所报结果由超市经理汇总上报配送中心进行处理，目的为增加超市柜组营业额。二、超市收款人员 1、应树立超市良好形象，杜绝与顾客争吵现象，如有突发事件应及时通知超市经理进行处理，否则将进行处罚。处罚金额：50元—200元。 2、如出现收款或输入错误，顾客找回，否则将对超市经理及收款员进行处罚。处罚金额：20元—100元 3、在超市每天结账时，收款员必须认真核对帐目，如出现假币、账目不符现象，应及时通知配送中心办公室人员，认真核实是否属于计算机故障，如属人为失误，将由超市经理与收款员承担。 4、在每天的销售过程中，如发现超市收款员私自退货（经超市经理同意并签字的除外）的现象。处罚金额：20元—100元 5、收款机区域内不得出现杂物如：私人购买物品、寄存物品或商品，

公司独立董事制度.

公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据

规章制度起源

规章制度起源篇一：管理的起源管理的起源动词tomanage（管理）来源于拉丁文manus，原意是训练马匹的步法，使它作驯马术上的各种演习。由于资本主义创立了这样一个社会，在这个社会里，人们被认为除考虑自身利益外，不考虑其它事情；又由于彼此都不能离开对方的双方签订雇用合同已成了普遍现象，所以管理就成了更为完善、更为微妙的手段了。手艺方面的传统、感情和自尊心所起的作用越来越减弱，更加不稳定了；双方都认为这些东西是比较好的天性的一些表现形式，但再顺应这种天性将是愚蠢的。像使用缰绳、马笼头、踢马刺、胡萝卜和马鞭子的骑士一样，资本家从小受到的训练就是将自己的意志强加于人，竭力通过管理进行控制。控制的确是一切管理制度的中心思想，这已为一切管理理论家所承认，或是默认，或是直言无讳。工业资本主义是在一个资本家雇用相当数量工人的时候开始的。最初，资本家利用劳动是在劳动脱离早期的生产方式来到资本家手里的时候；资本家利用劳动完成劳动过程与以往劳动过程一样。工人在封建和行会的手工业生产的以往实践中，已经受到了传统工业技术的训练。纺纱工、织工、釉工、陶工、铁匠、白铁匠、锁匠、细木工人、磨粉工人、面包工人等，在他们受雇于资本家时，继续运用

他们作为行会工匠和独立工匠时曾经使用的那些生产技术。这些早期的作坊，只是由一些较小的生产单位合并起来的，在传统方法上没什么变化。因此，劳动仍然由生产者直接控制，这些生产者身上体现着自己那个行业的传统知识和技术。然而，生产者一经聚拢在一起，就出现了最初形式的管理问题。首先，由于实行合作劳动，就出现了各种管理职能。如果人们认为需要准备厂房，需要指挥厂房内各种过程，需要集中供应材料，需要有哪怕是最初步的关于任务轻重缓急的安排，需要保存成本、工资、原料、成品、销售额、借贷等方面的记录，需要计算盈亏，那么，即使是各独立作业的工匠的一个集合体，也是需要协作的。其次，像造车、造船这类装配行业，和土木工程等等一样，也需要把不同种类的劳动相当巧妙地密切配合在一起。再者，在那些没有什么先前手工业背景的新工业（其中有制糖、制肥皂和酿酒）兴起以前不久，冶铁、铜器制造、军械制造、造纸、磨粉等这些最基本的制作法，已同时完全改变了。所有这些都需要概念职能和协作职能，这类职能在资本主义工业里采取了管理的形式。资本家由于占有资本而作为管理者担负了这些职能。在资本主义交换关系下，资本家雇用的工人的时间像资本家供应的原料和工场的产品一样，也是属于资本家的。这从一开始并不认为是理所当然的事情。以下事实可以证明这一点：行会和有关学徒的规定，以及封建和行会生产方式所通用的法律限制，都持续了一个时期，只是当资本家巩固了他在社会中的权力并且破坏了资本主义以前的社会机构的法律特征时，这些东西才逐步被清除。部分原因是，早期的制造业倾向于集

企业劳动规章制度的制定程序

企业劳动规章制度的制定程序来源：作者：日期：2009-10-30 我来说两句(0条) 【制定程序】司法解释规定，须通过民主程序制定。“民主程序”究竟该如何操作，法律法规对此并无明确规定。司法实践中，制定劳动规章制度一般应遵循以下程序： 1、由用人单位法定代表人或负责人提出草案依据用人单位的管理、发展需要，着重考量在哪些方面需要予以规范，法定代表人或负责人可以组织有关人员或部门共同起草，必要情况下，应聘请专业人士协助起草。 2、提请职工代表大会或全体职工讨论修改 3、由职工代表大会或全体职工审议通过如果未召开职工代表大会或者全体职工大会，则应通过适当方式，如设立意见箱，在制定规章过程中使员工有提出意见、建议的权利，并且员工的建议和意见能充分体现在规章的制定过程、文本内容中。用人单位在制定规章制度的过程中，应注意保留职工代表大会、全体职工大会或者员工参与制定规章的证据，如在集体讨论、审议时要求职工参与并签名，保存建议信、意见书原件等。 4、报送劳动行政部门审查备案根据广东省劳动厅发布的《广东省用人单位劳动规章制度审查备案办法》，用人单位制定和修订劳动规章制度，在审议通过后，应当在15日内报送劳动行政部门审查、备案。劳动行政部门自收到用人单位劳动规章制度之日起三十日内应当给予回复，若三十日内未提出异议的，劳动规章制度即行生效。劳动规章制度生效及生效时间应以是否符合本文前节【生效要件】中所述的三个要件为准，是否送交劳动行政部门审查备案，并不影响规章的效力。但是，在遇到劳动纠纷需要适用劳动规章制度时，如果要同时证明规章生效的三个要件存在一定困难，那么，经过劳动行政部门审查和备案的程序则有着较强的证明效力。有些仲裁员、法官，甚至抛却三个要件，而迳行发问用人单位是否有报送劳动部门审查、备案的证明。因此，建议用人单位在规章制定后立即送交劳动行政部门审查和备案。

中国科举制度起源时间

编号：中国科举制度起源时间甲方：乙方：签订日期：年月日 X X公司

科举制度起源于隋朝，下面为大家精心搜集了一篇“中国科举制度起源时间”，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 科举制度：是中国古代读书人参加国家人才选拔考试的制度。它是从隋朝以后的封建王朝通过考试选拔官吏的一种制度。由于采用分科取士的办法，所以叫做科举。科举制从隋代开始实行，到清光绪三十一年(192019年)清政府废除科举制度为止。明经、进士：科举考试在贞观时，分为明经和进士两科，明经主要测试考生记诵儒家经典的能力。进士科包括策问、加试经史、杂文(后来主要考察诗赋)，以解决社会实际问题为目的，考察考生的治理政事的能力。科举制度的特征： 1.从文化渊源上来看，科举制度是儒家所崇尚的“大一统”政策和精英治国的思想在特定历史条件下的产物，体现了中国传统文化的价值取向。

2.从选才方式和原则来看，科举制度以考试为核心，分设科目，面向广大读书人的公开考试，在某种程度上有着公平竞争，择优录取的原则。 3.就其发展轨迹和功能变迁而言，科举制度经历了创立、发展、鼎盛与衰亡的历史进程。出现了明显的阶段性特点。随着历史和社会的发展，科举制度逐渐为国家选取良才的通途蜕变为人才成长的桎梏。 4.从经历时间来看，科举制从隋朝开始到清末废除，期间将近132019年的历史，极大的影响了我国古代文化思想发展历程，也影响了知识分子的思想演变。对比九品中正制，科举制有什么进步性： 1.使庶族知识分子进入仕途，登上政治舞台。九品中正制评定等级的标准是门第，出身豪门者即可评定为上品，出身寒门者只能评定下品，出现了“上品无寒门，下品无士族”的现象;科举制是面向全阶层的读书人，实行相对公平的竞争，特别是宋代实行糊名法，门第的作用无法发挥。

公司基本管理规章制度

华地公司差不多治理制度陕西华地工程造价咨询事务所有限公司差不多治理制度目录第一部分：行政治理制度一、薪酬治理制度二、劳动合同制度三、人事任免制度四、文件治理制度五、会议治理制度六、接待治理制度七、办公环境治理制度八、对外事务治理制度九、安全治理制度十、档案治理制度十一、印证使用治理制度十二、通信治理制度十三、采购治理制度十四、报刊书籍订阅购买治理制度十五、职员招聘治理制度十六、职员离职治理规定十七、劳动纪律治理制度十八、差旅费报销治理规定十九、职员道德规范制度第二部分：业务治理制度一、项目工作差不多制度二、岗位责任制三、业务流程治理制度四、技术档案治理制度五、竣工结算及决算质量操纵制度

六、招标代理执业质量操纵制度七、对外托付业务治理制度八、保密制度九、客户沟通与回访制度第一部分：行政治理制度一、薪酬治理制度第一章总则第一条目的为了规范薪酬治理体系，体现职员价值，激发职职员作热情，合理使用公司财务资源，并使公司能长远健康进展，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条对象本制度适用于本公司全体职员的薪酬治理。第三条治理部门公司所长办公会是公司薪酬治理的决策机构，总工是公司薪酬治理的执行机构，负责公司薪酬治理体系的拟定，薪资构成，职员薪资，薪资调整等各项相关制度的拟订和执行。第二章薪酬治理一般规定第四条薪酬设计和治理一、总工通过工作分析和职位评估，依照薪酬市场调查，制定工资结构，确定工资标准和工资计算方式，设定薪资治理流程，制定薪酬治理体系，并提交公司所长办公会议审批。二、总工将公司所长办公会议审核通过的薪资设计和治理体系加以执行，并依照公司进展状况不断完善。三、总工对薪酬设计和薪酬治理体系每两年进行重新制定，如需调整，应依照公司进展状况进行调整，并将调整后的薪酬理体系提交给公司所长办公会议研究批准。第五条薪酬构成一、薪酬包括差不多工资、绩效工资和辅助工资。二、职员差不多工资是职员在公司工作每满一个月所发的工资，按照月平均二十六天核计，按日计算当月工资。三、绩效工资。按具体考核方法执行。四、辅助工资包括 1、工龄工资（在本单位工作工龄）

文学社的规章制度

文学社的规章制度（一）社员有权参加文学社和学衔组织的有关文学方面的各种活动，包括各种讲座、辩论、笔会、研讨会、征文及外出参观访问等；（二）社员在社内有选举权，有权通过社员大会选出能够代表自己的文学社长、副社长、秘书长、部长（主编）、副部长（副主编）等社团领导；（三）社员的各类作品在校刊有优先发表权，优秀作品向上一级报刊推荐发表。第三章文学社社员义务（一）社员有参加社员大会及社内各类活动的义务，不得无故缺席，凡缺席三次者取消社员资格；（二）社员有严格遵守文学社各种规章制度的义务，凡违反者视情节轻重给以相应的教育形式：批评、警告、除名；（三）社员有按时向文学社交稿的义务，每月交稿一篇，两次不交稿者取消社员资格；（四）社员有服从社内各级干部安排的工作的义务；（五）社员有在社外宣传文学社、发展新社员的义务，有采集优秀稿件的义务。第四章文学社组织机构文学社领导机构由社长、副社长、秘书长、部长（主编）、

副部长（副主编）小记者（通讯员）组成。各岗位职责为：（一）社长：全面负责文学社的一切事务；要及时了解和掌握社内的重要情况，是社员大会的发起者和主持人：（二）副社长全权负责《晨冉》等书刊的工作；安排所辖部门的工作，可具体调配社员工作；负责各项活动的安排及具体实施，要充分调动社员的积极性，创造性地开展富有特色的文学活动，并做好总结。安排所辖部门的工作，可具体调配社员工作；（三）秘书长：全面协调社内各项事务；负责社员的考核、奖励、惩罚及档案的管理。（四）部长（主编）：全面负责本部的各项事务。按照上级的安排，制定本部相应的工作计划，并负责组织实施。及时了解和掌握本部的重要情况，定期召开本部会议，并定期将本部的工作情况向上级汇报。（五）副部长（副主编）：协调部长搞好本部内的工作。具体事务由本部部长安排。第五章文学社活动（一）活动宗旨：全面贯彻教育方针，繁荣校园文化，加强精神文明建设；提高学生的写作能力、创造能力、组织能力等多方综合能力，提高学生的人文素养和信息素养，增

我国独立董事制度作用分析

摘要：独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡内部董事和经营管理者的有效措施，在世界上得到广泛认同和采纳。从独立董事制度的起源上可以看出，独立董事制度理论上可以起到保护中小投资者利益、改善公司治理结构的作用。但在实践中，这种制度虽具有一定积极作用，但发展还不够健全，要想真正发挥独立董事的作用，实现制度化功能，必须具有发挥作用的机制和制度环境。关键词：独立董事，公司治理，作用分析独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡内部董事和经营管理者的有效措施，在世界上得到广泛认同和采纳。 2006年1月1日正式实施的新《公司法》第123条纳入了独立董事制度，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”可见，独立董事制度在我国已经上升到了“法律”的地位。其实，独立董事制度已在我国公司实践中试行了五六个年头了，但独立董事的引入并不必然保证董事会的有效运作。要想真正发挥独立董事的作用，实现制度化功能，必须具有发挥作用的机制和制度环境。一、独立董事制度的起源及公司的治理结构模式独立董事最早出现在美国。独立董事的称谓有多种，有外部董事之称(outside director)，也有非执行董事(non executive director)之名，是指具有完全意志、代表公司整体和全体股东利益的董事会成员，独立董事立于公司的管理和经营活动以及有可能影响他们独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系，其不代表出资人、管理层、股东会、董事会之任何一方利益，因此能够顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。从严格意义上讲，这几个概念之间并不能完全相互代替。加拿大学者布莱思认为：“这些词通常是被互相替换使用的……但是，还是有一些潜在的差别。”按照布莱思的观点，非执行董事是指董事中除公司管理人员以外的其他一切董事，包括普通雇员中的董事；而外部董事不包括普通雇员中的董事；独立董事的关键之处在于“除了在董事会中担任职务和是股东(如果是)外，他不应与公司有任何生意或其他联系从而影响他独立的判断”。酒卷俊雄教授对董事的分类更能帮助我们认识独立董事的真实内涵。他认为，董事可以分成内部董事和外部董事，而外部董事又可以分成关联董事和非关联董事，非关联董事即独立董事。他强调，非关联董事为“除出席董事会以外与公司没有重要的业务上接触的关系”。独立董事独立于公司的管理和经营活动，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的经济关联，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上必须做出自己自主的判断。他不是个别利益集团的代表(包括大股东、公司管理层等)，也不是他自己利益的体现，他只能是公司整体利益的维护者，他以公正、平等、不偏不倚为准则。我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第1款规定：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。” 1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事被控股股东及管理层所控制而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践，独立董事在美、英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。在西方股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排有二种模式。一种是以美国、英国等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产，选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中，日本、德国的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东

公司的起源

公司的起源公司的起源，最早可以追溯到早期人类社会的生产经营活动，它主要是建立在自然人的基础上，即以个人和家庭为单元主体进行的活动，与之相适应的组织形式则是个体经营与家族经营体。这些基于身份和血缘关系建立的经营体难以建立健全的组织与规范的运作规则。随着生产力的发展，这些组织形式难以适应大规模经济活动的需要。于是，各种由自然人组成而又超越于自然人之上的经济组织便逐步应运而生。通常认为，现代企业发源于中世纪欧洲地中海地带。当时的威尼斯、佛罗伦萨、热那亚、比萨等城市商业复兴、贸易发达。随着商品经济的迅速发展，需要新的经济组织形式来解决当时贸易尤其是海上贸易面临的资本集中和风险分担问题，由此出现了现代企业的一些雏形形态。人们对现代的企业、公司起源于何种形式观点不一。有的认为，企业、公司起源于海上贸易中的船舶共有，由于以船舶从事海上贸易，需要集中大量资金且风险很大。船舶共有能够适应人们资本集中和风险分担的需要，并逐渐形成一种固定的企业形态。这种企业形式后来成为股份公司的雏形；也有学者认为公司起源于家族经营体，这是个人经营的经济事业因后代子孙的共同继承而逐步形成家族经营体。最初成员仅限于家族成员内部，而后随着经营的需要和资本的集中，便逐渐拓展到家族成员以外的人形成合伙，并逐步形成无限公司；还有人认为，企业、公司是在多种原始企业形式共同作用影响之下发展形成的。随着资本主义经济的迅速发展，公司等现代化企业制度也得以迅猛发展和巩固。十七世纪以后，随着资本主义的发展，一些欧洲国家开始突破地域的限制，将资本主义势力范围延伸到世界，并建立了许多殖民地，设立了大量专门从事海上贸易的殖民公司，如著名的英国东印度公司，荷兰东印度公司。殖民公司最初设立时有两种类型：一类是具有同业行会性质的合组公司，另一类则是合股公司。公司由董事会统一经营管理，股东按其所持股份分享利润、分担损失，并可以自由转让股份。因合股公司的组织形式更适宜集中资本、协调关系、垄断经营，遂为人们广泛采用，成为主导形态。合股公司便是现代股份公司的前身。公司制度最早在法律上得到确认要追溯到1807年的法国商法典中。该法典首次在法律上规定了股份有限公司、股份两合公司等企业形态，并明确规定股份有限公司的股东可以仅以其出资对公司债务承担有限责任。英国1855年制定的《有限责任法》中也规定了公司股东可以承担有限责任的原则。在主要资本主义国家的立法中确立了公司人格与财产独立的法人制度以及股东有限责任制度之后，现代企业的基本制度便得以建立。此后德国于1892年4月20日颁布了《德国有限责任公司法》，使有限责任公司成为一种新的企业组织形式。有限责任公司的形式更适宜中小企业的投资者采用，保障了他们的有限责任利益，有力促进了社会投资与经济发展，其他国家也纷纷效仿并加以立法保护，于是现代企业的主要组织形式均得以通过立法顺利建立，公司制度基本完善。

国外独立董事制度的研究现状

摘要：本文对国外独立董事制度的研究和实证分析进行较为全面的介绍，以期为完善我国独立董事制度提供可资借鉴的经验和思路。 2001年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。独立董事制度起源于西方，独立董事是指在上市公司担任董事之外不再担任该公司的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，当它被当作一帖灵丹妙药引入我国时，人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。因此，了解国外独立董事制度研究的最新动向，借鉴它们在这方面的经验，有助于我国独立董事制度的建立和完善。本文将对国外董事制度的学术研究、国外企业的独立董事制度发展状况做较为全面的介绍，以期为独立董事制度在中国的应用提供可资借鉴的经验。一、独立董事制度在国外的发展现状企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人”控制问题，这也是现代公司治理结构要解决的核心问题。在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解决，即董事会通过选拔、监督经理人员，把握公司的重大方针，从而实现股东利益的最大化。但是在实践中，一般的董事会并没有达到预期的目标。因为在股权高度分散的情况下，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重大决策，时常进行关联交易并严重影响广大中小股东的利益。另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。基于上述诸多情况，完善公司治理结构已经显得尤为迫切和重要，而独立董事制度正是适应这一要求而产生的。独立董事又称外部董事、独立非执行董事，他们既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司没有关联的利害关系。因此，独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。2000年5月，一些学者向韩国政府提交了一份报告。在报告中，他们指出，韩国公司治理结构弱化是导致1997年韩国金融危机的主要原因，同时他们在报告中又提出了一项重要建议：在韩国企业引入独立董事制度。目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％；英国34％；法国为29％。美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(Na— tional Association of Corporate Directors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。①这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。在当年接受调查的企业中，有将近56％的董事会其成员大多为独立董事，内部董事只有1—2名；而仅仅有2％的企业董事会成员主要由内部董事组成；在大部分企业的董事会成员构成中，独立董事占大多数(majority)；还有不少企业独立董事占绝大多数。②另外，美国的机构投资者委员会(Council of lnstitutional