中华人民共和国公司法实施细则
中华人民共和国公司法实施细则
目录
一、关于名称登记问题 (2)
二、关于公司股东问题 (5)
三、关于注册资本（金）问题 (6)
四、关于经营范围问题 (10)
五、关于章程审查问题 (11)
六、关于改制有关问题 (11)
七、关于过渡期问题 (11)
八、关于简化内外资企业登记手续问题 (13)
九、关于注销登记问题 (13)
十、关于登记管辖问题 (14)
十一、关于实行直接核准制问题 (15)
十二、关于许可文书形式问题 (16)
十三、关于登记数据采集问题 (16)
十四、关于投资资格问题 (16)
十五、关于住所证明问题 (17)
十六、关于变更登记问题 (17)
十七、其他问题 (17)
新公司法基本情况
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令（胡锦涛签署）第四十二号公布自2006年1月1日起施行
一、关于名称登记问题
（一）实行名称登记当场核准制
1. 名称登记程序
（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人
不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
（5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
（6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。
由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。
（二）名称预核准申请
2．提交文件、证件
（1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。
（2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。
（3）《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件，更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。
3．字号授权许可
使用投资人自然人姓名、商标中的文字或者使用同行业内其他企业名称字号作为字号的，应当提交权利人出具的授权（许可）文件，权利人的资格证明文件以及权利证书。自然人投资人退出的，应当重新申请名称预先核准。
名称核准人应当在《名称（变更）预先核准审核意见表》中“备注”栏记载授权许可情况。
4．名称有效期
（1）预先核准的名称有效期为6个月，有效期届满，预先核准的名称失效。
（2）预先核准名称有效期届满前三十日内，申请人可以持《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更预先核准通知书》向名称登记机关申请名称延期。申请名称延期应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称有效期延期申请表》，
有效期延长6个月，期满后不再延长。
5．名称注销
（1）申请人可以在名称有效期内向名称登记机关申请注销原预先核准名称。申请注销名称时应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称注销申请表》并同时缴回《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
（2）名称预先核准后，登记管辖机关因申请人改变拟设企业登记事项而发生变化的，申请人应向原名称登记机关申请注销预先核准的名称，名称注销程序依照前款规定。名称注销后，申请人应向变更后有登记管辖权的登记机关重新申请名称预先核准。
国家工商行政管理总局预先核准的企业名称不适用本条规定。登记注册后仍按照原有规定履行备案程序。
6．补发名称核准通知书
《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》丢失的,申请人申请补发通知书的应当向名称登记机关提交由全体投资人签署的《名称预先核准通知书补发申请表》。补发的名称核准通知书应在原通知书文号前标注“补”字，《预核准名称投资人名录表》作为名称核准通知书附件一并补发。
7．已核准名称企业信息调整
（1）企业名称预先核准登记后，原预核名称申请的主营业务、投资人或字号授权（许可）方式等信息发生变化的，申请人可向名称登记机关申请调整相关信息。申请调整已核准名称企业信息的，应当向名称登记机关提交由全体投资人签署的《已核准名称企业信息调整申请表》。
（2）因投资人部分改变申请调整信息的，申请人还应同时缴回《预核准名称投资人名录表》，由名称核准机关重新制发《预核准名称投资人名录表》。投资人全部发生变化的，申请人应当重新申请名称预先核准。
（3）因字号授权（许可）方式调整的，申请人还应重新出具授权（许可）
文件。
（4）因信息调整导致企业名称构成变化或导致同行业内企业名称相同或者近似的，名称登记机关不得调整已核准名称企业信息，应当告知申请人重新申请名称预先核准。
（5）各分局准予调整的信息需要由市局调整金网数据的，由各分局填写《已核准名称信息调整申报单》报送市局登记注册处调整。
（三）特殊名称
8．联合使用市、区（县）、街道、乡（镇）行政区划名称和申请人（自然人）的姓名登记注册个体工商户的，在区县行政区划内查无重名即予登记注册。
9．内资企业分支机构的名称可以核定为“设立企业名称+行政区划+办事处（或代表处）”，申请人可以自主选择是否在名称中使用行政区划名称“北京”或“北京市”。
10．“北京”或“北京市”作为行政区划在名称中间使用时应加括号。
（四）名称登记档案
11．各级登记机关应当建立名称登记档案。
12．名称有效期届满未予登记注册的失效名称登记档案保存期限至名称有效期届满之日起6个月。保存期满，由名称登记机关予以销毁。
13.申请名称注销的名称登记档案保存期限至名称预先核准之日起12个月。保存期满，由名称登记机关予以销毁。
14．《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》作为设立（名称变更）登记的法定文件应当归入企业登记档案，《名称预先核准申请书》等其他名称预先核准材料应当一并归入企业登记档案。
各级登记机关不得因名称登记档案归入企业登记档案影响依法作出行政许可决定。
二、关于公司股东问题
（一）一人有限责任公司
15．一人有限责任公司的股东限定为一个自然人或一个法人（包括企业法人、事业单位法人、社团法人、民办非企业法人），非法人企业（包括个人独资企业、合伙企业、非法人外商投资企业）不能投资设立一人有限公司。
16．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司。
17．全民所有制、集体所有制、联营企业法人可以投资设立一人有限责任公司。其中，全民所有制企业法人投资设立一人有限责任公司，以货币出资的，不需提交国有资产监督管理部门的批准文件；以非货币财产出资的，评估报告应经国有资产监督管理部门确认。
（二）国有独资公司
18．各级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责设立国有独资公司，可直接办理登记注册，不需提交主体资格证明。
（三）公司向其他企业投资
19．公司可以向其他公司投资。由一个自然人投资设立的一人有限责任公司可与其他股东共同投资其他类公司，但不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限公司。一个法人股东投资设立的一人有限责任公司可以投资设立各类公司，包括一人有限责任公司。
20．公司可以作为集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人投资人。公司投资其他类型企业的，法律、行政法规有规定的，从其规定。
三、关于注册资本（金）问题
（一）认缴出资额
21．对特定行业（包括银行业金融机构、非银行金融机构、证券公司、保险公司、期货经纪公司、拍卖企业、旅行社、公司制会计师事务所、外商投资电信企业和基金管理公司等）企业法人，法律、行政法规对其注册资本（金）最低限额有较高规定的，应从其规定（参见附件）。此类企业均涉及前置许可事项，注册资本（金）以许可文件为准。
22．建筑业、国际货运代理、中小企业信用担保、典当、房地产开发、投资类、集团母公司、市场专营企业以及名称中不含行政区划、不使用国民经济行业类别用于表述所从事行业的企业法人注册资本（金）的最低限额，仍按现有规章或规范性文件规定执行（参见附件）。
（二）出资方式
23．《公司登记管理条例》和国家工商总局对以货币、实物、知识产权、土地使用权作价出资有明确规定的，从其规定。对申请人以《公司登记管理条例》和国家工商总局规定以外的方式出资的，暂不予以办理登记注册。对以股权作价出资组建集团母公司和股份有限公司的，市局将另文规定具体操作程序。
24．除《公司登记管理条例》和国家工商总局规定的不得作价出资的方式以外，以下实物亦不得作为出资办理登记：食品、饮料、烟草、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、药品、中草药及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、未办理所有权证书的房屋、汽车配件及未办理行驶证的机动车、工艺美术品、字画、图书、肥料、农药、饲料、苗木、花卉、家具、工业用原材料、工业用半成品。
25．公司全体股东的货币出资总额不得低于公司注册资本的30%，但不要求每位投资人均应在其出资额中按此比例缴纳货币资金。
26．非公司制内资企业法人、非公司制外商投资企业注册资本（金）中的货币资金比例不受上款规定限制。其中，非公司制内资企业法人投资人以高新技术成果出资的，其高新技术成果出资额占注册资本（金）比例可由投资各方协商约定。
27．企业以非货币财产出资的，其经营范围项下的标注应按照法定的出资方式描述为“实物”、“知识产权”或“土地使用权”，且不再作进一步细化表述（参见范例）。
（三）出资时间
28．除一人有限责任公司应在设立时交付公司章程规定的全部出资，其他形
式的有限责任公司、采取发起设立方式设立的股份有限公司以及非公司制内资企业法人可以分期缴付注册资本（金）。
29．采取分期缴付注册资本（金）方式的内资有限责任公司及非公司制内资企业法人，其在设立时的出资应不低于注册资本（金）数额的20％，且不得低于法律、行政法规规定的最低限额。注册资本（金）的其余部分可由投资人在企业成立之日起两年内缴足。
本细则22条中所列企业可以采取分期缴资方式缴付规章或规范性文件规定的注册资本（金）最低限额高于法律、行政法规规定的最低限额的部分。
30．投资性有限责任公司或投资性非公司制内资企业法人，其注册资本（金）可以在设立后五年内分期缴足。
31．投资人分期缴付的次数、每次缴资数额应根据企业章程规定执行，其中，各投资人任意一期缴资的数额均可不按照该投资人的出资总额占注册资本（金）总额的比例设定。
32．申请经营范围中包含前置许可项目的企业，办理设立登记时可以分期缴付注册资本（金）。
33．营业执照经营范围项下“实缴注册资本”、“实缴注册资金”标注统一调整为注册资本（金）项下的“实收资本”、“实收资金”标注。
34．登记机关不再按照缴付注册资本（金）的期限设定营业执照有效期，但应在营业执照经营范围项下标注“下期出资时间＊年＊月＊日”（“下期出资时间”是指本次设立或变更实收资本登记后，章程规定的最近缴资期；“＊年＊月＊日”为章程中规定的最近缴资期的截至时间）。缴资期限的标注可在企业缴清全部出资后删除。
35．内资企业注册资本（金）按期缴付后，应向登记机关办理实收资本（金）的变更登记，提交《企业变更（改制）登记（备案）申请书》及其他有关材料。
36．投资人未按期缴付注册资本（金）（即超过营业执照经营范围项下标注的“下期出资时间”仍未缴资），该企业可以增加经营项目、设立分支机构、投
资其他企业或办理其他登记事项的变更登记，但对变更住所、注册资本（金）或出资时间的，应先经监督部门依法作出处理并出具文字处理意见，处理意见应归入登记档案。
企业在“下期出资时间”前申请将注册资本（金）减少到实缴数额，可直接办理减资变更登记。企业不能在规定期限内缴付应缴出资，超出“下期出资时间”申请减少应缴出资的，应按上款规定经监督部门作出处理后，方可办理减资变更登记。
企业办理减资变更登记，减少后的注册资本（金）数额不能低于法律、行政法规规定的最低限额。
37．企业增加注册资本（金），注册资本（金）的增加部分可以办理分期缴付，但应符合以下规定：
（1）变更后的注册资本（金）中，货币部分不得低于总额的30％，但不要求增加的注册资本（金）中应有不低于30％的货币。
（2）增加注册资本（金）时，原注册资本（金）已经全部缴足的，该次变更登记时，应缴纳不低于增加部分20％的出资，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。投资类企业可在变更登记核准之日起5年内缴足。
（3）增加注册资本（金）时，原注册资本（金）未全部缴足但按期缴付的，该次变更登记时，应缴纳不低于增加部分20％的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，但新增部分的出资时间不得超过企业设立之日起两年（投资类企业为设立之日起5年）。
38．外商投资企业未按期缴付注册资本申请变更注册资本或变更实收资本的，参照上述规定办理。
（四）验证
39．公司、集体所有制企业办理设立登记，公司、集体所有制企业、联营企业变更注册资本（金）、实收资本（金）登记时，均应提交法定验资机构出具的验资报告。
40．公司、集体所有制企业设立或公司、集体所有制企业、联营企业增加注册资本（金）、实收资本（金），投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”，并依据入资银行出具的入资资金凭证办理验资手续。
41．登记机关应利用入资核查系统对验资报告中的入资资金凭证进行审查，并下载入资核查情况归入登记档案。
42．投资人以非货币财产出资的，应由法定评估机构对非货币财产评估，评估结果还应经法定验资机构进行验证。涉及国有资产的，还应经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构（部门）确认。非货币出资在设立后分期缴付的，应在办理变更实收资本（金）登记时，一并办理财产转移手续。
43．对以技术成果评估价值在100万元以上（含）的，应要求评估机构在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见，并对评估报告实施部分实质内容审查程序。
44．企业办理非货币财产（包括办理有法定形式权属证明的非货币财产）的转移手续，应由会计师事务所出具专项审计报告，或在验资报告中明确已经办理财产转移手续并经验证。
四、关于经营范围问题
45．登记机关依据企业申请及章程的规定，并参照国民经济行业分类具体核定大类、中类或小类经营项目。
46．对申请项目属于法律、行政法规、国务院决定规定应在登记前经批准的（参见《北京市企业登记前置许可项目目录》），企业应在登记注册时提交符合法定形式的前置许可文件。登记机关严格依照许可文件中明确的许可项目核定经营范围。
47．登记机关核定经营范围中的第一项项目应与该企业名称中的行业一致。
48．企业非法人分支机构的经营范围不能超出隶属企业的经营范围。对由分支机构经营、隶属企业不经营的许可项目，应在隶属企业经营范围中该许可项目
后明确标注“（限分支机构经营）”。
49．市局按照加强城市管理的要求，经市政府批准后，确定实行专项登记管理的经营项目。经营实行专项登记管理项目的企业、个体工商户，其经营范围中不能核定专项登记管理项目以外的其它经营项目。
50．外商投资企业、个体工商户的经营范围参照内资企业经营范围核定。
51．依据《中关村科技园区条例》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》在中关村科技园区内登记注册的不具体核定经营范围的企业、个体工商户，变更住所至中关村科技园区外的，应同时具体核定经营范围。
五、关于章程审查问题
52．登记机关依法审查公司章程的法定条款和任意条款。
公司章程的内容应符合法律法规的规定。
53．企业变更登记事项的，登记机关应审查变更是否符合章程规定。变更登记事项涉及章程变更的，应提交法定代表人签字并加盖企业公章或符合企业章程规定数量股东签字（或加盖公章）的章程修正案或修改后的章程。
六、关于改制有关问题
54．全民所有制企业法人、集体所有制企业法人改制为公司的，按现有规定执行。
55．对其他类型企业，法律、行政法规规定可以变更为公司的，依据有关规定办理变更登记。
七、关于过渡期问题
56．对本细则实施前已经登记的企业，不设定统一的时限要求其按照新规定调整有关登记事项，在该类企业办理变更登记或备案时，对有关事项一并予以调整。
57．本细则实施后，各登记部门不再下发旧版登记申请文表。对2006年4月1日前使用旧版文表办理登记注册的，应要求其按规定更换文表中需要调整的部分。2006年4月1日后，登记部门不再受理使用旧版文表办理的登记注册申
请。
58．名称登记
（1）本细则实施前已经办理名称预先核准或已经办理名称有效期延期但有效期未满12个月的名称，在有效期届满前未办理设立（变更）登记的，可向原名称登记机关申请延长名称有效期至预先核准之日起12个月。
（2）本细则实施前已经办理名称预先核准的，申请设立登记时不要求其提交《预核准名称投资人名录表》。
（3）本细则实施前已经领取《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》但尚未办理设立（变更）登记的，申请人应向原名称登记机关申请登记注册，不得跨地域或跨级别向其它登记机关申请设立（变更）登记注册。因申请人改变拟设企业登记事项而改变登记管辖机关的，应按照本通知第5条第（2）款规定办理。
59．现有不具体核定经营范围的企业，不统一调整经营范围，但在其办理变更登记时，应要求具体核定经营范围，其中公司还应提交法定代表人签署的修改后的章程（非公司企业法人不须提交修改后的章程）。
60．后置审批有效期
（1）后置审批企业有效期届满的，不再予以延期。
（2）后置审批企业在有效期内申请办理变更登记的，可予以办理，但应按原有期限继续设定有效期。
61．设定了财产转移有效期的企业应在有效期届满前，及时办理财产转移手续。该有效期届满后，不再予以延期。
62．对本细则实施前登记的采取分期缴资的企业，其“下期出资时间”可以按照原章程规定设定，最终入资期限可以设定为企业设立后3年。
63．对本细则实施前已办理名称预先核准手续或已准备材料，在本细则实施后办理设立登记或变更注册资本（金）登记的企业（不包括全民所有制企业法人），应要求其按规定提交验资报告。
八、关于简化内外资企业登记手续问题
64．公司设立分公司、注销分公司以及分公司变更负责人，不再提交股东会或董事会决议。
65．设立个人独资企业，不再提交聘用财务人员的协议书或与会计师事务所签署的代为管理财务的协议。
66．全民所有制企业营业单位、集体所有制企业营业单位、集体所有制（股份合作）企业营业单位、个人独资企业分支机构变更负责人，不再提交负责人的任免文件。
67．个人独资企业投资人自己办理个人独资企业设立、变更或注销手续的，无须提交《指定（委托）书》。
68．设立集体所有制（股份合作）企业，不再提交选举董事会、监事会成员及董事长或执行董事、监事、经理的股东和职工（代表）大会决议。
69．设立集体所有制（股份合作）企业营业单位，集体所有制（股份合作）企业变更住所、经营范围，不再提交股东和职工（代表）大会决议或合作股东大会决议。
70．全民所有制企业、集体所有制企业变更隶属关系不涉及注册资金变化的，不再提交资产评估报告。
71．取消在企业章程上加盖企业登记备案章的手续，不再要求企业提交两份章程。
72．外商投资企业分支（办事）机构变更负责人，不再提交负责人的任免职文件。
73．外商投资企业申请在外地设立分支（办事）机构，申请人持《企业法人营业执照》正本或副本原件口头提出申请，即予开具核转函。
74．外国（地区）企业常驻代表机构申请变更名称、业务范围、地址事项的，其《登记申请书》由首席代表签署，不再要求外国企业董事长或总经理签署。
九、关于注销登记问题
75．公司办理注销登记，按照《公司登记管理条例》规定，不再提交刊载三次注销公告的报样及税务机关完税证明，但仍应提交股东会或有关机关确认的清算报告。
76．非公司制企业法人办理注销登记，按照《企业法人登记管理条例》规定，不再提交税务机关完税证明，但全民所有制、集体所有制企业法人应由主办单位或清算组织对其债权债务清理完毕、税款及职工工资已缴清的情况予以确认；集体所有制（股份合作）企业法人应在清算报告中明确债权债务清理完毕、税款及职工工资已缴清。
77．个人独资企业、合伙企业办理注销登记，按照《个人独资企业法》、《合伙企业法》规定，不再提交税务机关完税证明，但应在清算报告中明确债权债务清理完毕、税款及职工工资已缴清。
78．个体工商户办理注销登记，依照《城乡个体工商户管理暂行条例》规定，不再提交税务机关完税证明，但申请人应当在《个体工商户注销登记申请书》上注明债权债务清理完毕、税款及职工工资已缴清。
十、关于登记管辖问题
79．市局负责登记下列公司：
（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司；
（2）注册资本3000万元人民币（含）以上的公司；
（3）股份有限公司；
（4）依照法律、行政法规规定或者国务院的决定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
（5）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司；
（6）会计师事务所、资产评估机构、典当、中小企业信用担保、旧机动车经纪、因私出入境中介、境外就业中介、人才中介、征信、商标代理公司；
（7）市局认为应当由其登记的其他公司。
80．各区县分局负责登记本辖区内国家工商总局及市局登记的公司以外的其他公司，并登记国家工商总局及市局授权登记的公司。
81．各区县分局是公司登记机关，具有公司登记管辖权，应根据法律、行政法规赋予的职责认真做好管辖工作。
82．非公司企业登记管辖按现有规定执行。其中，个人独资企业由分局负责登记。
83．市场专营企业登记管辖按以下权限划分：
（1）市局登记注册邮币卡市场专营企业、汽车交易市场专营企业以及注册资本（金）在3000万元人民币（含）以上的其他类市场专营企业；
（2）市局登记管辖以外的市场专营企业由分局登记注册。
84．个体工商户登记管辖下放问题。
分局可根据本局的实际情况决定个体工商户的登记注册管辖。分局将个体工商户的登记注册管辖下放至工商所的，应具备以下条件：
（1）分局制定了对工商所登记注册工作的考核制度；
（2）工商所应至少有具备审查员、核准人资格的人员各一名；
（3）工商所具有个体工商户名称查询、上报市局复核名称、打印《营业执照》等符合“金网”要求的数据采集录入相关设备；
（4）工商所具备符合登记注册“窗口”要求的对外服务接待设施。
十一、关于实行直接核准制问题
85．对部分登记注册事项实行直接核准制，由具有核准资格的受理人员在受理登记材料后，直接在《审核表》中核准人意见栏内签署核准意见或作出核驳决定。
86．实行直接核准制的登记注册事项包括：
（1）内外资企业（含分支、办事机构，下同）变更名称（由名称核准人员直接办理）；
（2）内外资企业变更住所（经营场所），但仅限于该住所具有房屋管理部门
出具的房产证明或住所提供者具有房屋出租、出售经营资格；
（3）内外资企业的备案，但不包括变更隶属关系的备案；
（4）外商投资企业分支（办事）机构、在中国境内从事生产经营活动的外国（地区）企业变更负责人和经营期限;
（5）外国（地区）企业常驻代表机构变更地址、派出企业注册地。
87．分局可根据实际情况，在上述登记注册范围中有选择的实行直接核准制。各分局应加强对实行直接核准制的登记档案的抽查工作，每月抽查档案数量不得低于总量的20％。
十二、关于许可文书形式问题
88．现有许可文书中，《受理行政许可申请决定书》、《不予受理行政许可申请决定书》、《准予行政许可决定书》、《不予行政许可决定书》、《名称核驳通知书》分别调整为《受理通知书》、《不予受理通知书》、《准予××通知书》、《登记驳回通知书》、《名称驳回通知书》。
89．许可文书中涉及登记管辖及复议、诉讼机关的有关内容根据新《公司法》及《公司登记管理条例》作相应调整。
十三、关于登记数据采集问题
90．数据录入人员应根据新的企业类型在金网程序中选择登记企业的相应类别。
十四、关于投资资格问题
91．事业单位法人（含自收自支、经费自理或事业收入类型的事业单位）可以作为投资主体兴办企业法人。各级党政机关所属的事业单位投资办企业的，仍按照《中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市市级党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作的意见〉的通知》（京办发［2000年］5号）规定办理。
92．工会登记注册为股东（投资人），无论其是否持有法人证书均应经区县级以上工会批准后，方可办理登记注册手续。
十五、关于住所证明问题
93．城区政府或其派出机构出具的住所（经营场所）使用文件不再作为企业、个体工商户住所（经营场所）使用证明。
十六、关于变更登记问题
94．企业、个体工商户变更登记事项涉及法律、行政法规或国务院决定规定应在登记前报经审批的，应向登记机关提交有关批准文件。
十七、其他问题
95．对现行其他有关登记规定在本细则中明确调整的，应按本细则执行。本细则未明确调整的，应按照现有规定执行。
96．现有法律、行政法规对外商投资企业有特别规定的，从其规定。
97．本细则自2006年1月1日起实施。
控股(参股)子公司管理办法
股份有限公司 控股（参股）子公司管理办法 第一章总则 第一条为了公司的长远发展，加强对股份有限公司(下称“公司”)控股子公司的监督管理,指导控股子公司管理活动,促进控股子公司规范运作,降低控股子公司经营风险,优化公司的资源配置,依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》,结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括: (一)公司独资设立的全资控股子公司; (二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利,并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营,除履行控股股东权利和职责外,不干预企业的日常生产经营活动。 第四条控股子公司应遵循本办法,结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹
公司法系列之｜公司章程范本2020版
公司法系列之｜公司章程范本2020版Company Law Series Model articles of association 2020 Edition
公司法系列之｜公司章程范本2020版 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 之 公司章程篇（五） 【接上一篇】 第十章总经理及其他高级管理人员 10.1.1总经理的任免 公司设总经理一名，设副总经理【人数】名，【财务负责人一名】，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。 10.1.2董事兼任 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的【1/2】。
10.1.3总经理的资格 《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理。 10.1.4总经理的任期 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 10.1.5总经理的职责 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3.拟定公司内部管理机构设置方案； 4.拟定公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； 9.提议召开董事会临时会议； 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 10.1.6列席董事会议 总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。 10.1.7总经理报告 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 10.1.8职工待遇保障 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工（代表）大会的意见。 10.1.9总经理工作细则 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
公司法
最新公司法全文规定(2018最全版本) 来源：图片新闻大律师网时间：2018-06-04浏览：149301 (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999 年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布，自2014年3月1日起施行) 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正) 发布部门：全国人大常委会 发文字号：主席令第8号 发布日期： 2013.12.28 实施日期： 2014.03.01 时效性：现行有效 效力级别：法律 法规类别：公司综合规定 【本法变迁史】 中华人民共和国公司法[19931229] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225] 中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828] 中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828] 中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228] 中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228] 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务 委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境 保护法〉等七部法律的决定》第三次修正） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定
《公司法》中的基本管理制度
一、业界对“基本管理制度”的不同解释 在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。 1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度 这个说法存在两个问题： （1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。 对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是： ——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般； ——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。 （2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？ 由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为“基本管理制度”这个提法太泛 有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。 笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。 1
公司登记管理条例2017.doc
公司登记管理条例2017() 公司法条文 公司法法规 公司法司法解释 公司法实施细则 新旧公司法对比 股份有限公司 有限责任公司 公司登记通常分为公司设立登记、公司变更登记和公司解散登记等，我国《公司法》在其有关条款中对公司登记作了具体规定，并于1994年6月颁布了《中华人民共和国公司登记管理条例》，明确规定有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止，都应该依照该条例办理登记。下文为大家带来的就是公司登记管理条例2017。
中华人民共和国公司登记管理条例 （1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布2005年12月18日修正2014年2月19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布自2014年3月1日起施行根据2016年2月6日国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正） 第一章总则 第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实
性负责。 第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。 自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。 第四条工商行政管理机关是公司登记机关。 下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。 公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。 第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。 第二章登记管辖
新《公司法》实施细则
新《公司法》实施细则 一、关于名称登记问题 （一）实行名称登记当场核准制 1. 名称登记程序 （1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。 （3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。 （4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。 在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。 《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。 （5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。 （6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。 由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。 （二）名称预核准申请 2．提交文件、证件 （1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。 （2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。 （3）《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件，更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。 3．字号授权许可 使用投资人自然人姓名、商标中的文字或者使用同行业内其他企业名称字号作为字号的，应当提交权利人出具的授权（许可）文件，权利人的资格证明文件以及权利证书。自然人投资人退出的，应当重新申请名称预先核准。 名称核准人应当在《名称（变更）预先核准审核意见表》中“备注”栏记载授权许可情况。 4．名称有效期 （1）预先核准的名称有效期为6个月，有效期届满，预先核准的名称失效。 （2）预先核准名称有效期届满前三十日内，申请人可以持《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更预先核准通知书》向名称登记机关申请名称延期。申请名称延期应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称有效期延期申请表》，有效期延长6个月，期满后不再延长。 5．名称注销 （1）申请人可以在名称有效期内向名称登记机关申请注销原预先核准名称。申请注销名称时应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称注销申请表》并同时缴回《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。 （2）名称预先核准后，登记管辖机关因申请人改变拟设企业登记事项而发生变化的，申请人应向原名称登记机关申请注销预先核准的名称，名称注销程序依照前款规定。名称注销后，申请人应向变更后有登记管辖权的登记机关重新申请名称预先核准。 国家工商行政管理总局预先核准的企业名称不适用本条规定。登记注册后仍按照原有规定履行备案程序。6．补发名称核准通知书
法人治理结构实施细则
兰州通兰通用机器有限公司 法人治理结构管理实施细则 第一章总则 第一条根据兰州通用机器厂第九届职工代表大会第十次会议讨论通过，并报请省国资委批准的《兰州通用机器厂破产重组方案》和有关法律、法规，结合本公司实际，制定本规则。 第二条根据《兰通厂破产重组方案》，本公司是依法成立的兰通厂的托管企业和兰通厂破产后的重组企业；本公司确保兰通厂的母子公司体制，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，在托管和重组及重组后对兰通厂现有投资资产履行投资者的权利与义务，对各公司实施的出资人应承担的管理职责。 第三条为了规范母子公司体制依法、依规、依政策实施有效管理，母公司遵守《公司法》赋予各子公司的法人地位和独立承担民事责任权利与义务，各子公司遵从《公司法》赋予股东的权利和义务，服从母公司依法行使股东权利，并通过各子公司董事会表达的投资人意愿。 第四条本公司依法调整各子公司股权、债权设置，维系兰通厂母子公司体制。各子公司调整股权比例，必须经本公司认可，未经许可将依法追究侵权责任。 第五条本公司将依照《公司法》和本公司章程，建立好自 -1-
己的“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层，规范运作本公司的法人治理结构，并指导各子公司完善各自的“三会一层”，科学管理，依法运作。 第六条公司与子公司均是依法纳税的经营性主体，各自对其生产经营承担法律责任。公司视其对子公司投入的资产优劣，要求子公司对股东以回报率的高低，公司可成立发公司，自行生产运营和销售活动。母公司保障子公司的章程的落实，子公司遵守和承认母公司章程，均依《公司法》履行权利和义务。 第二章母公司的权利与义务 第七条本公司对各子公司行使的是股东权，对股东的权益和收益负责，本公司有权要求各子公司依法履行对股东的义务。同时本公司对自己投向各子公司的股权保值增值负责，有权了解各子公司的经济运行情况，为了股东权益提出指导性意见。 第八条为了确保股东权益，母公司对子公司的“三会一层”人员有推荐权，提议任免权和委派，并按法定程序履行相关事宜。 第九条本公司所管理的土地资产，现由各子公司无偿使用，故维系公司土地资产等管理费用，应分摊给各子公司承担。 第十条本公司自身信誉和承继的商誉、品牌、技术体系、工艺体系、质保体、销售体系、质量体系等国家法保护各种知识产权体系，本企业的宝贵财富，维护企业的知识产主，按照一 -2-
中华人民共和国公司法实施细则
中华人民共和国公司法实施细则 目录 一、关于名称登记问题 (2) 二、关于公司股东问题 (5) 三、关于注册资本（金）问题 (6) 四、关于经营范围问题 (10) 五、关于章程审查问题 (11) 六、关于改制有关问题 (11) 七、关于过渡期问题 (11) 八、关于简化内外资企业登记手续问题 (13) 九、关于注销登记问题 (13) 十、关于登记管辖问题 (14) 十一、关于实行直接核准制问题 (15) 十二、关于许可文书形式问题 (16) 十三、关于登记数据采集问题 (16) 十四、关于投资资格问题 (16) 十五、关于住所证明问题 (17) 十六、关于变更登记问题 (17) 十七、其他问题 (17)
新公司法基本情况 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令（胡锦涛签署）第四十二号公布自2006年1月1日起施行 一、关于名称登记问题 （一）实行名称登记当场核准制 1. 名称登记程序 （1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。 （2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。 （3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。 （4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。 在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。 《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人
新公司法实施细则(包含对名称登记的规定)
新《公司法》实施细则 来源：南方新闻作者：日期：08-10-28 一、关于名称登记问题 （一）实行名称登记当场核准制 1. 名称登记程序 （1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。 （2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。 （3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。 （4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。 在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。 《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。 （5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。 （6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。 由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。 （二）名称预核准申请 2．提交文件、证件 （1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。 （2）《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。
关于公司规章制度颁布实施的几个基本问题完整篇.doc
关于公司规章制度颁布实施的几个基本问 题1 关于公司规章制度颁布实施的 几个基本问题 一、公司规章制度的主要分类 根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司规章制度 按照效力层级主要划分为两大类，一是基本管理制度，二是具体规章。 公司规章制度的制定依据二、 公司制定规章制度必须遵行的依据是： （一）法律； ；（二）法规（含行政法规和地方性法规） ；（三）规章（含部门规章和地方政府规章） （四）各级政府及其组成部门合法有效的规范性文件； （五）本公司的章程； 如与职工签定的劳动合同中的特别约定等。其他。（六）经常性要用到的主要是：在上述规章制度制定依据中，
，其他《公司章程》、《劳动合同法》、《劳动法》、《公司法》经常涉及的还有：会计法、税法等。 公司制定的规章制度以及公司领导根据实际需要临时 尽量不要与上述依据相冲突。措施等，口头公布的相关规定、三、公司规章制度的制定机构 1 根据公司法第四十七条之规定，公、基本管理制度：A 司基本管理制度的有权制定机构是公司董 事会。 根据公司法第五十条之规定，公司具体、具体规章：B 规章的有权制定机构是总经理（一般是总经理召集总经理办。公会审议通过制定） 四、公司规章制度的制定和颁行程序 除开紧急事项需及时颁行临时性的暂行规定之外，建章 立制工作原则上要遵循以下程序： 、基本管理制度A （或者公司行政办公室、行政“总经理办公室”（一）
，下同）组织调研起草，或者由各部部等，简称“总经办” 门或有关负责人调研起草，形成草案，并制作提请审议的议 主要内容等作说明，目的、（议案应对起草草案的背景、案后 （直接涉及，送“总经办”审核通过。并明确提出审议请求）到劳动者切身利益的，从程序上应由“总经办”代表公司送交公司工会组织公司职代会讨论提出完善方案和意见，与工；会平等协商，取得工会赞成） “总经办”将议案和草案呈总经理审核；（二） （三）总经理提交总经理办公会审议通过； （四）总经理提交董事会审议通过；（五）以公司名义颁布（采用相对固定的公布方式，确 ；保让每一位适用对象周知） 2 （六）由公司经理层和各部门、各二级单位负责执行。 、具体规章B “总经办”组织调研起草，或者由各部门或有关负（一） 责人调研起草，形成草案，并制作提请审
公司法中基本管理规定图文稿
公司法中基本管理规定 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
一、业界对“基本管理制度”的不同解释在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。 1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度 这个说法存在两个问题： （1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。 对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是： ——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般； ——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。
（2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度” 由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为“基本管理制度”这个提法太泛 有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。 笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。 依此理解，“基本管理制度”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制度；而“具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、具体、微观、局部的特点。 ? 二、对“基本管理制度”的界定
关于执行《公司法》规范上市公司信息披露的通知
时磊忖呎… 关于执行《公司法》规范上市公司信息披露的通知 发文文号：证监发字[1995]200号 发文部门：中国证券监督管理委员会 发文时间：1995-12-21 实施时间：1995-12-21 失效时间： 法规类型：信息披露 所属行业：金融证券、保险业 所属区域：全国 各上市公司： 为加强证券市场管理，督促上市公司贯彻《公司法》，规范上市公司的信息披露工作， 现将修改后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》印发给你们，请遵照执行。 附件：《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》附件： 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号一一年度报告的内容与格式说明 (一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则》(以下简称《信息细则》)制订本准则。 (二)凡根据《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票的股份有限公司应当按照 本准则的规定编制年度报告。 (三)本准则规定的年度报告的内容与格式包括： 1?封面及目录； 2?年度报告正文 (1)公司简介， (2)会计数据和业务数据摘要， (3)董事长或总经理的业务报告， (4)董事会报告， (5)监事会报告，
（6）股东会简介， （7）财务报告， （8）公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况要览。 （9）关联企业， （10）公司的其他有关资料； 3?备查文件。 （四）公司对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对公司确实 不适用的，公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。公司还可根据其自身的实际 情况，境加其他内容。 已发行境内上市外资股、境外上市外资股及其派生证券的公司，除受境外证券监管部门管理，有特定要求的之外，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性。并在外文本上注明：”本报告分别以中、英（或日、法文等）文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。” 已在境内和境外两个以上证券市场（含两个，下同）发行了股票和挂牌上市的公司，在编制境内和境外的年度报告时，应尽量做到内容一致。如要境外证券市场所要求的年度报告的 内容与本准则不同，应遵守报告内容从多不从少，报告编制时间从短不从长，报告要求从严 不从宽的原则办理。如境内外年度报告内容有较大差异的，应将另一文本的年度报告列为备 查文件。 （五）公司全体董事必须保证年度报告所提供的信息的真实、准确、完整和公正，并就其 保证承担连带责任。向股东提供的年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、图表等，但内 容应与年度报告正文相一致，不得有误导和欺诈行为。 （六）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份，下同）内编制完成年度报告。报告完成后，公司应立即将年度报告十份分别报送中国证券监督管理委员会 （以下简称"证监会"）、地方证券管理部门和其股票挂牌交易的证券交易场所，同时公司应将报告摘要刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上（报告摘要刊登日期与召开股东会 日期间隔不得少于三十日），并将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供股东和投资公司查阅。 已在境内和境外两个以上证券市场发行了股票和挂牌上市的公司，应在同一时间对境 内、外市场公布年度报告。如果国内外市场对编制年度报告的期限要求不同，应比较短的期
根据公司法的规定
北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问近日，市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》），市工商局有关负责人就《办法》有关情况回答了提问： 问：实施债权转股权对促进投资和企业发展有什么积极作用？ 债权转股权是一种新兴的债务重组模式，在促进投资和帮助企业改善生存发展条件等方面起到积极作用。 首先，实施债权转股权是为了支持促进那些具有发展前景、财务状况健康、信用良好、符合国家产业发展方向的企业发展壮大，帮助解决其发展过程中的资本需求，为企业提供一条新的融资渠道，同时也为债权人提供一条新的投资渠道，从而使企业和债权人在企业良好发展的基础上实现双赢。 再者，实施债权转股权将从整体上促进社会投资，壮大企业规模，改善企业资产负债结构，促进企业完善法人治理结构，推动建立现代企业制度。 与此同时，实施债权转股权应当充分保护债权人的利益，维护交易安全，防止企业利用债权转股权虚构债权、虚增资本或者逃避债务的风险。因此，允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，并规定了相关的实施条件和程序。 为了支持和促进中关村示范区的建设以及中关村示范区内企业的发展，本着先行先试、改革创新的原则，按照国家工商行政管理总局《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）和北京市工商行政管理局《贯彻国家工商总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区文件的意见》（京工商发〔2009〕133号）中关于开展公司债权转股权登记试点工作的有关要求，我局起草了《公司债权转股权登记管理试行办法》。 问：制定《办法》的依据是什么？ 《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……。”债权
新公司法司法解释一、二、三司法解释
【公司法司法解释全文】新公司法司法解释一、二、三司法解释 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） （2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过） 法释〔2008〕6号 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年5月19日起施行。 二○○八年五月十二日 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严
公司法必考《中华人民共和国公司法》司法解释三
公司法必考《中华人民共和国公司法》司法解释三
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最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三) 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》已于２010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2０１1年２月16日施行。 二○一一年一月二十七日 法释〔２011〕3号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） （2０10年12月6日最高人民法院审判委员会第１5０４次会议通过） 为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。 第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。 第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。 第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。 第四条公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。 第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
新公司法司法解释一二三司法解释
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集团公司重大事项决策实施细则
集团公司重大事项决策实 施细则 Prepared on 24 November 2020
集团公司重大事项决策实施细则第一条为深入贯彻落实集团公司《董事会议事规则》、《党委会议事规则》、《经理会议事规则》和《贯彻落实企业“三重一大”决策制度实施细则》，进一步细化完善集体决策机制，提高重大事项的集体决策质量和水平，促进集团公司依法经营管理，明确责权，加强风险控制，提高运营效率，特制定本管理办法。 第二条重大事项决策必须坚持“会前充分酝酿、多方论证，会上集体讨论、集体研究、集体决策、集体决定”的原则。 第三条重大决策的类别 (一)贯彻执行类 1、贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和重要会议精神、决议、决定的主要措施； 2、贯彻执行上级政府和有关部门的主要措施，上级领导的指示、批示和讲话精神，以及集团公司党委会、董事会决定的主要措施、重要决议、及所议定的重大事项、重大决策、重大项目。 （二）发展战略、规划、计划类 1、发展战略、规划； 2、年度综合计划，年度重点工作以及生产经营中的重大事项；
3、体制改革、生产能力布局及其调整方案； 4、管理创新和先进管理方法的应用与推广方案。 （三）组织架构、规章制度类 1、公司章程和重要规章制度的审定； 2、管理的基本流程及其重大调整方案； 3、公司组织机构设置、人员编制、岗位设置及重大调整方案。 （四）组织人事类 1、派往所属各单位的出资人代表、董事、监事的任免、更换、考核、奖惩等的建议； 2、公司薪酬福利及绩效考核、评价、奖惩方案； 3、所属单位领导班子成员的薪酬、绩效考核、评价、奖惩方案； 4、所属单位薪酬绩效管理方案及工资、人工成本总额控制方案。 （五）财经类 1、财务预、决算方案，利润分配方案，增减资本金方案； 2、融资计划和方案，大额资金的支付和内部大额资金的调度； 3、贷款担保、履约担保等重大担保事项；