企业并购的含义
1. 企业并购的概念
并购的（Merger & Acquisition，简称M&A）内涵非常广泛，至今国内外学者对此仍未形成一个统一、权威的概念，不过总体看来，各种解释在本质上基本一致，区别在于阐释的角度和侧面不同。一般意义上的企业并购是指一家企业通过特定的渠道、支付一定的成本以获得其他企业的资产所有权或经营控制权的行为。可以划分为狭义和广义两种形式的并购，狭义的并购一般包括企业兼并和收购两种形式，而广义的并购除兼并和收购外，还包括其他各种资产重组形式。
（1）兼并
国外企业兼并是指“两个或更多独立的企业、公司合并成一家企业，通常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司”[23]。按照这种兼并方式，重组后只能有一家公司可以保持其法人地位，通常被称为吸收合并，用公式表示为：“A+B=A （B）”。另外，还有一种兼并方式是两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，即新设合并，用公式表示为：“A+B=C”。国家有关部门对企业兼并给出了明确规定，即国内的企业兼并是指“一个企业购买企业企业的产权，使其它企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为”1,分为四种形式：承担债务式、购买式、吸收股分式和控股式。
（2）收购
国外企业收购是指一家公司为获得另一家公司的资产或实际控制权而采用多种支付方式购买其股票或资产的行为。根据收购对象的不同，可以将其划分为资产收购和股权收购两种形式。资产收购是一个公司收购另一个公司的大部分或全部资产的行为；股权收购是一家公司购买其他公司部分或全部分的一种行为。两种形式的主要区别是：资产收购只涉及双方资产的买卖不需要履行被收购公司的义务，而股权收购时收购方应按持股比例承担被收购方相应的权力与义务。
（3）兼并与收购的比较
从法律、经济的角度看，兼并与收购既有联系又有区别。两者的联系在于：从行为动机上看，都是为了实现企业外部扩张的需求；从行为手段上看，都是通过企业权力主体的变换来实现的。两者之间也存在区别：主体不同，兼并的主体只能是法人，而收购的主体没有限制，可以是法人，也可以是自然人；程序不同，
11989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》。
兼并的实现必须通过双方股东大会批准，而收购基本可以不通过目标公司的管理层；结果不同，在形式上，兼并行为使得目标企业的法人资格丧失，而收购后，目标企业的法人资格仍可以存在。在实质上，兼并方最终完全获得目标公司的法人财产权和终极所有权，而收购方只是通过购买部分或全部终极所有权来获得目标公司全部或部分的法人财产权。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
完整的公司并购过程及一般操作流程
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述
企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述 一、企业并购的概念 企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 二、企业并购方式的分类 （一）股权并购 1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。 2、股权并购的优点： （1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。 （2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能需要投资公司注入大量资金。 （3）无需设立新的企业平台。 （4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。 3、股权并购的缺点： （1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。 （2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。 （3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股权并购的工作成本要比资产并购高。 （4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过程中，目标公司原管理团队会承继到并购后的企业中，对原管理团队的整合难度大于资产并购方式，在资产并购中，新企业的管理团队往往由资产收购方重新任命，其整合难度较小。 4、股权并购适用的条件： （1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业。 （2）对管理不规范的公司也不宜使用股权并购。 （3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允市价的情况下，也不宜采取股权并购方式进行投资。 （4）目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在乙方应当对公司债务承担连带责任的情况。 （5）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。 5、股权并购方式的再分类
浅谈企业并购中的问题
浅谈企业并购中的问题 摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。 关键字：企业并购；并购价格 Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase ZHANG Chun-hong （Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China） Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase. Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase. 在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。 一、目标企业价值的评估方法 企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。 总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。 二、并购价格的确定 估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
收购公司详细流程
收购公司的流程（三篇） 第一篇： 1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 第二篇 企业并购的程序和流程大致如下： 第一阶段（基础工作阶段）： 一、制定公司发展规划 二、确定并购目标企业 三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向 四、谈判确定基本原则，签订意向协议 五、递交立项报告 六、上报公司 七、上报上级主管部门 第二阶段（具体并购业务流程阶段）： 一、尽职调查 二、尽职调查报告公司 三、审计、评估 四、确定成交价 五、上报项目建议书 六、并购协议书及附属文件签署 第三阶段（注册变更登记阶段）： 一、资金注入
一、
企业并购类别及优劣分析
. 企业并购重组与资本运营 目录 一、摘要、关键词 (2) 二、引言 (2) 三、并购模式的类别、优缺点 (3) 1、横向并购 (3) 2、纵向并购 (4) 3、混合并购 (5) 四、并购模式选择的理论分析 (6) 1、宏观经济环境 (6) 2、成本效益原则 (7) 3、并购模式与企业自身发展的适应性 (8) 4、基于并购目的的考虑 (9) 五、结束语 (9)
企业并购的模式分类 摘要：从企业并购的历史看,企业并购共计经历了五次浪潮,有横向、纵向、混合并购三种基本模式,它们分别成为不同并购浪潮的主导模式。由于国企业并购的历史较短,并购过程中不可避免的出现了多问题。本文通过对企业并购类型中的横向并购、纵向并购、混合并购三种模式进行分析,提出并购模式选择时应当注意的问题,进而使企业对三种模式充分认识，选择为合适的途径，提高企业并购绩效。 关键词：并购模式分析选择 一、引言 企业并购(Mergers and Acquisitions，M&A)包括兼并和收购两层含义、两种式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各利益主体根据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业作为一个资本组织，必然会求取资本的最大增值，而企业并购作为市场经济的一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，因此企业并购是市场经济的产物,同时也是市场发展的必然要求。20世纪的几次重大并购浪潮,反映出资本主义社会的激烈竞争,它推动了经济的发展和技术进步,优化了企业的组织结构和社会资源的配置。而进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为多利用外资的主要形式之一。通过每一个并购的案例，都可以看到
企业并购流程
企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详
细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用
新三板并购流程梳理
并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
中国银行下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案》.doc
中国银行关于下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》的通知 发文单位：中国银行 文号：中银信管[1997]27号 发布日期：1997-4-3 执行日期：1997-4-3 生效日期：1900-1-1 各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行，沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、武汉市、广州市、成都市、西安市、杭州市、济南、浦东分行，总行信贷业务部、营业部： 根据国发〔1997〕10号文件《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产有关问题的补充通知》（以下简称《补充通知》）和全国国有企业兼并破产职工再就业银行工作会议的精神，为进一步规范企业兼并破产工作，促进企业优化资本结构，保护债权人和债务人的合法权益，明确试点城市分行在企业兼并工作中操作程序和优、劣势企业的标准，总行结合中国银行的实际情况，制定了《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》（以下简称《实施方案》）。现将该《实施方案》下发各行，并就有关问题明确如下： 一、各行要组织学习贯彻国发〔1997〕10号文件和全国国
有企业兼并破产和职工再就业银行工作会议有关文件精神，选派政策水平高、懂业务、懂的信贷干部参与该项工作。通过学习，提高思想认识和政策水平，积极做好企业兼并的各项具体工作。 二、各行要充分发挥对企业财务及经营状况了解的优势，按照《实施方案》中的要求，对与我行有信贷关系的企业的情况进行深入分析，对符合优、劣势企业标准的企业做到心中有数。并根据本地呆账准备金的提取情况，提出兼并企业名单。 三、积极与当地政府、经贸委沟通，将总行对企业兼并工作的要求和《实施方案》中的有关精神向政府、经贸委进行通报，求得他们的理解和支持。 四、如国家经贸委和中国人民银行今后对企业兼并提出新的要求，总行将另行下文通知。 以上意见，请各行认真贯彻，并请各省行迅速将该通知转发111个试点城市行。 附：
浅谈企业并购_1
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
史上公司并购操作实务和流程
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
2021年企业并购案例分析
毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)
6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult
浅议并购合同风险研究的必要性
浅议并购合同风险研究的必要性 摘要：并购让企业跳跃式发展,但也面临诸多风险。并购合同是防范并购风险的 重要机制，但学界业界对此研究甚少。本文通过并购合同法律地位、并购合同风 险研究现状、现实和理论必要性几方面浅议并购合同风险研究的必要性。 关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性 中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01 引言 西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸 根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置 等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步 识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同 风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。 1 并购合同的法律地位 “并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利 义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并 购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法 订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依 据（书证）。 2 并购合同风险研究现状 “并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事 人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行， 少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年 起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同 风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，陈忠谦（广州仲裁委员 会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个 实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这 一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于 篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一 例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险 研究的必要性分析。 2.1 研究的现实必要性 2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论 是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风 险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益， 减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败 率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些 热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师 我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 ▲企业并购中的支付方式 ▲有哪些 ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势： 1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了; 2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
企业并购案例分析
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
以搜狐为例浅析企业收购与反收购共8页
以搜狐为例浅析企业收购与反收购 成一虫/(chinabyte) 10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。 收购的定义、动机和方式 收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。 举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。 收购的常见动机为：
（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。 显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是 （2）或（4）。 具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为 善意收购。 另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一
公司并购基本流程(参考)教学内容
公司并购基本流程(参 考)
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。