企业并购管理制度

第一章总则

1. 目的

为规范公司在企业并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等制定本制度。

2. 范围

本制度企业并购是指公司通过换股、投资等行为对其他企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项。

第二章并购交易授权

1.公司所有对外并购行为必须经过前期规划、选择并购对象、编制并购意向书、尽职调查、编制并购交易草案及审核、审批等程序。

2.公司并购审批权限由《公司章程》和《分级授权管理》进行授权；董事会在权限内进行审核，超过其权限报股东大会审批。

3.投资发展部根据企业发展战略规划，进行并购的前期规划和拟并购对象的初步调查，形成并购规划报告报董事会审核。

4.根据董事会授权，公司总经理负责组织投资发展部、财务部、法律顾问、设备或技术人员等组成并购项目组，必要时可聘请中介机构。并购项目组负责并购尽职调查工作。第七条董事会对尽职调查报告审议后，认为有并购的价值和必要性的，授权并购项目组进行并购方案的拟定。

第三章并购规划与调查

1.投资发展部所制定的并购规划必须符合公司的企业发展战略规划，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。

2.投资

3.发展部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商，或考虑公司战略规划拟进入行业的企业。

4.投资发展部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部中介机构参与调查或直接由外部中介机构负责调查。

5.申请外部机构调查的程序：

4.1．投资发展部撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。

4. 2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总经理审批。

4. 3．总经理审批后投资发展部方可与外部调查机构签订调查合同。

第四章并购意向书、尽职调查与并购交易协议

1.根据与目标企业达成的初步共识，投资发展部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、董事长审批。

2.并购意向书的内容：

2.1．保密条款； 2.2．排他协商条款；2. 3．费用分摊条款；

2.4．提供资料与信息条款； 2.5．并购终止条款； 2.6．并购标的条款； 2.7．并购标的的计价条款； 2.8．并购的进度安排条款。

3.并购意向书审批程序：

3.1．投资发展部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核； 3.2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监； 3.3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总经理； 3. 4．总经理对并购意向书进行审核后转呈董事长审批。

4.并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给投资发展部，由投资发展部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。

5.并购意向书审批后，并购项目组工作人员需进驻目标企业进行实地尽职调查并提交尽职调查报告供董事会审议。

6.尽职调查调查报告是企业并购行为的依据，关系着企业并购的成败，参与并购行为的人员要高度重视。

7.尽职调查调查必须包括但不限于下列内容：

7. 1．目标企业愿意被并购的缘由； 7.2．目标企业的市场价值和竞争态势；

7.3．目标企业的财务状况； 7.4．目标企业法律事务方面； 7 5．目标企业的企业资产和生产管理情况； 7.6．目标企业的采购、供应情况； 7.7．目标企业的营销、服务情况； 7.8．目标企业产品的未来发展前景； 7.9．目标企业的人力资源情况； 7.10．目标企业与政府的关系。

8.财务总监需认真审核并购项目组的调查报告，并就并购可行性、企业收益预期等方面给出相应的意见。

9.企业并购尽职调查调查报告需经过董事会审议。审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议，

10.购合同或协议审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第十四条并购意向书审批程序。

11.并购前期的文件由投资发展部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。第

12.凡参与并购行为的人员在并购交易信息公开披露前需严守信息。

13.若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失或并购信息泄露导致内幕交易发生的，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。

第五章并购交易财务控制

1.公司财务部负责分析、评估企业在并购前尽职调查报告中目标企业的财务状况，并将意见报财务总监审核。必要时聘请专业中介机构进行财务分析与评估。

2.财务部指定专人在企业并购过程中编写并购交易备查薄。并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

3.财务部在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。

4.审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。

5.在企业并购结束后，财务部负责人需拟写并购信息披露报告，交财务总监与董事会秘书审核、审批。

6.企业董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。

第六章附则

1.本制度由财务部和投资发展部共同负责解释、修改。

2.本制度由公司董事会审议通过后实施。

本标准由广安凯瑞集团有限公司财务中心提出

本标准起草人：王姣

本标准归口广安凯瑞集团有限公司