新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向
新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称
“股转系统”）官网公幵披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布< 挂牌公司股票发行审查要点> 等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。
1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
2、本次定向发行的对象；
3、本次发行的发行过程及发行结果；
4、本次定向发行的法律文件；
5、本次定向发行有无优先认购安排；
6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金
的情况；
7、其他；
8、结论意见。
1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200 人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200 人，则需由中国证监会审核批准。
2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投
资者适当性管理细则》的要求，比如500 万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35 名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。
根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符
合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500 万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500 万元市值如何核查认定存在分歧。
对“前一交易日”的界定就存在分歧，前一交易日到底是新三板账户开户的前一
交易日？还是签订股份认购合同的前一交易日？若投资者开立新三板账户前符合500 万元要求，由于市场波动，过一段时间市值低于500 万元是否就不是合格投资者了？若要求自然人投资者签署股份认购合同前提供500 万元证券资产市值的证明，是否过于严苛也不方便实际开立证
明的操作？我们的倾向意见是：自然人开立了新三板账户的，就可认定其为合格投资者，只要充分核查投资者的身份证、新三板账户开户证明，则可认为已履行充分的律师查验义务。因为若自然人投资者取得开户证明，则说明负责开户的证券公司已经就
其500 万元的证券资产市值进行了审慎核查。例如，2015年7月15日股转系统刚披露的倍通股份（832172）非公开发行股票法律意见书及保荐券商出具的发行合法合规保荐意见中，认定14名自然人投资者为合格投资者的依据就是新三板账户开户证明。
3、核查定向发行的内部批准程序和授权，主要是董事会、股东大会的会议通知、议案、决议、回避情况、发行结果是否与股票发行方案一致；是否与已披露的文件一致。
4、核查股份认购协议，实际出资的认购人是否全部签署了认购合同；是否在发行方案规定的时限内签署；是否存在以非现金资产认购的情形。
5、核查公司章程、股东大会决议等，是否有股票优先认购安排。
6、重点需要核查公司原股东与发行对象是否属于私募投资基金，对于可能属于私募投资基金的企业，需要其提供中国证券投资基金协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，同时可以在中国证券投资基金协会官网上进行网络核查《私募投资基金管理人登记证明》的真伪性。对于不属于私募投资基金的企业，可以根据其营业执照登记的经营范围中以自有资
金对外投资或者该企业出具的不属于私募投资基金的承诺函，判断其不属于私募投资基金。券商与律师均需以“论证+ 明确结论”的方式发表意见，不能没有论证过程，否则股转系统将会反馈问题。
7、重点核查验资报告是否由有证券期货从业资格的会计师事务所出具；验资报告中金额是否与发行方案一致；验资报告及缴款时间是否与认购方案中规定的缴款时间一致。笔者最近经办的华雁信息（831021）定向增发，就存在认购对象早于《股票发行认购公告》规定的缴款时间完成缴款的情形，股转系统就此问题进行了反馈。华雁信息董事会出具声明，认为该认购对象符合认购条件，具有强烈的认购意愿，因内部程序原因提前支付了认购款，并在认购时间内明确向公司表示了该款项为本次股票发行的认购款。此外，经律师核查华雁信息提供的认购时间内的银行流水记录，在认购时间内，除签署股票认购协议的认购对象外，没有其他投资者表示认购意愿，也未收到其他投资人的认购款项，因此该认购对象的提前打款行为不会影响其他潜在认购人的合法权益。
为避免上述不必要的解释，建议挂牌公司定向增发时认购对象一定要按照股票发行认购公告中规定的认购时间内支付认购款。
8、根据股票发行审核要点的要求，公司应在验资完成后十个转让日内，按规定
向股转系统报送材料，履行备案程序。因此，一定要把握好验资报
告出具的时间与申报材料准备的时间，尽量准备好申报材料后再确定验资报告出具的时间。
附件：股票发行法律意见书
XXXX律师事务所
关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
XXXX律师事务所
年月曰
增资法律服务合同标准版本
文件编号：RHD-QB-K7248 （合同范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 增资法律服务合同标准 版本
增资法律服务合同标准版本 操作指导：该合同文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证
有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件;
5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书; 6.草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件; 7.审查承销协议等有关协议; 8.出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告; 9.协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。 第三条甲方的权利义务 1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复; 2.根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要; 3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资
“新三板”问题汇编
新三板问题汇编 [持不同政见者]收录整理与诸君分享 2011年7月
新三板介绍 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行 新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。 新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再融资，将大大为新三板增添吸引力。 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。 政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。 “转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系， 新三板上市企业 事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO 的条件与其他企业无异。 转板方式 截止目前，五家转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后再IPO的方式在中小板上市。
股份有限公司增资扩股协议书
股份有限公司增资扩股协议书 甲方：___ 住所地：___ 法定代表人：___ 乙方：___ 住所地：___ 法定代表人：___ 丙方：___ 住所地：___ 法定代表人：___ 丁方：___ 住址：___ 戊方：___ 住址：___ 己方：___ 住址：___ 甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的___股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议： 第一条有关各方 1．甲方持有___股份有限公司___％股权。
2．乙方持有___股份有限公司___％股权。 3．丙方持有___股份有限公司___％股权。 4．丁方持有___股份有限公司___％股权。 5．戊方持有___股份有限公司___％股权。 6．己方持有___股份有限公司___％股权。 7．标的公司：___股份有限公司（以下简称“___”）。 第二条审批与认可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资___股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。 第三条增资扩股的具体事项 戊方将人民币___元以现金的方式投入；己方将人民币___元以现金的方式投入。 第四条增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后，___的注册资本为___元。甲方方持有 ___％股权，乙方方持有___％股权，丙方方持有___％股权，丁方方持有___％股权，戊方方持有___％股权，己方方持有___％股权。 第五条有关手续 为保证___正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
增发法律服务合同示范文本
增发法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
增发法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下
列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务； 2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调； 3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程； 4．核查验证与发行及上市相关的法律文件； 5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；
有限责任公司增资扩股协议范本(全版)
增资扩股协议 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 戊方： 鉴于： 1、以下简称公司)系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为： 股东名称认缴出资额出资方式持股比例 3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增
资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。 5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款： 第一条、增资扩股 1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。 （2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。 （3）甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单）所有权作价认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。 1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小 数点后一位，最后一位实行四舍五入） 股东名称认缴出资额出资方式持股比例 1.3出资时间 （1）甲方分两次注资，本协议签定之日起个工作日内出资万
增资合同
增资合同 中国 [ ] 年月日
增资合同 本增资合同（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于[ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 6）【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 2）投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权；
现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成如下一致： 第一条公司增资 1.1各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为人民币[ ]万元， 其中：[ 公司]出资人民币[ ]万元，持股比例[ ]%，[ 公 司]出资人民币[ ]万元，持有公司，持股比例 [ ]%，。 1.2公司本轮接受的投资额总计人民币万元（RMB￥元）， 其中，新增注册资本人民币万元（RMB￥元），剩余 金额计入公司资本公积。 1.3在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资人民币万元 （RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本 额人民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资 本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB ￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人 民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资本公 积 1.4上述增资完成后，公司基本情况将发生下列变更： 1.4.1注册资本有人民币万元，变更为人民币万元；其 中投资人甲认缴注册资本人民币万元，持股比例为 %， 投资人乙认缴注册资本人民币万元, 持股比例为 %。 1.4.2股权架构变更为：公司出资人民币万元，持股比例 %； 公司出资人民币万元，持股比例 %；投资人甲出资人民币 万元，持股比例 %；投资人乙出资人民币万元，持股比
增资协议书范本
合同编号： 有限公司 增资协议书 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本合同各方经过协商，一致同意就有限公司（以下简称目标公司）增资相关事宜，达成以下协议： 第一条目标公司概况 1.1公司名称： 1.2组织形式： 1.3经营范围： 1.4公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：
注册资本为：万元人民币；股本总额为：万股；每股面值人民币元。 1.5公司增资前股本结构： 第二条增资扩股方式 2.1 本协议所称增资扩股，指在目标公司原股东之外，吸收新的股东丙方投资入股，增加目标公司注册资本。 2.2 丙方通过以下第种方式对目标公司增资。 2.2.1 丙方以货币出资万元人民币。该出资由丙方于本协议生效后个工作日内汇入目标公司相应帐户。 2.2.2 丙方将其名下的资产，作价对目标公司增资。该资产于本协议生效后个工作日内办理完毕过户手续，并转移至目标公司实际占有。 丙方用于增资的资产为。根据出具的《估价报告》（号）对上述资产的评估值为万元人民币。 在上述评估值的基础上，以下列第种方式作价对目标公司增资： （1）按照本协议各方认可的万元人民币的价格对目标公司增资。 （2）以万元人民币对目标公司增资，其余元人民币按以下第种方式处理：
a.进入目标公司资本公积； b.作为目标公司对丙方的负债。 2.2.3 目标公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为：万元人民币；股本总额为：万股，每股面值人民币元。 2.2.4 目标公司增资后的股本结构 第三条董事、监事人员组成 本次增资完成后，目标公司董事、监事人员按以下第种方式调整： 3.1 不改变目标公司董事/执行董事、监事的人员组成。 3.2 目标公司董事会由名董事组成。甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，职工董事人。非职工董事通过股东会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事长由方提名的董事担任，副董事长由方提名的董事担任，通过董事会选举产生。 目标公司监事会由人组成，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，职工监事人。非职工监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事会主席由方提名的监事担任，通过监事会选举产生。 第四条承诺与保证 4.1 本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
增资协议(模板)
增资协议 本增资协议（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于 [ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 1.1投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向 公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放 弃本次增资的优先认缴权； 1.2现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成 如下一致： 1.3公司增资 1.4各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为 人民币[ ]万元，其中：[ 公司]出资人民币[ ]万 元，持股比例[ ]%，[ 公司]出资人民币[ ]万元，持 有公司，持股比例[ ]%，。 1.5公司本轮接受的投资额总计人民币万 元（RMB￥元），其中，新增注册资本人民币 万元（RMB￥元），剩余金额计入公司资本公积。 1.6在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资 人民币万元（RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币万元（RMB ￥元），剩余资金计入公司资本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB￥元），
当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较
当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较 2012年09月06日09:59 来源：国研网2012年4月11日作者：国务院发展研究中心金融研究所字号 打印纠错分享推荐浏览量 内容摘要：当前我国场外股权交易市场有两类典型的发展路径：中关村新三板市场更多地依托原有的场内交易市场体系而发展，目前已经成为证监会推动建立全国性场外交易市场的切入点；天津股权交易所则更多地体现了市场化创新的发展道路。二者在运营模式和交易制度方面存在诸多异同。通过比较可以得出如下基本判断：二者均属于我国场外股权交易市场发展过程中的宝贵创新性探索，各具优势和特点，各自保有发展空间；当前亟需明确的政策和制度对场外股权交易市场予以规范。 关键词：场外股权交易市场，运营模式，交易制度 除了依托各地产权市场开展场外股权交易的探索和创新，我国独立的场外股权交易市场以“中关村非上市股份有限公司股份报价转让系统”（简称中关村）和天津股权交易所（简称天交所）为代表，不仅在运营模式和交易制度上各有特色，而且反映了当前我国场外股权交易市场发展的两种不同路径，各有追随者。本报告对这两个市场进行系统比较，以期对我国场外股权交易市场现状有全景式了解。 一、设立背景和政策依据比较 （一）设立背景 中关村市场于2006年1月启动，由国务院批准设立，扩容前中关村为唯一一家试点园区，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。 相比之下，天交所于2008年9月启动，背景是国家政策明确给予天津在金融改革方面具有“先行先试”权利，可设立“全国性”非上市公众公司股权交易市场。 （二）政策依据 中关村运作的主要政策文件是由中国证监会批准、中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（2006年发布，2009年修订）。但2011年初，国务院批复同意发改委呈报的《中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011～2020年）》，较为详细的列明了中关村在健全多层次资本市场方面将着重做好的几方面工作。 相比之下，天交所的政策依据主要是2008年3月国务院批复的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》和2009年10月国家发改委批复的《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》。
有限公司增资扩股协议书范本(标准版).docx
编号：_____________有限公司增资扩股协议书范本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_______年______月______日
本增资扩股协议（以下称本协议）由下列各方签订： ______公司（以下简称甲方）： 注册地址：__________________ 法定代表人：__________________ ______公司（以下简称乙方）： 注册地址：__________________ 法定代表人：__________________ ______公司（以下简称丙方）： 注册地址：__________________ 法定代表人：__________________ 鉴于： １、______公司（以下简称XX公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。XX公司现有登记股东共计______名，其中甲方以现金出资______万元，占公司注册资本的______％；乙方以现金出资______万元，占公司注册资本的______％。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。２、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对______公司进行投资。 ３、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，XX公司已委托______会计师事务所有限公司和______资产评估有限责任公司对______截止________年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内
增资法律服务合同示范文本
增资法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
增资法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下
列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件; 5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;
增资协议范本
增资协议 本增资协议 （以下简称“本协议” ） 由下列各方于【】年【】月【】日在 【】 市【】区签署： 甲方/ 投资方： 【】（有限合伙） -- 营业执照注册号：【】 注册地址：【】 执行事务合伙人委派代表： 【】 乙方/ 原股东： . 原股东之一： xx -- 原股东之二： XXX -- 身份证号码：【】 丙方/标的公司 ： . 【】股份公司 营业执照注册号：【】 注册住址：【】 -- 身份证号码：【】 住址：【】省【】市【】区 住址：【】省【】市【】区
法定代表人：【】 鉴于 1. 标的公司为一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司 , 注册资本为【】万元；其中 xx 出资【】万元 , 占注册资本的【】 %；XXX出资【】万元 , 占注册资本的【】 %. - 2. 标的公司拟通过引入投资方对进行增资 , 各方一致同意将标的公司的注 册资本由【】万元增加到【】万元 . ******** 各方经友好协商 , 就本次增资事宜商定如下条款 , 共同遵照执行 . -- 第一条定义 除非本协议文意另有所指 , 下列词语具有以下含义：
本协议的条款标题仅为了方便阅读 , 不应影响对本协议条款的理解 第二条增资 本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新发行【】万股本 , 每股价格为【】元 ,募集资金【】万元 . -- 投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资【】万元人民币认购标的公司本次新发行【】万股本 . 超出其认购新增注册资本的金额【】万元计入标的公司的资本公积 . . *** ** 标的公司本次增资款项将主要用于【】 . -- 原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购【】本次新增注册资本,并同意放弃对【】此次新增注册资本的优先认购权 . - -- 本次增资后标的公司的注册资本为【】万元 , 股东及持股比例为：
(完整版)投资增资协议书
【】 与 【】 关于 【】有限公司 之 增资协议书 【】年【】月【】日 中国【】市
目录 第一条释义 (4) 第二条投资前提 (6) 第三条投资方案 (8) 第四条相关手续的办理 (9) 第五条后续增资或引进战略投资者限制 (10) 第六条业绩承诺、发展目标及投资保障条款 (10) 第七条投资方选择退出权 (11) 第八条公司治理 (14) 第九条股权转让 (18) 第十条目标公司员工竞业限制 (18) 第十一条知识产权的占有与使用 (19) 第十二条债权和债务 (19) 第十三条保证和承诺 (20) 第十四条一般规定 (20) 第十五条通知及送达 (21) 第十六条违约及其责任 (21) 第十七条合同的变更、解除 (21) 第十八条争议解决 (22) 第十九条保密条款 (22) 第二十条排他性条款 (22) 第二十一条不可抗力 (23) 第二十二条附则 (23) 附件一：成交前承诺25附件二：竞业限制协议书 (26) 附件三：关于目标公司的承诺 附件四：关于披露文件的承诺函
增资协议书 甲方： 住址： 法定代表人： 乙方1： 住址： 法定代表人： 乙方2： 住址： 法定代表人： 乙方3： 住址： 法定代表人： （乙方1、乙方2、乙方3合称“原股东”） 目标公司： 住址： 法定代表人: 鉴于： 1.目标公司是一家依中华人民共和国法律于【】年【】月【】日成立并合法存续的
有限责任公司，注册地在中华人民共和国【】市，本协议签署时，目标公司注册资本 为人民币【】万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）； 2.目前，目标公司股东为乙方1、乙方2和乙方3，其中乙方1出资【】万元，持有目 标公司【】%的股权；乙方2出资【】万元，持有目标公司【】%的股权；乙方 3出资【】万元，持有目标公司【】%的股权； 3.乙方1、乙方2和乙方3一致同意将目标公司注册资本由【】万元增加至【】万元， 并一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司投资方，对目标公司新增资本进行认 购； 4.甲方1同意以总额【】万元、甲方2同意以总额【】万元、甲方3同意以总额【】 万元按本协议相关约定向目标公司增资，成为目标公司的股东。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订立本协议，以兹 共同遵守。 第一条释义 1.1除非本协议另有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部 颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数据以具有证券从业资格的会 计师事务所出具的公司审计报告为准； 1.2除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方指甲方1、甲方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司 原股东指乙方1、乙方2和乙方3 投资方指甲方1、甲方2和甲方3 目标公司或公司指【】公司 本协议指本《增资协议书》及各方就本《增资协议书》约定事项共同签订的补充 协议和相关文件 章程关联方原股东与投资方于本协议签署同时或之后签署的目标公司章程 就一方而言，指该方直接或间接持有其20%以上股权/表决权的人，或直接
我国“新三板”的现状及其挂牌标准
我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。 （中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。 一、新三板的产生及扩容 依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。 经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。 二、新三板的优势及风险 （一）挂牌新三板的优势 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。
我与“长江证券“共成长
竭诚为您提供优质的服务，优质的文档，谢谢阅读/双击去除 我与“长江证券“共成长 我与"长江证券"共成长 大庆东风路营业部刘微微 春回大地，万物复苏，在这充满生机的季节里我们迎来了长江证券的25岁生日。长江证券的二十五年，是充满梦想和追求的二十五年，是坚持改革和创新的二十五年，是艰苦创业和奋斗的二十五年，是创造成就和辉煌的二十五年。做为一个长证人的我内心激动万分，同时更觉得我能有幸成为这个大家庭的一员感到无比的骄傲和自豪。 还记得那是20XX年一次人才招聘会上，让我和长江证券有了这份不解之缘。回眸这10年的工作历程百感交集、思绪万千。当时对于一个专业不对口而且性格内向的我来说，能成一个合格客户经理确是个艰难的过程，对新环境的陌生感，对企业文化的认同，对企业的归属感。在刚开始的日子里每天都在于自己做思想斗争，也曾迷茫过。
但日子一天天过去，在公司领导和同事们无私的帮助下让我会快适合了新的工作。长江证券让我从一名连K线图都看不懂的证券菜鸟，成长为一名可以站在讲台上为客户培训技术分析的首席客户经理。 也曾有人问我，是什么吸引力让你留在一个公司这么久，你觉得你快乐吗？我说，当你对你的企业产生对家的眷念时，你会怎样？当然是积极贡献出自己的一份力量，把家建设的更舒服，更漂亮，更完美。在长江证券工作的这十年里，我深切感受到公司对不但给予我们每个员工优厚的待遇，更提供了良好的职业发展公司，同时也感到我很快乐，是让长证让我找到了人生的目标，让我看到了广阔的发展空间，在这工作让我感觉到了家的温暖，有一个很好的企业文化氛围，有一种催人奋进的动力，在这里工作，我身心愉快。 十年来，我信奉诚信待人、严于律己的处事之道，注重自身形象，加强自我拘束及个人修养，培养自己良好的人格魅力与做人宗旨。工作中，我以老老实实做人、勤勤恳恳做事为信条，严格要求自己，尊敬领导、团结同事、搞好部门之间同事关系，争取做到了互帮互助，共同进步、齐心服务。不断培养自己吃苦耐劳、默默无闻的敬业精神，尽职尽责、兢兢业业，时刻树立营业部为家的思想。积极响应公司号召，听从公司指令，保持一种昂扬的工作热情与朝气，全身心投入到公司的各项工作之中。
责任公司增资协议
关于 有限公司 之 增资扩股协议 月【】日12年2012．目录 增资扩股协议
本《增资扩股协议》（下称“本协议”）于2012年12月【】日由下列各方在深圳市签署。 甲方：【】有限公司 注册地址： 法定代表人： 乙方：【】有限公司 注册地址： 法定代表人： 丙方：【】 注册地址： 法定代表人： 上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。 鉴于： 1．甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为人民币【】万元。 2．乙方是从事直接投资业务的专业机构和自然人；各方均认可，乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。
3．丙方系甲方合法股东，依法持有甲方100％股权。 4．甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；甲方和丙方 一致同意乙方对甲方进行增资。 5．协议各方就增资扩股事宜已进行充分协商，同意按本协议约定办理增 资扩股事宜。 经友好协商，协议各方达成一致协议如下： 释义第1条在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义： “本次增资扩股”/“本次交易”：指本协议项下以及公司与其他投资者在相近时间签订的投资协议项下【】有限公司的增资扩股行为。 “公司”：指【】有限公司。 “出资款”：指乙方根据本协议的条款向公司支付的增资款。 “出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。 “增资登记日”：指反映增资的公司营业执照签发之日。 “先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即 这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。“净利润”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审 计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润）， 如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。 “净资产”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审 计的合并净资产。
全面解析新三板交易规则
全面解析：新三板交易规则 新三板从年及之前的默默无名，到年的崭露头角，到年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系？犀牛之星对全面地聊聊新三板。 一、新三板是怎么来的 新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的、转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。 年，新三板扩大到个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。 年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。年月日，新三板一次性挂牌家，并累计达到家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。 到年月日已有累计家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。 二、新三板有哪些交易方式？ 首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下： (一）个人新三板开户条件 .需要年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。 .投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）机构新三板开户条件 .注册资本万元人民币以上的法人机构； .实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业。 相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。
有限公司溢价增资扩股协议书
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用 增资扩股协议书 甲方（原公司股东）： 1、A ____________ 住所：____________ 法定代表人：_____________ 2、 B ____________ 住所：____________ 法定代表人：_____________ 乙方：___________ 住所：____________ 法定代表人（或身份证号码）： ____________ 鉴于： 1、_____________ 有限公司（以下简称公司”是一家于年月日依法注 册成立并有效存续的公司，公司住所地_______________ ,公司注册资本为人民币200万 元，甲方为公司原股东，其中A ____________ 持有公司60%的股份,B _____________ 持有公司40%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为_______________ 万元,负债为___________ 万元,公司净资产为_____________ 万元。甲方保证上述财务报表 数据的真实性及合法性。 3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商,达成如下协议，以资共同遵守。 第一条审批与认可 此次甲乙双方对_____________ 公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙 双方相应权力机构的批准。 第二条公司增资前的注册资本及股权结构：
注册资本：人民币200万元 股东名称、出资金额及持股比例 1、A_ 出资金额：人民币120万元持股比例：60% 2、B_ 出资金额：人民币80万元持股比例：40% 第三条公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。 2、乙方对公司以现金方式投资皿万元,对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。 第四条公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为：250万元 股东名称、出资额及持股比例 1、A出资金额：人民币120万元持股比例：48% 2、B出资金额：人民币80万元持股比例：32% 3、乙方出资金额：人民币50万元持股比例：20% 第五条甲方的承诺和保证 1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。 2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司 对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任,在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。 第六条新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。 2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。 3、承担公司股东的其他义务。 第八条章程修改
STAQ系统、NET系统和三板市场
STAQ系统全称为全国证券交易自助报价系统（Securities Trading Automated Quotations System，简称为STAQ），NET系统全称为全国电子交易系统（National Electronic Trading System，简称为NET），两者分别由中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京开办，前者于1992年7月开始试运行，后者于1993年4月28日投入试运行。 不管是STAQ还是NET，两者都以交易上市的法人股为主，因此，它们一度也被称为"法人股流通市场"。不过，这两个系统内交易的公司，均为定向募集公司。随着《公司法》于1994年7月1日正式生效，宣布了定向募集公司成为历史遗留品种。但截止到1994年6月30日，全国已产生了向社会法人和行业内部职工定向募集的股份公司5984家。由此，NET、STAQ市场步入了漫长的清理整顿时期。 96年7月，国家有关部门对STAQ系统内会员之间的债权债务进行重点清查，标志着STAQ系统已进入生命终点的倒计时。1997年，NET营业范围内剔除了"股票交易"这一重要项目。1998年，NET、STAQ被国家列入非法交易市场的黑名单中，属整顿对象之一。1999年2月，STAQ股指狂泻，所有挂牌公司悉数跌破面值、净资产，其诱因为市场流传法人股将择期关闭的消息。同年9月，STAQ、NET相继暂停交易，直至2001年5月。 2001年5月25日，中国证监会开始着手解决STAQ、NET历史遗留问题。同年6月11日，《证券公司代办股份转让业务试点办法》（以下简称《办法》）出台，它对证券公司为原STAQ、NET系统挂牌公司所提供的服务作了具体规定，而以STAQ、NET系统遗留股票、退市股票为交易对象的三板市场也正在逐步形成。 所谓三板市场，其实就是券商代办股份转让市场。三板市场称呼源自它是主板和二板（创业板）之后的一种顺延。在国际上，三板市场也叫柜台交易市场，其英文简称为OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）。它的上市门槛比二板低，对企业基本上没有太多规模或盈利上的要求，只要有3名以上做市商愿意做市即可。 其实，目前股份代办转让只具有流通的功能，尚不具备融资的功能，充其量只是三板的一种形态，因此在正式文件中，它只有一个名字叫"股份转让业务"。 三板市场设立初衷有二：先是为了给原STAQ、NET遗留股票提供有效流通渠道；其次也给主板市场退市公司提供了一个退出通道。2001年7月16日，杭州大自然成为首家在这一市场上挂牌交易的原历史遗留股票，随后，从主板市场"凋零"了7个月的PT水仙也于12月10日在三板市场"梅开二度"。 在交易规则方面，三板市场与大家所熟悉的主板市场有较大的差别，这也是为了更好地保护投资者利益，防止过度炒作。现将《办法》规定，摘要如下： 1 、转让主体：目前，仅限于申银万国、国泰君安、大鹏证券、国信证券、辽宁证券和闽发证券6家资格券商。投资者必须先到上述券商下属营业部开立非上市股份转让账户和资金账户，才可进行转让。同时在某一代办券商营业网点覆盖不到的地方，还可实行证券公司间的委托代理。 2、转让对象：主板退市公司的股份，STAQ、NET原挂牌公司股份，以及原来在各地证券交易中心挂牌公司的股份，甚至还可能包括其它未上市或不上市的股份公司的股份。 3、成交方式、涨跌幅限制与转让时间：仅以集合竞价方式集中配对；实行