股票简称深赛格深赛格B股票代码000058-深圳赛格股份有限公司复习过程
股票简称：深赛格、深赛格B 股票代码：000058、200058 公告编号：临2004—007
深圳赛格股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
深圳赛格股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年3月29日至4月14日在深圳市华强北路群星广场31楼公司中会议室召开，应出席董事9人，实到9人。会议由张为民董事长主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。会议听取了审计委员会筹备组关于公司2003年度审计情况的汇报。会议经逐项审议、举手表决，形成以下决议：
一、
审议并通过了公司2003年度总经理工作报告； 二、
审议并通过了公司2003年度董事会工作报告； 三、
审议并通过了公司2003年度财务决算报告； 四、 审议并通过了公司关于相关银行解除本公司对深圳赛格三星实业有限
公司贷款担保增加非经常性收益的报告；
由于深圳赛格三星实业有限公司（以下简称“三星实业”）本期的资产情
况发生了重大变化，本公司1997年为支持深圳市赛格三星股份有限公司（原深圳市赛格中康股份有限公司）从三星实业（原深圳赛格中康玻璃有限公司，
）
分离上市而承接的8,388万元贷款担保，因本期三星实业资产状况好转已被银行解除。本公司2001年度根据三星实业的资产经营状况和有关财务制度，对三星实业贷款担保所计提的预计损失8,388万元，也因由于上述贷款担保的解除而增加本公司本年度非经常性收益8,388万元。
五、审议并通过了公司关于公司计提和核销2003年度各项资产减值准备
的议案；
根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至2003年12月31日止，公司累计计提各项资产减值准备363,973,370.44元，其中：
计提短期投资减值准备4,952,266.97元，比上年底增加1,041,430元；
计提坏账准备71,199,472.45元，比年初减少22,650,724.30元，其中本年增加计提坏账准备9,843,714.59元，由于深圳市赛格达声股份有限公司以房产抵偿本公司债务转出坏账准备20,426,405.32元，由于应收款项收回转回坏账准备6,435,628.89元；
计提存货减值准备18,271,949.89元，比年初增加468,214.82元；
计提长期投资减值准备4,466,419.72元，比年初增加105，000.00元；
计提固定资产减值准备261,965,628.29元，比年初减少25,241,366.61元，其中主要为机器设备减值准备转回24,000,000.00元；
计提无形资产减值准备3,117,633.12元，与年初数一致。
六、审议并通过了公司关于公司2003年度合并报表范围变动的议案；
根据财政部《企业会计制度》的有关规定，鉴于2003年度本公司已经出
售了持有的子公司深圳市赛格东方实业发展有限公司（以下简称“赛格东方”）80%股权，出售后本公司持有该公司股份为20%，已不符合合并报表条件，因而从2003年度起不再纳入公司合并报表范围；本公司新成立的持股为65%的西安赛格电子市场有限公司从2003年度开始纳入合并报表范围。
七、审议并通过了公司关于对深圳赛格股份有限公司2003年度已审会计
报表中对年初未分配利润进行调整的议案；
1、2003年，深圳市税务机关对本公司间接控股的子公司——深圳赛格日立彩色显示器件有限公司（以下简称“赛格日立”）2000年度至2001年度的出口销售形成的应退增值税进行了汇算清缴，根据税务机关的汇算清缴情况,赛格日立2001年末应交增值税中的应收出口退税的金额比清算数多10,872,588.66元。本年度公司冲回多计应收出口增值税，并采用追溯调整法冲销了2002年的年初未分配利润。此事项影响,致使本公司2003年和2002年会计报表的年初数中,母公司的长期股权投资减少5,524,389.48元、股东权益减少5,524,389.48元（未分配利润减少5,524,389.48元）；合并会计报表中应交税金—应交增值税增加10,872,588.66元、应交税金—应交所得税减少815,444.15元,少数股东权益减少4,532,755.03元、股东权益减少5,524,389.48元（未分配利润减少5,524,389.48元）。
2、在编制2002年度合并报表时,做了抵销应收赛格东方内部债权相应的坏帐准备22,658,191.93元的会计处理，但是由于公司在当年转让赛格东方股权时，已不存在内部债权，亦无内部计提的坏帐准备,因此不应做此笔会计处理；实际情况应为赛格东方在股权转让时,本公司免除了对该公司的债务,增加了赛格东方的资本公积金,弥补了该公司负净资产的情况,由此使本公司对
赛格东方2001年12月31日前已产生的亏损(由于2001年12月31日赛格东方资不抵债,形成的亏损在合并报表中体现为未确认的投资损失)得以弥补。对此公司本年度合并报表时予以更正，抵销计入利润分配—其他转入项目，致使2002年度合并报表中坏帐准备增加22,658,191.93元，利润分配—其他转入项目减少22,658,191.93元，相应股东权益减少22,658,191.93元；2003年度合并报表中股东权益减少22,658,191.93元；不影响母公司报表数。
八、审议并通过了公司关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司34”彩
管生产线已计提减值准备部分转回的议案；
2001年，公司根据财政部关于计提各项资产减值准备的有关规定及公司计提各项资产减值准备的内控制度，对赛格日立34”彩管生产线计提了28,000万元减值准备，计提减值准备主要依据了赛格日立2000年度、2001年度34”彩管生产线生产的34”彩管的销售、盈利及现金流量情况，对34”彩管生产线未来8年可收回的现金净流量进行了预测后所得。由于近两年赛格日立对34”彩管生产线进行了改造，增加了34”彩管的生产品种，制造成本下降，34”彩管销售（主要体现在销售量增加）和盈利情况有所好转，与2001年计提28,000万元固定资产减值准备时预测的情况有所变化，根据财政部《企业会计准则——固定资产》中的有关规定，须对赛格日立该条34”彩管生产线计提的固定资产减值准备进行重新计算。
鉴于上述情况，本年度转回已计提的固定资产减值准备2,400万元。九、审议并通过了公司关于公司2003年度利润分配方案及资本公积金转
增股本的预案；
经中天华正会计师事务所按中国会计制度及香港何锡麟会计师行按国际会计准则分别进行的审计，本公司2003年度的净利润分别为181,754,546.40元人民币和151,202 千元人民币，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司以中天华正会计师事务所审计的净利润为基准，提取10%法定盈余公积金18,175,454.64元人民币及提取5%的法定公益金9,087,727.32元人民币，加上年初未分配利润及本年度冲回的以前年度形成的未确认投资损失15,258,114.11元后，可供股东分配的利润为200,697,997.77元人民币。经香港何锡麟会计师行按国际会计准则进行审计后的可供股东分配的利润为163,619千元人民币。根据中国会计准则和国际会计准则孰低为分配最大限额的规定，2003年度可供分配利润为163,619千元人民币。建议2003年度按总股本每10股派现金红利1.12元（含税）提取分红基金，即提取现金股利81,328,336.66元，剩余部分结转下年度。
十、审议并通过了公司2003年年度报告及报告摘要；
十一、审议并通过了公司关于聘请北京市金杜律师事务所深圳分所为公司2004年度法律顾问及支付其年度法律顾问费15万元的议案；
十二、审议并通过了关于更换公司董事的议案；
根据公司《章程》的有关规定，本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司（持股比例32.69%），推荐王楚先生（简历附后）接替张丽英女士出任公司第三届董事会董事,张丽英女士将不再担任本公司董事。
独立董事对该董事候选人的提名和任职资格发表了独立意见（独立意见附后）。
公司董事会对张丽英董事在任职期间对公司的发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。
十三、审议并通过了关于聘任公司总经理的议案；
按照公司《章程》的有关规定，根据董事长张为民先生的提名，董事会同意聘任王楚先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期相同。
公司独立董事对聘任总经理的事宜发表了独立意见（独立意见附后）。
公司董事会对张丽英总经理在任职期间对公司发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。
十四、审议并通过了公司关于召开公司第九次股东大会（2003年度股东大会）的议案。（详见深圳赛格股份有限公司关于召开公司第九次股东大
会（2003年度股东大会）的通知公告）
上述议案一、二、三、九、十及议案十二尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
二○○四年四月十七日
附件1：董事候选人及总经理简历
王楚，男，1958年出生。西南师范学院毕业，理学学士，高级经济师。现任深圳赛格集团有限公司总经理助理。历任深圳中康玻璃有限公司市场部经理、深圳赛格进出口公司副总经理、深圳市赛格集团有限公司办公室主任。
附件2：
深圳赛格股份有限公司
独立董事关于公司候任董事提名及任职资格的独立意见书
根据公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对王楚先生作为公司的董事候选人的提名方式和任职资格进行了审核，我们认为王楚先生担任公司董事候选人符合公司《章程》有关董事的提名方式和任职资格的有关规定。
专此。
独立董事：苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷
二○○四年四月十四日附件3：
深圳赛格股份有限公司
独立董事关于公司总经理任职资格的独立意见书
根据公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对王楚先生作为公司新任总经理的提名方式和任职资格进行了审核，我们认为王楚先生担任公司总经理符合公司《章程》有关总经理的提名方式和任职资格的有关规定。
专此。
独立董事：苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷
二○○四年四月十四日