新三板上市股改及挂牌时间推进表模版(参考方案)

新三板持续督导参考实务

新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了...... 在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题： 1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。 2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不

新三板上市条件要求及流程

新三板上市条件要求新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

新三板挂牌流程

新三板挂牌流程一、中介机构开展尽职调查工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。三、中介机构制作挂牌申请文件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。四、通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。五、券商内核三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。

新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务

新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些? 几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些? 一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题 1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。 2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。 3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。 4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行： 1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。 2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚;以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。 3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社

学代会提案通知

关于征集第二十次学代会、第三次研代会提案的通知各学院团委、学生会：经校党委批准，黑龙江大学第二十次学生代表大会、第三次研究生代表大会拟定于2011年11月25日至27日召开。为确保本次学代会、研代会的顺利召开，使同学们更好地参政议政，民主管理学校事物，创造一个更好的学习生活环境，本次学代会筹委会提案组以“强化管理，提高质量”的学校发展思路为指导，面向在籍全日制本、专科学生、研究生，开展提案征集工作。具体要求如下：（一）各院、部团委对提案工作要高度重视，广泛征集同学的意见，适期召开本院、部的提案工作会议。（二）学生需认真填写提案征集表（见附件），要求书写规范，字迹工整。（三）提案内容需紧扣学习、生活中的热点问题，并为学校工作提出更多合理宝贵的建议。（四 )各学院须将问题、建议具体化，保证学校能够切实保证并维护学生的各项权利。（五）各学院需严格遵守提案征集时间，结合学院实际情况，进行初步整理，填写提案汇总表，于11月10日17时前将征集的提案征集表及提案汇总表交至校团委办公室（大学生活动中心410室）附件：1.黑龙江大学第二十次学生代表大会提案征集表 2.黑龙江大学第二十次学生代表大会提案汇总表 3.黑龙江大学第三次研究生代表大会提案征集表 4.黑龙江大学第三次研究生代表大会提案汇总表共青团黑龙江大学委员会 2011年10月25日

附件1：黑龙江大学第二十次学生代表大会提案登记表 1.发扬民主求实精神，详尽填写意见和建议。 2.提案登记表应采用大会筹备委员会提供的表格样式，表格需用黑色碳素笔填写，字迹清楚。

附件2：黑龙江大学第二十次学生代表大会提案汇总表学院（盖章）：年月日

新三板操作实务考试试题201602

新三板操作实务考试题所在部门：姓名：分数：一、不定项选择题（每题2.5分，共45分） 1、新三板挂牌的基本条件包括（） A、依法设立且存续满两年 B业务明确，有持续经营能力 C公司治理机制健全，合法规范经营 D股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 E主板券商推荐并持续督导 2、以下说法正确的是（） A全国股份转让系统（新三板）主要解决高成长中小企业的股份转让及融资问题； B全国股份转让系统（新三板）主要为新兴行业企业提供股权融资和转让服务； C全国股份转让系统（新三板）主要为大型、成熟系企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务； D全国股份转让系统（新三板）主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务；3.、新三板挂牌的优势（） A挂牌快B信息透明C成本少D利润率高E门槛低 4、新三板挂牌需哪些单位参与（） A全国股份转让系统B主办券商C评估师D会计师E律师 5、尽职调查包含哪些内容（） A公司业务及技术情况B公司治理情况C公司财务与会计情况 D公司合法合规情况 6、目前，暂无法在新三板挂牌的行业包括（） A金融行业B类金融行业C互联网企业D殡葬业E生物医药行业 7、全国中小企业股份转让系统挂牌实行（） A申请制B审核制C竞价制D备案制 8、对于新三板挂牌表述正确的是（） A新三板挂牌对股东所有制性质有所限制

B新三板挂牌对财务指标要求有所限制 C新三板挂牌对高新技术企业有所限制 D新三板挂牌不对财务指标要求有所限制 9、挂牌具体工作流程正确的是（） A尽职调查材料制作—股改设立股份公司—券商内核—系统公司备案—挂牌 B尽职调查材料制作—股改设立股份公司—系统公司备案—券商内核—挂牌 C股改设立股份公司—尽职调查材料制作—券商内核—系统公司备案—挂牌 D股改设立股份公司—尽职调查材料制作—系统公司备案—券商内核—挂牌 10、新三板融资种类构成（） A普通股、优先股B公司债、可转债、私募债 C银行信贷、股权质押D其他融资种类 11、新三板融资方式特点（） A小额B大额C按需D多元E快速 12、新三板定向增发的发行对象包括（） A公司股东B公司董事、监事、高级管理人员C核心员工D散户E合格投资者13、关于新三板定向增发发行对象中合格投资者包括哪些（） A法人机构：500万注册资本 B自然人：300万证券资产+2年证券投资经验 C合伙企业：500万实缴出资 D资产管理计划等金融产品或资产 14、在定向增发中，投资人偏好于什么样的三板企业（） A企业规范经营、治理结构完善、有优秀管理团队的企业 B财务稳健、具有一定规模的三板企业 C持续的盈利能力、创新能力、持续的增长能力企业 D国家鼓励发展的战略性新兴行业，如高端制造、医疗健康、环保新能源类企业 E传统行业，具有极强的盈利能力的三板企业 15、新三板挂牌公司分层的总体思路是“多层次、分步走”，在起步阶段将挂牌公司划分为（） A创新层B战略层C基础层D传统层 16、新三板投资的进入机制包括（）

新三板挂牌基本流程

第一部分新三板挂牌基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

C16096-新三板持续督导制度及操作实务-90分测试答案

一、单项选择题 1. 关于挂牌公司股票发行和重大资产重组业务，以下错误的是（）。 A. 股票发行情况报告书中，涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的，主办券商应根据要求发表意见。 B. 重大资产重组停牌办理时间为T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分。 C. 挂牌公司的重大资产重组无需进行内幕知情人报备。 D. 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司的股票发行。描述：具体业务之股票发行、并购重组您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 以下（）属于持续督导对挂牌公司治理情况的关注内容。 A. 董事会、监事会和股东大会是否有效履职 B. 董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责 C. 对关联交易的审议表决是否合法合规 D. 以上都是描述：具体业务之公司治理您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下哪一项不属于持续督导工作底稿的内容（）。 A. 信息披露督导 B. 公司治理督导 C. 日常沟通 D. 行业研究报告描述：具体流程之持续督导工作底稿您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 以下属于主办券商持续督导职责的是（）。 A. 指导、督促挂牌公司完善公司治理机制 B. 指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务

C. 建立与挂牌公司日常联系机制 D. 关注挂牌公司重大变化描述：持续督导主要职责您的答案：C,A,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 关于挂牌公司的监管体系，以下正确的是（）。 A. 挂牌公司不属于公众公司 B. 中国证监会履行牵头抓总的监管职能 C. 地方证监局对辖区挂牌公司以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，对挂牌公司启动现场检查 D. 全国股转系统履行对挂牌公司的自律监管职责描述：监管体系您的答案：D,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 以下属于全国股转系统业务规则的是（）。 A. 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》 B. 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》 C. 《非上市公众公司监督管理办法》 D. 《公司章程》描述：法律法规体系您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下属于主办券商对挂牌公司的培训内容的是（）。 A. 股转系统业务规则 B. 挂牌公司董监高行为规范 C. 定期报告的制作 D. 挂牌公司违规案例描述：具体流程之培训组织您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：0.0 三、判断题 8. 挂牌公司在进行重大资产重组时，可通过邮件方式向股转系统

学代会学生提案汇总

学代会学生提案汇总一、关于后勤服务方面（教育服务部）： 1、学校厕所门常年关不住，建议修理。 2、关于食堂（1）取消一次性饭盒的使用。即使是可降解的饭盒也仍对环境有影响，有些同学养成了每次吃饭都打包的习惯，希望学校对这种陋习加以纠正。（2）食堂二楼套餐质量不佳，建议改善，减少油炸食品。建议多推出新品种菜式。（3）食堂物价过高，学生无力承担。建议合理价格，新鲜供应。（4）可由学生提议食堂增加些什么菜色。可在食堂门口放一块黑板供学生提议。（5）建议食堂饭菜明确标价。（6）食堂窗口总是有许多油污，同学们，买饭时总会不小心沾到衣袖。建议早、午、晚高峰期勤擦、清理窗口，保持整洁。 3、建议扩建育才书屋。 4、建议除去超市前有奇怪气味的花。种一些充满芳香的植物、教室内可摆放的植物，养一些金鱼和蝌蚪。 5、前一阶段下雨频频，有很多同学在路上淋得满身都是水，并且在学校的走廊，宿舍的台阶等都会有人经常因地滑而摔倒，导致脚受伤从而影响了正常的学习生活，很多时候地滑也归因于同学们的的阳伞刚刚用完，水一滴滴地滴在地上，导致了一些受伤。建议：

（1）在教室及宿舍周围设立几个爱心雨伞点，方便没有带伞的同学能够避雨。（2）在食堂，宿舍等学生人流较大的地方应专门设几个放伞的地方供同学们放伞，防止地滑。（3）可以在台阶上适当铺一些防滑垫，避免同学不经意地摔倒。 6、建议垃圾桶每25米覆盖一个，以及垃圾筒分类：废报纸等纸品、废电池、废塑料瓶。每条走廊两边的两个垃圾桶常因堆物过多散得垃圾到处都是，影响学校校园形象及卫生问题，尤其天热时会滋生蚊虫和病菌。建议在走廊中间增设一个垃圾桶或者走廊两边的垃圾桶在家一个以安置过多的垃圾。 7、更换寝室内的清洁工具。 8、饮水机一学期消毒一次，不够卫生，建议每两个同学校能安排清洗消毒，以保证同学们的饮水卫生。 9、关于体育馆的开放：（1）希望中午及晚自习前时段开放体育馆。（3）希望尽可能多地提供体育运动设备。（4）建立借用体系，以此保证设施完好及学生要求可得到满足。（5）可以在中午时段以及最后一节课之后，令一名同学在体育馆、器材室管理用品，再清点数量，督促归还，进行器材借还记录。每班轮流指定一名或多名同学进行管理记录。每天由一名同学总负责汇总借还情况，对借用不归还的情况进行督促、审核、对遗失的情况找到相应的同学进行赔偿。

新三板上市基本流程及进度方案

新三板上市基本流程及进度方案 Last revision on 21 December 2020

新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市

新三板操作实务

一、挂牌准入制度 1.挂牌主体资格与合规条件（1）依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。（2）业务明确，具有持续经营能力。 1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。 2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。公司报告期内，不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。（5）主办券商推荐并持续督导券商对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。二、企业改制中律师的主要工作辅导企业规范运行，协助企业设计改制方案；协助企业起草股份公司设立的发起人协议；协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件；出席股份公司创立大会，并出具见证意见；

挂牌新三板的五大好处

新三板挂牌上市条件、流程、好处新三板挂牌上市条件、流程、好处三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 2013年底，新三板上市方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板上市条件的企业。一，新三板上市需要满足要求： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。

6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。二，新三板上市条件： 1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。 2.业务明确，具有持续经营能力； 3.公司治理机制健全，合法规范经营； 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.主办券商推荐并持续督导； 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。三，2016年新三板上市标准： 1.依法设立且存续满两年。有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营四，2016年新三板上市流程： 1、新三板上市公司董事会、股东大会决议

上市辅导中,还要等多久～新三板企业转战IPO全流程

上市辅导中，还要等多久～新三板企业转战IPO全流程江苏中旗通过发审会首发审核，12月6日，中旗股份（300575.SZ）于深交所交易系统上完成了首次公开发行股票，再次引发人们对新三板企业IPO的热议。对绝大部分企业来说，相比于当前还需逐渐完善成熟的新三板市场，登陆主板、中小板、创业板市场实现IPO 无疑更具有吸引力。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了漫漫IPO之路。对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年。 1、董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构公司要进行IPO，首先要经公司董事会、股东会决议通过，并聘请具有承销资格的券商及合格的会计事务所、律所等中介机构。对于新三板企业来说，可以聘用新三板挂牌的原中介机构，也可以重新选择其他机构。 2、中介机构尽职调查与上市辅导经过与中介机构的沟通，公司向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转公司发布公告，公司进入上市辅导期，一般时间需要一到三个月。

中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。同时，对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制。由于已经完成了股改等规范性的工作，成为公众公司，因此挂牌公司上市辅导期大幅缩短。 3、证监会派出机构辅导验收经过一段时间的上市辅导，挂牌公司认为已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则向当地证监局提交辅导评估申请。公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。 4、制作申报材料，向证监会提交IPO申报通过辅导验收后，公司按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对此项目进行内核，通过后，公司继续制作和完善申报材料。相比于新三板，IPO申报材料更多更细致。全部申报材料制作完毕后，由保荐人保荐并向证监会申报。从开始制作到顺利申报，大概需要两到三个月时间。 5、证监会初审，公司在股转公司暂停转让证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。收到证监会的受理申请后，公司就进入了“排队”期，通常排队上发审会审核的时间大概在20个月左右。对三板公司来说，拿到证监会的申请受理通知书后，按照股转公司业

新三板股票交易流程与说明

新三板股票交易流程与说明同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股份公开转让： 1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括投资者交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。满足以下任一条件的机构投资者均可参与挂牌公司股份转让： 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。股转系统转让方式有三种：做市转让、协议转让和竞价转让；其中竞价转让将在下一阶段上线，目前主要转让方式是协议转让和做市转让。选择交易方式由挂牌公司来确定，一只股票只能有一种交易方式。以人民币计价交易，无涨跌幅限制，价格最小变动为0.01元，最小交易股数为1000股。挂牌公司股票转让时间为9:15-11:30、13:00-15:00。通达信交易软件：登录A股账户－特色业务－股转系统网上营业厅：登录A股账户－交易－股转系统手机金太阳软件－目前只能直接交易做市转让的股票一、协议转让【协议定价买卖委托】委托分为协议定价买入、协议定价卖出交易须知： ?协议定价买卖委托不主动成交，委托成功后，等待对手方，即成交确认方下单成交。（如不想等待成交，可选择成交确认委托下单。） ?15:00收市时按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。交易时间内（9：15-11：30，13：00-15：00）未成交委托可以撤销。【协议成交确认委托】委托分为协议成交确认买入、协议成交确认卖出 1

企业新三板挂牌操作实务详细步骤

企业新三板挂牌操作实务详细步骤一、中介入场 1.中介机构开展尽职调查主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查，然后判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。时间须1个月左右。 2.有限责任公司改制为股份有限公司如果现行公司为有限责任公司，需要通过改制，变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。改制时，公司需要根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，办理工商变更登记，领取新的营业执照。时间须1-2个月。 3.中介机构制作挂牌申请文件就企业实现在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。时间在两个月左右。 4.通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制定会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。此次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，时间需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。 5.券商内核三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后，律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。主办券商出具“主办券商推荐报告”，、同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该工作阶段时间主要取决于各券商内部流程，基本时间在半个月

新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案

新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案第一部分新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。二、各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

外商投资企业新三板挂牌操作实务

外商投资企业新三板挂牌操作实务随着全国股转系统扩容至全国，中小企业迎来了新的发展机遇，因挂牌企业不受股东所有制性质的限制，意味着外商投资企业亦可申请进入新三板市场挂牌融资。在现行有效的法律、法规框架下，如何处理外商投资企业股改及融资等相关问题已成为外商投资企业进入场外市场所亟待解决的问题。一、外商投资企业挂牌可行性分析实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东，通过股权转让或者增资扩股两种方式由外商独资企业转为中外合资企业。但需注意，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第一条，?为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）?，引入的中国股东必须为公司、企业或其它经济组织，不得为自然人。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称?《业务规则》?）第二章第2.1条的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。二、外商投资企业挂牌实务问题 1．关于商务主管部门审批的特殊要求根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。根据《暂行规定》第十四条，向商委申请股改应报送下列文件： (1)原外商投资企业的合同、章程; (2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议; (3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议; (4)原外商投资企业资产评估报告; (5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议; (6)公司章程; (7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告; (8)设立公司的申请书; (9)发起人的资信证明;

新三板挂牌流程所需时间是多久

新三板挂牌流程所需时间是多久新三板的出现使得很多企业都有了融资的渠道，在新三板挂牌的企业也是有一定的条件限制的，那么新三板挂牌流程所需时间是多久呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板挂牌流程所需时间一般是半年左右。 2013年12月13日，国务院颁布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)，规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。至此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。随着第一批260余家企业在新三板集中挂牌，至目前在新三板挂牌的企业已有660余家。第一资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进行了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考：一、中介机构开展尽职调查工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。三、中介机构制作挂牌申请文件