国有企业收购民营企业的操作
国有企业收购民营企业的操作
国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。
一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。
如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。
从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。
定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。
对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。
国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。
国有企业收购民营企业的操作
国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。 1/ 1
国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下
国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
国有企业并购民营企业的风险分析及对策 ——混合所有制背景下 黄晓冰 (1、中南财经政法大学工商管理学院，湖北武汉430073 2、广东光业投资集团有限公司。广东广州51 0030) 摘要：在十八届三中全会鼓励发展混合所有制经济的大背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。本文旨在探讨和分析国有企业并购民营企业时可能遇到的风险，并提出相应的措施与对策。 中国共产党十八届三中全会为“混合所有制经济”注入了新的内容，指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。十八届三中全会的决议还进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使之成为深化国企改革新的有效载体、新的动力。在这种背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。 一、国有企业并购民营企业的动因 国有企业并购民营企业，除了是响应国家号召，大力发展混合所有制经济的一种基本方式和手段外，通常还具有以下动因： l、获取战略机会，即通过并购民营企业，直接利用目标企业的资源和优势，在短时间内迅速进入或做大做强某一个特定的行业。 2、进行资本经营，即通过并购一些自己看好的、被低估的民营企业或资产，并对目标公司进行包装整合，通过开展一系列的资本运作活动，实现低买高卖。 3、实现企业增值，即在完成对民营企业的并购后，通过拓展市场、提升技术、注入资金、控制成本、加强管理等手段，实现目标企业的保值增值。 4、获得特殊资产，即通过并购获取民营企业所拥有的土地、岸线、码头等稀缺资源，以及专有技术、销售网络、商标品牌等无形资产。 5、满足考核需要，即通过并购民营企业，使自身收入和利润保持较快的增长速度，以满足国资管理部门对其的年度业绩考核需要。
2-2 国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工
浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合
浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合 【摘要】在市场竞争日益激烈的今天，国有企业因旧的管理模式不能适应经济的快速发展，有的开始走下跛路，有的甚至资不抵债。政府为摆脱财政危机、搞活经济，对国有企业实施改革。并购重组已成为国企改革的一种战略目标。目前，一些机制灵活、实力雄厚的民营企业，已经参与到国企改革中，实现了资源整合、优势互补。在民企并购国企过程中，不但要考虑经营资金、员工安置等问题，重点还要考虑企业文化的融合，融合的好坏关系到重组的成败，并对企业日后的发展和竞争力的提升具有重要影响。本文就民营企业并购国有企业后如何进行文化融合进行了阐述，希望为正在走改革道路的国企提供有利的帮助。 【关键词】民营企业；国有企业；企业改革；文化融合 诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 由此看出，并购是实现企业做大做强的一种战略，同时，并购打破了原有企业文化模式，进行两种企业文化的融合，形成新的企业文化模式。 一般来讲，民营企业对国有企业完成并购重组需要两年左右时间，进行财务、人事、组织、文化等的整合需要花费五年左右的时间，而通常文化整合是一项伴随企业长期发展的过程。 下面来谈谈企业重组后如何进行文化融合。 1.文化融合的含义 民营企业并购国有企业后，两个存在文化差异和特质的企业共处于一个新的环境中，需要经过整合，形成新的理念和思维，最终构建出新的企业文化体系。这种以原有企业文化为基础，经过冲突、认同、再造和重塑，形成符合企业变化和发展的新文化过程，就是文化融合。 文化融合尽管看不见、摸不到却能对企业并购重组的成败产生巨大影响，要想成功实现并购重组，关键是练好文化融合这把尚方宝剑。 2.如何进行文化融合 2.1文化融合内容 （1）精神文化的整合。构筑共同愿景、明确企业新的使命、塑造新的核心价值观。
发挥国有企业和民营企业各自的优势
发挥国有企业和民营企业各自的优势 编号：建议 23157 号 营企业是指除国有及国有控股企业和外资及外资控股企业之外的 其他各类企业。 国有企业和民营企业在国民经济中都占有重要的比 重，它们是社会主义市场经济中的两个最重要的组成部分。 建议主题： 发挥国有企业和民营企业各自的优势 建议类别： 经济类 建议人： 王国胜青岛 政治面貌：中共党员 提交时间： 2012-06-14 10:06:24 内容： 发挥国有企业和民营企 业各自的优势 作者：王国胜 在这里所说的国有企业是指国有及国有控股企业， 在这里所说的民 充分发
挥它们各自的优势，对于坚持社会主义基本经济制度、坚持市场经 济的改革方向具有十分重要的意义。 国有企业属于全体人民所有，它的经营活动的最根本的特点是要符 合全体人民的共同利益。国有企业的所有者是全体人民，全体人民要求国有企业满足全体人民的需要，维护全体人民的利益。因此， 对全体人民来说，不单要在个别国有企业中实现财富（价值）最大 化，最重要的是使所有国有企业在整体上实现财富最大化，从而使整个国民经济实现财富最大化。在这里，整体利益高于局部利益， 局部利益要服从整体利益，决不允许局部利益损害整体利益。国有
企业的这一根本特点决定了它在首先要考虑社会经济效益的经济 领域具有特殊的优势。 第一，国有企业在国民经济的基础产业的建设和运营方面存在优 势。能源、交通、金融、通讯、矿产等产业是国民经济的基础产业。 这些产业的存在和发展为其他产业的经营发展提供着必不可少的 基础条件。因此对这些产业的经济效益不能仅从它们自身的情况进 行判断，而应当充分考量它们对全社会的经济效益所作的贡献。 这样的考量民营企业是很难做到的。 ，国有企业在事关国家安全的军工产品的研发和生产方面存在 优势。在当 今世界上一个国家的安全与其军事装备紧密相关。 方面的投入和产出是不可能用通常使用的一般企业的经济效益来 衡量的。特别是对我们这样一个经济技术水平不是很高、 不是十分雄厚的国家， 要使我们的军事实力跨入世界一流水平， 只 有国有企业在国家的组织协调下， 集中力量，才能担负起这个重任。 第三，国有企业在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方 面存在优 势。在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方面 是不能单纯考虑承担企业的经济效益的，而必须通盘考虑这种生 产、储备、流通对整个国计民生的影响。 这不仅关乎社会经济效益， 而且关乎全社会的稳定和安宁。 担负此类任务的企业不仅不能进行 投机性经营，而且必须自觉服从统一的安排和管理。 这只有国有企 业 才能做到。 第四，国有企业在发挥主导作用和配合宏观调控方面存在优势。 在这 财政实力
关于国有企业重组整合问题的研究与思考
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
国有企业与民营企业的区别
国有企业定义： 国有企业，或称国营事业或国营企业。国际惯例中，国有企业仅指一个国家的 中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业；而在中国，国有企业还包括由地 方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。 国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其 营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通 常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。 国有资产投资或持股超过50％的企业即为国有企业；而中国大陆及中国台湾的 国有企业，一般指单纯的国有资产投资的企业。当然法律对国家参股的企业也 有所规范。 民营企业定义： 民营企业，简称民企，公司或企业类别的名称，是指所有的非公有制企业。中 华人民共和国法律是没有“民营企业”的概念，“民营企业”只是在中国经济 体制改革过程中产生的。 民营企业指：在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业，包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。从企业的经营权和控制权的角度看，含义小部分国有资产和(或)外商投资资产、但不具企业经营权和控制权的有限任公司和股份有限公司亦可称之为“民营企业”。 ★营企业是拉动中国经济增长的重要力量，是中国经济的重要组成部分，是国民经济发展的一支生力军。尽管国有和国有控股的大型企业是国家安全的保障，是国民经济和行业发展的支柱，代表着国家的技术、经济实力,但是民营企业，包括广大中小企业仍是创造市场活力、拉动经济增长的基本力量。 据统计，中国工商注册的企业约1000万户，国有企业约20万户，98%为民营企业，还有个体工商户2800万。非国有部门对中国国内生产总值的贡献率已超过60%。自1980年以来，非国有部门产值以平均每年递增20～30%的速度增长，与国有部门年均递增5～10%相比，非国有部门在近20年为拉动经济增长做出了更大的贡献。除此之外，民营经济还是出口创汇的有生力量，20年来，我国约50%以上的出口交货值是由民营企业里的中小企业创造的。民营企业的重要性还体现在以下几个方面： 1.民营企业是增加就业岗位的主要渠道 全国职工在中小企业就业人数约占75%。1990年至1999年10年间,国有单位从业人员净减少1774万人，集体企业净减少1837万人；同期，私营个体企业却净增2796万人，外资企业净增546万人。现在，在个体工商户从业人员超过6000万人。实践表明，近年在国企改革和经济结构调整中，在国有和集体企业从业人员净减少的同时，是民营和外资企业以年均净增300多万个工作岗位，缓解了社会就业压力，为稳定社会做出贡献。随着民营企业的发展，这一趋势会更加明显。 2.民营经济是推动市场化进程的重要力量 民营企业产品结构、技术结构相对简单，应变能力强；民营企业经营灵活，劳动用工制度、工资分配制度均可根据市场竞争需要自主决定和调整；民营企业一般投资较小，追求利润动机强，富于创新精神，敢于承担风险等。民营企业正是利用机制灵活的优势，活跃在大企业尚未涉足的新兴领域、竞争十分激烈的领域和技术创新领域，活跃在品种多、批量小的加工、配套、维修领域和零售、服务等本小利薄的领域，以及需求分散、个性化要求高的领域。由于民营经济的积极参与，使得这些领域竞争更加充分、市场更加灵活。实践证明，凡是民营
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
国有企业与民营企业的地位及意义
国有企业与民营企业的 地位及意义 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
当今中国市场经济中有国有企业和民营企业两种，从国有企业来看，首先，国有企业可以一段时期内实现国家的社会经济发展战略, 或是改善一个国家国际市场竞争地位的有效手段。其次，国有企业可以解决某个时点上的经济结构失衡问题, 促进经济结构的合理化和优化。最后，还可以平抑经济周期的大起大落。可是，从国有企业的不足上来说，其一，国有企业治理改革不彻底，组织结构尚待优化。其二，过于强调经济目标，忽视国有企业的非经济目标。其三，过于依赖制度优势，软实力发展不足。为了提高我国的经济实力，我们的国有企业在不断深化改革的同时，特别是通过股份制建立现代企业制度，发展经济时，也吸收了大量的社会资本和民间资本，则出现和发展了民营企业，这样也有利于国有经济的发展，更有利于我国经济实力的提升。反观民营企业，其优势在于：1.有利于分配资源，优化产能。2.中国经济内需的增加必须靠民营经济的扩大。民营企业更能合理分配资源和经济利用，并且能很有效地成为消费增长的动力，拉动内需的增长等等。但是，辩证地来看，民营企业也有它自身的不足，比如：1.产权结构不合理和产权关系不明确。2.民营企业缺乏有效的治理结构。3.政策支持不到位,私有财产的合法地位不明确。4.我国要素市场发育缓慢以及民营企业融资渠道狭窄等也制约着我国民营企业的发展。因此，从这一方面来
讲，我国的国有企业与民营企业共同存在，协调发展，共同为我国的经济发展服务，发挥各自的特点，完善资源利用与分配，提高生产率，促进生产力的提高。 从商品经济学中所论述的商品经济的价值规律来讲，首先明晰价值规律的含义：在市场配置资源的过程中体现它的客观要求和作用。其作用表现在：1.自发地调节生产资料和劳动力在社会各部门之间的分配比例。国有企业和民营企业的共存，很好地解决了社会资源的分配，使利用率更高，发展迅速。2.自发地激励社会生产力的发展。有了各种企业之间的竞争，符合优胜劣汰，适者生存的竞争规律，效率低下的企业则会被淘汰，这样，在良心竞争下，国企与私企会在竞争中不断完善自我，为了获胜，必然要不断改进技术，提高劳动生产率，从而推动劳动生产率的发展。3.自发地调节社会收入的分配。不同生产企业的生产效率不同，两种企业的存在可以很好地调节社会收入在不同商品生产者之间的分配。对于国企会造成垄断的发生，阻碍技术的进步，则民营企业的存在很好地平衡了这一消极后果。而比如商品生产者的两极分化，社会资源在各个部门配置出现比例失调状况，造成社会资源浪费等问题，也都在二者共存中协调着，平衡着。因此，可以这么总结国有企业和民营企业在国名经济中的地位：国有企业是我国国民经济的支柱，在国民经济的关键领域和重要部门中处
国有企业投资并购研究.docx
国有企业投资并购研究 一、国有企业投资并购的基本问题 (一)国有企业并购的基本含义及类型企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：1.横向并购横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。2.纵向并购纵向并购是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。3.混合并购混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。 (二)国有企业并购的特点1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业
有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。2.强强并购趋向明显强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。3.企业并购地域分布不均衡由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。 (三)国企改革背景下国有企业投资并购的必要性1.顺应改革方针，建立现代化企业制度一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。 2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。 3.盘活国有资产存量，弥补资金
民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控
民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控 企业并购是市场经济发展的必然要求，随着我国经济结构调整的深人，以获取企业经营控制权为直接目的的产权交易活动日益成为社会关注的焦点。近几年，民营企业并购国有企业已经成为推进国有企业改革和民营企业快速发展的一个重要途径，对搞活国有企业、发展民营企业，促进资源优化配置和产业结构调整具有非常重要的意义。同时，由于并购双方在文化和体制等方面存在显著差异，并购风险的产生与防控有其特殊性。逻辑推理和并购实践均证明，若不采取有针对性的防控措施，民营企业并购国有企业的风险会显著上升，“国退民进”的并购功效会大打折扣。 一、民营企业并购国有企业风险的特殊性 从中国经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管等方面，可以探寻民营企业并购国有企业风险的特殊性。 （一）政府行为风险 由于受到计划经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位现象，一定程度上阻碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。 一是政府行政行为越位。在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比例，购并的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配”，结果优质企业可能背上沉重的包袱而一蹶不振，导致购并失败。同时，不符合市场经济要求的并购，造成资源低效配置，加剧了政企不分现象。
二是政府法律服务缺位。政府功能上的缺位，突出地表现在政府的社会经济行政管理职能和国有资产所有者职能没有充分的发挥，主要体现在两个方面：一是缺乏完善的法律规范企业并购行为。我国企业并购的立法，不仅滞后于国外，而且滞后于我国企业并购发展的现状。现有的法律法规对并购行为的规定不完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处理、税务安排及人员安置等方面缺少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从。二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系。现实的企业并购中，人力资源重组是企业并购的障碍之一，由于国有企业长期实行计划经济体制，原先由政府承担的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保障，使许多民营企业购并国有企业时要承担沉重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。在市场经济条件下，企业日益成为自主经营、自负盈亏的经济实体，政府有责任尽快完善失业、养老和医疗保障体制，而这些制度在我国尚存在不少缺陷。 例如，民营企业温州金泰集团对国有企业浙江嘉兴药业公司兼并的失败，就是明显的例子。 1999年底，嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制，并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂整体搬迁至嘉兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发所获利润全部用于新公司发展。2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业负责人向市医药集团打报告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们造成市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。 （二）国有资产流失风险
我国国有企业与民营企业的公司治理特点异同
比较分析我国国有企业（含国有控股企业）与民营企业(含民营控股企业)的公司治理特点、异同以及各自的利弊。 答：建立现代企业制度一直以来是我国国企改革的方向。改革的主要手段就是将国有企业先进行公司制改革，再进行股份制改造，然后挑选部分改制后的企业上市。政府试图通过这种方式来完善企业的公司治理结构并提高企业的经营效益，也就是说倾向于采用市场型公司治理结构。改制后的企业或上市公司的治理结构从理论上讲，要比原有国有企业的公司治理结构有所改善，但是根本问题似乎并没有解决。突出具有两方面的特点：一是股权结构和国有资本主体。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不到发挥。国家股和法人股不能流通使得股票真实价值无法在市场上实现，控股单位就不可能非常关心股价波动，因此也不可能关心公司的业绩，但是控股单位又有权决定上市公司的管理层和业务，因此而形成的公司治理结构也就不会对企业管理层产生监督和激励。2、内部人控制。二是内部人控制。国有企业股份制改造实际上将以前改革措施中已经出现的内部人控制问题变得更为严重。原因是多方面的：第一，国有资产的剩余索取权和控制权缺乏人格化代表，两权的不统一加大了代理成本。第二，缺乏经理人市场，代理人的选择问题仍然没有解决，“官本位”的制度性原因始终存在。 上述两个特点带来了我国国有企业（含国有控股企业）公司治理的弊端：一是股权结构不利于中小股东利益的实现，难以抑制大股东绝对操纵董事会现象等。当唯一大股东是国家时问题更严重，因为它为政府在实质上支配公司提供了条件，结果是上市公司成为“翻牌公司”。由于国家股的最终所有权并不明确，导致资产收益和偿债责任缺少明确的主体。剩余控制权和索取权对于国家股的代理人来说是不统一的，从而他们的监督权和控制权成为“廉价投票权”，内部人只要花较小的代价就可以合谋侵害企业其他股东的利益。二是内部人控制带来的后果，上市公司的股东大会不能对董事会进行有效约束，董事会缺乏对管理层的有效监督，监事会形同虚设，外部控制机制缺乏或扭曲，激励机制弱。 尽管如此，目前我国国有企业（含国有控股企业）公司治理结构在执行国家的产业政策，利于市场调控等方面还是具有优势的。 我国民营企业（含民营控股企业）的治理结构有以下的特点：一是民营企业的股权大多绝对集中于家族，企业资产与家族财产之间没有严格的界限，企业的利润或亏损完全由家族成员按非市场原则共同负担，“企业即家，家即企业”的特征非常明显。二是大多数民营企业内部，创业家族兼有企业所有者和经营者双重
国有企业并购法律实务-王冠.
国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题
为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。
我国民营企业跨国并购的风险以及对策研究
我国民营企业跨国并购的风险以及对策研究 摘要：本文研究了中国民营企业跨国并购的现状、特点，分析了中国民营企业跨国并购中所面临的风险，企业跨国并购风险产生的原因，最后得出中国企业跨国并购风险的防范措施，以此来推动我国民营企业今后对外投资的发展。 abstract： this article studies the present situation and characteristics of chinese private enterprise cross-border mergers and acquisitions and analyzes the risks in the mergers and acquisitions and the reasons of enterprise cross-border mergers and acquisitions risk. finally， the prevention measures for chinese enterprises cross-border mergers and acquisitions are proposed in order to promote chinese private enterprises’ foreign investment. 关键词：中国民营企业；跨国并购；万达集团；美国amc影院公司；风险 key words： chinese private enterprise；cross-border mergers and acquisitions；wanda group；amc entertainment inc.；risk 中图分类号：f276 文献标识码：a 文章编号：1006-4311（2013）25-0125-02 0 引言 自从2008年金融危机以来，全球跨国并购舞台上中国民营企业
国有企业与民营企业融合发展研究
国有企业与民营企业融合发展研究 摘要：本文以混合所有制下的国有企业与民营企业社会责任为研究视角，采用理论分析和实证检验的方法，通过对国有企业与民营企业承担社会责任对财务绩效的影响研究发现，企业承担社会责任对财务绩效产生的影响不会因企业性质而发生变化，这就为我国企业实施混合所有制的实践尝试提供了新的理论支撑。但是，由于二者在承担社会责任方面仍存在差异性，这种差异性导致了国有企业与民营企业在承担社会责任方面会产生不同的经营风险。因此，在混合所有制下，国家应通过制定一系列政策对存在的问题加以解决，以促进二者更好地融合发展。 关键词：混合所有制经济;国有企业;民营企业;社会责任 2013年，党的十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”，这对我国国有企业与民营企业的融合发展提出了新的要求。由于公有制经济和非公有制经济在战略制定、经营决策、收入分配等方面存在机制上的摩擦，这种摩擦会导致一系列经济参数的扭曲，这些扭曲对混合所有制的发展是否带来一定的影响成为亟待解决的理论和实践问题。尤其是国有企业和民营企业在社会责任履行方面的表现一直处于争论之中，国有企业与民营企业的社会责任表现差异性是否也会反映在财务绩效的差异上?混合所有制下的国有企业与民营企业社会责任能否做到很好地融合成为关注的焦点。因此，本文从国有企业与民营企业社会责任视角研究二者承担社会责任对财务绩效的影响问题。通过得出的结论，为我国企业实施混合所有制
的实践尝试提供了新的理论支撑。 一、文献回顾 长期以来，企业社会责任对财务绩效的影响研究一直成为国内外理论界研究的热点。无论国外学者还是国内学者都对其进行了多角度的深入研究并得出了不同的结论。国外学者Lopez等[1]认为企业履行社会责任对企业声誉等方面产生促进作用，从而增加企业财务绩效。Peters 和Mullen[2]研究发现企业社会责任与企业长期财务绩效具有积极强化关系。Carroll和Shabana[3]认为，越来越多的证据和实例表明企业承担社会责任对企业财务绩效有着积极的影响。也有学者认为社会责任与财务绩效存在负相关或者不相关关系。例如，Brammer 等[4]研究发现企业社会绩效与企业财务绩效负相关，环境、社区维度的社会绩效与股票回报率负相关。Makni等[5]发现企业社会责任环境维度与企业财务绩效的总资产回报率、净资产收益率及市场回报率之间具有显著的负相关性。McWilliams[6]发现企业社会责任与其企业财务绩效之间不存在相关关系。 我国学者基于我国国情，对国有企业与民营企业社会责任的研究主要表现在三个方面：一是认为二者的社会责任具有差异性，单独以国有企业样本、民营企业样本或者二者进行对比研究。二是认为二者的社会责任没有差异性，对其进行混合样本研究。三是得出了不同研究结论，有的学者认为企业承担社会责任对财务绩效具有显著积极影响;有的学者认为社会责任与财务绩效之间的相关性并不明显;还有学者认为从当期看，承担社会责任越多的企业，企业价值越低。
2020年(并购重组)国有企业并购情况原因和若干政策建议
（并购重组）国有企业并购情况原因和若干 政策建议
业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游 关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和 贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。 比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进 出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再 如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团 公司，是属于研发和生产的互补。 减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资 委管理。如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团
公司 收购复兴浆纸有限公司。 处置问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。如2006年中国诚通控股 集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的 处置。 央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企， 是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有 关。比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的 政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不 足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不
扶 持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最 佳之选。 (三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企 业自主推动 近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。比如： 钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集 团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见 附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集 团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大 型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能
2020年国有企业及民营企业股权转让方案范本
2020公司股权转让方案范本 转让方：（以下简称甲方） 住址： 身份证号码： 联系电话： ; 受让方：（以下简称乙方） 住址： 身份证号码： 联系电话： 风险提示： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。_______有限公司（以下简称合营公司）于____年___月____日在_____市设立，由甲方与_____合资经营，注册资金为人民币_____万元，其中，甲方占_____%股权。甲方愿意将其占合营公司 ______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合营公司______%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币____万元，实际出资人民币____万元。现甲方将其占合营
公司______%的股权以人民币____万元（大写：_____万元整）转让给乙方。 2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：第一期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）； 第二期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）； 第三期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）。 所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项： 银行： 账户： 账号： 风险提示： 股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性 以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。 因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
发挥国有企业和民营企业各自的优势
发挥国有企业和民营企业各自的优势
发挥国有企业和民营企业各自的优势 编号：建议23157号 建议主题：发挥国有企业和民营企业各自的优势 建议类别：经济类 建议人：王国胜青岛政治面貌：中共党员 提交时间：2012-06-14 10:06:24内容：发挥国有企业和民营企业各自的优势 作者：王国胜 在这里所说的国有企业是指国有及国有控股企业，在这里所说的民营企业是指除国有及国有控股企业和外资及外资控股企业之外的其他各类企业。国有企业和民营企业在国民经济中都占有重要的比重，它们是社会主义市场经济中的两个最重要的组成部分。充分发挥它们各自的优势，对于坚持社会主义基本经济制度、坚持市场经济的改革方向具有十分重要的意义。 国有企业属于全体人民所有，它的经营活动的最根本的特点是要符合全体人民的共同利益。国有企业的所有者是全体人
民，全体人民要求国有企业满足全体人民的需要，维护全体人民的利益。因此，对全体人民来说，不单要在个别国有企业中实现财富（价值）最大化，最重要的是使所有国有企业在整体上实现财富最大化，从而使整个国民经济实现财富最大化。在这里，整体利益高于局部利益，局部利益要服从整体利益，决不允许局部利益损害整体利益。国有企业的这一根本特点决定了它在首先要考虑社会经济效益的经济领域具有特殊的优势。 第一，国有企业在国民经济的基础产业的建设和运营方面存在优势。能源、交通、金融、通讯、矿产等产业是国民经济的基础产业。这些产业的存在和发展为其他产业的经营发展提供着必不可少的基础条件。因此对这些产业的经济效益不能仅从它们自身的情况进行判断，而应当充分考量它们对全社会的经济效益所作的贡献。而这样的考量民营企业是很难做到的。 第二，国有企业在事关国家安全的军工产品的研发和生产方面存在优势。在当今世界上一个国家的安全与其军事装备紧密相关。在这方面的投入和产出是不可能用通常使用的一般企业的经济效益来衡量的。特别是对我们这样一个经济技术水平不是很高、财政实力不是十分雄厚的国家，要使我们的军事实力跨入世界一流水平，只有国有企业在国家的组织协调下，集中力量，才能担负起这个重任。