商誉的特性、分类与评估

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商誉的经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。它是由顾客形成的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。

商誉能为企业创造间接的经济效益。它之所以作为一项资产具有价值，正是因为它的这种效益性特征。它是企业收益水平与按社会平均收益率计算的差额的资本化价格。人们通常是采用资本化率把企业超额收益还原求得商誉价格的，而资本化率实际上又是投资（投入资本）报酬率，企业超额收益经过还原所得的就是创造这种超额收益的资本额。所以，应把商誉的价格看作为资本化价格。商誉的值有正值，但当企业亏损时，或企业收益水平低于本行业平均获利水平时，商誉也可有负值。

商誉是一种不可确指的无形资产，它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。

按未入帐资产理论，商誉是计量了未入帐资产的结果。商誉属于自创的无形资产，其开发成本很难从帐薄中完整地反映出来。而且它的功用与其开发成本之间的关系也很不确定，没有一个统一的标准。

影响企业商誉形成的因素很复杂，企业经营管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由于企业具有良好的声誉，获得客户信赖；或由于严密的组织，生产效率显著。

3.商誉的分类

依据商誉的取得方式,商誉可分为外购商誉和自创商誉.外购商誉是指由于企业合并采用进行核算而形成的商誉;其他商誉即是自创商誉或称之

为非外购商誉。

对商誉问题的理论研究,主要从两个方面着手:

考察企业自身在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至于获得超额收益,实际上就是自创商誉的本质问题;

考察过程中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产的公允价值,实际上就是研究外购商誉的本质问题。尽管理论界对商誉争论不休,但实务界对商誉的处理还是比较一致的,即自创商誉一律不予确认;外购商誉被界定为被购企业的价格与其可辨认性资产的公允价值的差额,并且账务处理

原则也在走向一致,只是外购商誉的摊销年限各国有所不同(国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会已取消摊销处理,改为减值测试)。

4.商誉的评估

商誉的评估是资产评估的一种。

商誉的评估方法取决于对商誉含义的理解，商誉价值量的大小是通过企业的收益水平来体现的，而它又属于集合性、附着性强的一种无形资产，只能采取整体的方法进行计算，而不能像其他可确指的无形资产那样单项进行计算。

商誉的整体评估可采用超额收益资本化法和割差法

5.商誉的会计处理

对商誉如何进行会计处理，各国会计界有不同的看法，一般有如下三种处理方法：

将商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限以摊销列作费用。此种观点认为实施合并的企业为了取得以后若干年度的，发生了超额耗费，这一超额的代价表明被并企业有商誉存在。商誉同样符合资产的定义，它和其他资产一样，在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应，其本身也会损耗，就象开办费等一样，应定期予以摊销，与所获取的超额收益相配比，这符合权责发生制原则，也符合稳健性原则，否则就会在未来虚增利润。

把商誉看成一项权益抵销项目，在合并时立即注销(writtenoff)，直接冲减合并企业的当期收益或。此观点认为，商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉不一定能继续存在。如原来优越的地理位置，由于城市的发展和开发，现在或将来不一定仍然还处于优势的位置；由于主要管理人员人事变动，现在或未来的经营水平不一定还有原来那么高，等等。若将其列作商誉不

摊销或分期摊销，不符合稳健性原则。因此，合并商誉应在其会计处理上直接同合并企业的股东权益，即留存收益进行冲销，或直接冲销合并企业的当期收益（把合并企业多付的一部分款项看成是与合并业务相关的费用）。

将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。此观点认为，外购商誉是企业并购交易时获得的能为购买企业带来超过正常盈利水平以上的超额利润，因而是一项资产。作为资产，商誉应予以资本化。成功的企业拥有的商誉将得到永久保持，价值不会下降。此外，在被并企业以往的生产经营过程中发生的各项费用已形成了未入帐的自创商誉。这些费用以前均已计入费用，抵减了过去的收益，现在通过并购后由并购企业将确认的商誉进行摊销，造成重复计算商誉费用。

6.中国会计准则的账务处理

指的是核算非同一控制下企业合并中取得的商誉价值。

商誉发生减值的，应在本科目设置“减值准备”明细科目进行核算，也可以单独设置“商誉减值准备”科目进行核算。

企业应按企业合并准则确定的商誉价值，借记本科目，贷记有关科目。

资产负债表日，企业根据资产减值准则确定商誉发生减值的，按应减记的金额，借记“”科目，贷记本科目（减值准备）。

本科目期末借方余额，反映企业外购商誉的价值。

一、商誉概述（一）商誉的概念及分类

商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Commercial Goodwill”一文中对商誉的最早记录。初期商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。在1901年英国的税收专员案中，法院将商誉定义为“形成习惯的吸引入的力量”、“企业的良好名声、声誉和往来关系带来的优势。”19世纪末，英国一学者将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”，这个概念在当时很具代表性，即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。在20世纪，商誉进一步演变为导致超额利润的一切因素。可见，随着时间的推移，生产的发展，科技的进步，人们对商誉的认识有了更深入的了解。现在对商誉的一般定义为：商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。商誉按其形成来源不同，分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是企业在生产经营过程中自己创立和逐渐积累起来的能为企业带来超额利润的经济资源。合并商誉也称外购商誉，是企业合并过程中形成的并购企业支付的价款与被购买方

各项可辨认资产、负债公允价值之间的差额。如果合并商誉确认时的差额为正即形成正商誉；如果合并商誉确认时的差额为负即形成负商誉。

（二）商誉性质的流行观

20世纪70年代，美国著名会计学家Hendriksen（亨德里克森）在其所著的《会计理论》一书中，从会计的角度阐述了商誉的本质，提出了三个论点，被称为商誉的“三元理论”。即“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”。随着人们对商誉的深入了解，会计界形成了有代表性的商誉观点：

一是超额盈利观。这种观点认为商誉是超额盈利的那部分价值。“超额盈利观”源于人们对资产特性的认识。企业经营的目的是为了获取利润，拥有资产是获取利润的前提条件。而商誉是企业的一项资产，同样能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。商誉的价值通过所创造的超额利润表现出来，即形成了超额盈利观。但商誉具有不可辨认和不可确定性，与作为整体的企业密切相关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分割开来，更无法确指它是某项资产所产生的附加价值。

二是剩余价值观，又称总计价账户论。这种观点认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。在实际工作中计量商誉的超额利润比较困难，这样商誉就很难直接确定，于是间接利用企业整体未来净现金流量现值，扣除企业单项有形资产和单项可辨认无形资产价值的差额来确认商誉，这就形成了剩余价值观。

三是无形资源观。这种观点认为既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是抽象的，且又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。

这三种观点从不同侧面说明了商誉的本质特征，即商誉是企业拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济利益、无法具体辨认的资源。企业存在的目的是为了取得盈利。资产对于企业之所以有价值，就是因为他们具有未来的服务潜力或盈利能力。商誉的价值通过企业整体所创造的超额盈利集中表现出来，可以把企业一个盈利总额中超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平的那部分，即超额盈利确定为是由商誉因素创造的。在现代企业环境中将商誉联系于甚至等同于超额盈利，已为越来越多的会计学者所接受。商誉的这种超额盈利观提供了从整体上理解商誉、计量商誉的直接方法。因此，超额盈利观是现阶段所普遍接受的观点。

二、商誉会计理论

（一）商誉的确认

在商誉会计理论问题中，讨论最为激烈持续时间最为长久的是商誉确认的问题。由于确认是计量、记录、报告的前提与基础，有关商誉会计处理的很多问题是由确认问题引起的。因此，商誉的确认是极其重要的。

首先是自创商誉的确认。在自创商誉的确认问题上，目前会计实务界还没有应用，就是理论界也很少有支持者。虽然大多数人承认自创商誉的存在，但各国会计准则都没有明

确的规定。国际会计准则委员会所发布的IAS22和我国的《具体会计准则》，均明确规定只有出现合并商誉时才作为一项资产入账，这就限定了商誉确认的时间只能是在一个企业购买或合并另一企业时。英国的标准会计惯例公告《商誉会计》指出：合并商誉与自创商誉的特性没有差别，然而由于特定时间上发生的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，合并商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可能的。这不仅反映了英国会计界对商誉的看法，而且也反映了会计界对商誉会计处理的一般态度：对合并商誉进行确认和计量；而自创商誉由于各种原因，不进行确认和计量。

其次是合并商誉的确认。合并商誉产生于企业合并，国外一些成功的企业合并表明，合并商誉占收购价格比重越来越大，因此应正确地确认合并商誉，否则将有悖于被并购方会计信息的真实性、完整性。

合并商誉的确认，依据不同的合并方式将产生不同的确认问题。一方面是同一控制下的企业合并中商誉的确认问题。同一控制下的企业合并，是指在一方或多方控制的情况下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。对于这种情况我国新会计准则规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并价款的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。可见在这种合并方式下是不确认合并商誉的。另一方面是非同一控制下的企业合并中商誉的确认问题。非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况卞，一个企业购买另一个或多个企业入股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其它非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并的会计处理方法。在购买法下，实施合并的企业在合并日，将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。

（二）商誉的计量

目前对于自创商誉的确认还没有明确规定，其计量问题也无从规定。这里所以商誉的计量其实就是合并商誉的计量问题。我国新会计准则中，《企业会计准则第20号—企业合并》将企业分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并，对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，因而不形成商誉，合并作价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。非同一控制下的企业合并采用的是购买法，在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉，在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计人当期损益。这时商誉的计量公式可采用：商誉价值＝合并成本－（被并购方可辨认资产公允价值总额－被并购方可辨认负债公允价值总额）＝合并成本－被并购方可辨认净资产公允价值

（三）商誉的后续处理

商誉在账面上确认后，就要考虑后续处理问题了，这又是目前会计理论界争执不下的问题。学术界对商誉的后续处理方法存在不同的看法，主要有以下几种：一是直接冲销法。指企业合并商誉取得并确认入账后，立即冲销其全部价值，同时减少所有者权益的一种会计处理方法。该法承认商誉是企业收购与兼并中客观存在的，但不赞同在合并报表中单独反映商誉，而将商誉与收买企业或合并报表中的资本公积在并购日直接冲销。理由是合并商誉是企业一项特定资本交易发生的价值差额。其实质是收购价格高于被收购企业净资产公允价值的净额，是企业购并中发生的一项特殊费用。就正商誉而言，资本交易所形成的差额实质上代表收购企业的资本损失，这种资本损失是由于收购企业付出的价格高于被收购企业净资产的公允价值而造成的，因此，应该在企业购并完成后，在资产入账时即刻冲销。

二是分期摊销法。指将合并商誉单独作为一项资产入账，并在预计收益期分期摊销，与未来获得的超额经济利益相配比。该法认为：合并商誉所代表的是收购企业为获得被收购企业未来超额的盈利能力而在收购时发生的支出，该资产与其他资产一样也具有时效性，其价值会随市场竞争条件或消费者偏好的改变而不断减少。但其在年限确定上具有一定的非客观性，同时也难以体现合并商誉的价值增加的可能。

三是永久保留法。指将合并商誉作为一项永久性资产而沉淀于企业，并以该商誉的历史成本反映在资产负债表上，其资产价值在企业的存续期不作增减。理由是合并商誉是被并购企业创造的，企业间兼并重组后它更能为企业获得超额经济利益，它不会随时间推迟而消耗掉。四是减值测试法。根据我国新准则的规定。企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。这种做法可以较真实的反映企业合并商誉的期末价，保证会计信息真实可靠，也符合我国会计改革的实际情况。

（四）商誉的披露

《国际会计准则》规定对于合并商誉，财务报表应披露：采用的摊销期限；如果商誉在超过20年的期限摊销，商誉的有用年限从初始确认起不超过20年的假定被推翻的理由。在列举这些理由时，企业应说明在确定商誉的有用年限时起重要作用的因素；如果商誉不采用直线法摊销，说明所采用的其他方法，以及采用该种方法比直线法更恰当的理由；在收益表中包含商誉摊销金额的项目名称；商誉的账面金额在期初和期末之间的调整，应反映期初总额和累计摊销额（加计了累计减值损失）、当期增加确认的商誉、商誉的形成来源及账面价值的增减变动情况等。

三、商誉会计存在的问题

（一）自创商誉的问题

关于自创商誉的问题，尽管在会计实务中还没有明确规定如何确认，也没有与之相关的计量方法，但理论界对这一问题的争论由来已久，而且在长期的争论中，支持对自创商誉进行确认的观点已经渐趋主流。在知识经济时代，不确认自创商誉的负面作用是很明显的，其负面作用有：

一是违反客观性原则，造成会计信息的严重失真。在现代的高科技企业中。自创商誉在总资产中所占比重越来越大，自创商誉作为反映企业具有较高盈利能力的资源，若不及时向使用者提供，就不能满足与企业有利害关系的各方进行决策的要求，而且会使企业资产的账面价值与实际价值不符，导致会计信息严重失真。因此，不确认自创商誉会违背客观性和重要性原则。

二是不确认自创商誉，而确认合并商誉，不符合一致性原则。合并商誉实质上也是自创商誉，是被并购企业的自创商誉，只是被并购之前未被确认，而是等到被收购、合并等时才得以确认。当商誉为并购企业所有时，本来为被并购企业所拥有的但未被确认的自创商誉即成为新集团企业的自创商誉。如果新集团企业只确认这一部分，而不确认原并购企业的自创商誉，这不符合一致性原则，所提供的整个新集团企业的商誉是不全面、不完整的。

三是当自创商誉在企业总资产中占较大比重时，不加以确认和披露，违背了实质重于形式和信息充分披露等原则。商誉代表了一个企业具有超过同行业平均水平的盈利能力，这是一种资产的价值体现。这种能力的大小对企业的投资者来讲无疑是一个非常重要的信息，尤其是投资者在对同行业各个企业进行比较分析和选择时，有良好商誉的企业无疑会受到投资者的青睐。

此外，自创商誉是企业在长期的生产经营过程中，凭借多方面的因素自己创立和积累起来的无形资源。由于自创商誉的存在，可以使企业较其他同类企业获取更高的收益。由于自创商誉的形成是一个长期的过程，其价值构成复杂，形成成本具有不可验证性的特点，因而被排除在传统的会计确认计量体系之外。从会计目标看，会计信息必须符合质量要求，其中最重要的就是满足可靠性和相关性的要求。自创商誉代表一种获得更高盈利的可能性，其可靠性略低，但考虑到信息的相关性，为了使有用的信息得到充分的披露，有关可能实现的未来经济利益的信息都应该传递给信息使用者。因此，自创商誉的揭示是很有必要的，否则会计信息就无法达到预期的使用效果。不确认企业的自创商誉，会使会计信息的相关性受到冲击，影响会计目标的实现。

（二）商誉的后续处理问题

商誉的后续处理问题也是会计界争论最为激烈的焦点问题之一，争论的根源仍然在于商誉对企业未来收益影响的不确定性。对商誉的后续处理方法大概分为两种观点，即商誉是在收益期间进行摊销还是在其后续处理中进行减值测试。

笔者认为，直接冲销法是一种将合并商誉初始确认后又立即注销的处理方法，其处理方法有所欠妥。这种做法其实是认为合并商誉不是企业的资产，而事实上合并商誉是企业很有价值的资产，好的商誉能给企业带来巨额的超额利润；这种处理方式所产生的会计信息，是否真实可靠、是否对决策有用，使用者会持怀疑的态度。英国会计准则委员会在其第10号《财务报告准则》中已取消了立即注销商誉的处理方法。所以，直接冲销法是行不通的。

对于分期摊销法，包括英国、加拿大、澳大利亚等国家在的大多数西方国家都采用了